(上接A122版)
2012年10月15日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意使用超募资金4000万元用于公司信息化建设项目。
2013年1月8日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于年产6000吨肉制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金8,088.00万元对全资子公司陕西煌上煌食品有限公司进行增资，其中4,000.00万进实收资本，4,088.00万进资本公积。本次增资完成后，陕西煌上煌仍为公司全资子公司，其注册资本将由1,000.00万元增加至5,000.00万元。本次增资已于2013年1月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。
截止本次公告披露日，公司尚有33,430.35万元超募资金尚未使用（不含利息）。
二、调整募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”预算资金的原因
（一）项目的原始投资概算及调整后的投资概算???
本项目投资估算范围包括新生产基地内的生产设备购置安装、建筑、土地购置和其他设施的建设费用以及铺底流动资金的投入，其中，固定资产投资6314.31万元，用于铺底流动资金275.43万元。 本次拟追加投资1195.90万元，项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元，增幅18.15%。项目投资调整前后对比如下：
项目调整前后投资额对比表
| 序号 | 项目名称 | 原投资金额（万元） | 调整后投资金额（万元） |
| 一 | 土建及建筑工程 | 3,642.53 | 5,330.2 |
| 二 | 设备购置及安装 | 1,958.53 | 1,207.73 |
| 三 | 工程其他费用 | 412.57 | 671.60 |
| 四 | 预备费用 | 300.68 | 300.68 |
| 五 | 铺底流动资金 | 275.43 | 275.43 |
| 合 计 | 6,589.74 | 7,785.64 |
（二）投资概算调整的原因???
该募投项目在2010年规划和进行投资概算，到2012年底，项目实施的环境发生变化，导致工程建设费用较原预算增加1195.90万元，主要原因如下：
首先是从2010到2012年建筑原材料价格和劳动力成本大幅上升，故土建及建筑造价超过原预算原投资预算近1687.70万元；其次辽宁省沈阳市沈北开发区统一供气供暖，致使公司取消原预算中购置并安装锅炉费用600万元,导致“设备购置及安装”项目减少750.80万元，同时相应增加供热挂网费及电力设计费等导致“工程其他费用”项目增加259.03万元。
由于“5500吨肉制品加工建设项目”的投资概算发生调整，为保证项目的顺利完成，同时也利于提高超额募集资金使用效率，公司拟使用超额募集资金1195.90 万元用于补充该项目资金。
三、使用超募资金的审批程序
公司第二届董事会第十五次会议已经审议通过《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》。
本议案不需提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
用超募资金1195.90万元向募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”追加投资，是为适应募投项目实际建设情况的变化，提高募集资金使用效率，且投资未改变募集资金投向，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，符合公司的发展战略及股东利益最大化的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。因此，我们同意公司使用超募资金1195.90万元对募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”追加投资事项。
五、监事会意见
监事会认为：用超募资金1195.90万元向募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”追加投资，是为适应募投项目实际建设情况的变化，提高募集资金使用效率，且投资未改变募集资金投向，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，符合公司的发展战略及股东利益最大化的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
六、保荐机构意见
经核查，保荐人认为：
1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；
3、本次超募资金使用计划有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；
保荐人对本次超募资金使用计划无异议。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届第十五次董事会决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届第十次监事会决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西煌上煌集团食品股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月二十二日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—015
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会
通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2013年4月22日召开，会议决定于2013年5月15日召开2012年年度股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会；
（二）会议时间：2013 年5月15日上午9：30；
（三）会议地点：江西省南昌市迎宾大道1298号公司总部二楼会议室；
（四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；
（五）股权登记日：2013 年5月10日。
二、会议审议事项
1、审议《2012年度董事会工作报告》；
公司独立董事汤其美先生和王金佑先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职，由于独立董事邓富江先生不幸去世（详见公告2012—024），独立董事何大年先生在2013年1月份当选，故只有两位独立董事将在2012年度股东大会上作述职报告。
2、审议《2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》；
3、审议《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
4、审议《2012年年度报告及摘要》；
5、审议《关于聘请公司2013年度财务报告及内控审计机构的议案》；
6、审议《2012年度监事会工作报告》；
7、审议《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》；
本次会议审议议案的主要内容详见2013 年4月24日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第二届董事会第十五次会议决议公告和第二届监事会第十次会议决议公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他公告信息。
三、会议出席对象
（一）截止2013 年5月10日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
四、会议登记事项
（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年5月14日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；
（五）登记时间：2013年5月14日上午9：00－11：30，下午13：30-16：00；
（六）登记地点：江西省南昌市迎宾大道1298号公司总部二楼公司证券部，信函请注明“股东大会”字样；
（七）联系方式：
联 系 人：曾细华 周云
联系电话：0791-85985546
联系传真：0791-85950696
邮 编：330052
五、其他事项
出席会议股东的费用自理。
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十四日
附件一：
授权委托书
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会：
兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2013年5月15日（星期三）在江西省南昌市迎宾大道1298号公司总部二楼会议室召开的江西煌上煌集团食品股份有限公司2012年年度股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《2012年度董事会工作报告》； | |||
| 2 | 审议《2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》； | |||
| 3 | 审议《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； | |||
| 4 | 审议《2012年年度报告及摘要》； | |||
| 5 | 审议《关于聘请公司2013年度财务报告及内控审计机构的议案》； | |||
| 6 | 审议《2012年度监事会工作报告》； | |||
| 7 | 审议《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》； | |||
| 注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。 本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。 | ||||
附件二：
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受 托 人 签 名：
受托人身份证号码：
委 托 日 期： 年 月 日
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—018
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于举行2012年年度报告
网上说明会的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年5月6日（星期一）下午15:00－17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2012年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可以登录全景网投资者互动平台（http:// irm.p5w.net）参与年度报告说明会。
出席本次说明会的人员有：公司副董事长、总经理褚浚先生、独立董事汤其美先生、公司持续督导保荐代表人李震先生、公司董事会秘书兼财务总监曾细华先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会
2013年4月22日
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
根据公司2011年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,098万股，每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为92,940.00万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币7,794.00万元（公司已预付100万元），公司收到人民币85,246.00万元，扣除其他上市费用人民币568.03万元，实际募集资金净额为84,577.97万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金已于2012年8月31日全部到位。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司于2012年9月制定了《募集资金使用管理办法》。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续，如实反映了公司募集资金的使用情况。
公司对募集资金实行专户存储，募集资金到位后，分别与国信证券股份有限公司、中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、中国农业银行南昌县支行营业部、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展银行南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司辽宁煌上煌食品有限公司与国信证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方监管协议》。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日止，公司首次募集资金在各银行募集资金专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
| 序号 | 户 名 | 开 户 行 | 帐 号 | 期末余额 |
| 1 | 江西煌上煌集团食品股份有限公司 | 中国建设银行南昌青云支行 | 36001050500052509949 | 106,592,595.31 |
| 2 | 中国银行南昌县南莲支行 | 197716442438 | 415,485,014.24 | |
| 3 | 中国农业银行南昌县支行营业部 | 14011101040014592 | 110,221,351.97 | |
| 4 | 招商银行南昌市北京西路支行 | 791900093310901 | 20,026,975.45 | |
| 5 | 浦发银行南昌分行 | 64010154740000576 | 36,405,568.45 | |
| 6 | 辽宁煌上煌食品有限公司 | 中国工商银行沈阳沈北支行 | 3301060229248006397 | 3,451,327.54 |
| 合 计 | 692,182,832.96 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
无
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
无
(四) 募投项目先期投入及置换情况
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，对年产2万吨食品加工建设项目、营销网络建设项目和5,500吨 肉制品加工建设项目前期自筹投入资金进行资金置换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见，立信会计师事务所就此出具了《关于公司自有资金先期投入募投项目情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第114056号）。
公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为8,369.34万元。具体情况如下：
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 已投资额（万元） | 占总投资的比例 合计 | |||||
| 土地 | 房屋 | 土建 | 设备 | 其他 费用 | 合计 | |||
| 年产2万吨食品加工建设项目 | 12,769.43 | 1,697.13 | 13.10 | 1,710.23 | 13.39% | |||
| 5500吨肉制品加工建设项目 | 6,589.74 | 1,619.62 | 3,600.65 | 235.63 | 149.45 | 5,605.35 | 85.06% | |
| 食品质量安全检验与研发工程技术中心项目 | 2,000.00 | |||||||
| 营销网络建设项目 | 11,700.45 | 1,053.77 | 1,053.77 | 9.01% | ||||
| 合 计 | 33,059.62 | 3,316.74 | 1,053.77 | 3,613.75 | 235.63 | 149.45 | 8,369.34 | - |
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
(六) 节余募集资金使用情况
无
(七) 超募资金使用情况
（1）归还银行贷款情况
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6,000万元的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
公司于2012年9月25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金6,000万元，并于9月26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行6,000万元的银行贷款。
（2）信息化建设项目资金使用情况：
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元用于公司信息化建设项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
该议案于2012年12月3日提交公司第二次临时股东大会审议并通过。
公司根据双方签订的合同《煌上煌一体化企业管理平台合同》，于2012年12月 7日已从上海浦东发展银行南昌分行募集资金专户支出前期项目预付款360万元。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。
(九) 募集资金使用的其他情况
公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。
四、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露基本真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
五、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2013年4月22日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
江西煌上煌集团食品股份有限公司
董事会
2013年4月22日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位： 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2012年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 84,577.97 | 本年度投入募集资金总额 | 15,417.81 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 15,417.81 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.年产2万吨食品加工建设项目 | 否 | 12,769.43 | 12,769.43 | 1,757.59 | 1,757.59 | 13.76% | 2014年12月31日 | 否 | ||
| 2.5500吨肉制品加工建设项目 | 否 | 6,589.74 | 6,589.74 | 6,246.26 | 6,246.26 | 94.79% | 2013年6月30日 | 否 | ||
| 3.食品质量安全检验与研发工程技术中心项目 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0.00% | 2014年12月31日 | 否 | ||||
| 4. 营销网络建设项目 | 否 | 11,700.45 | 11,700.45 | 1,053.89 | 1,053.89 | 9.01% | 2015年12月31日 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 33,059.62 | 33,059.62 | 9,057.74 | 9,057.74 | 27.40% | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1.信息化建设项目 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 360.07 | 360.07 | 9.00% | 2014年12月31日 | 否 | ||
| 2.归还银行贷款 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00% | 否 | |||
| 超募资金投向小计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 6,360.07 | 6,360.07 | 63.60% | |||||
| 合计 | 43,059.62 | 43,059.62 | 15,417.81 | 15,417.81 | 35.81% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 见（七） | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见（四） | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况 | |||||||||