证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号：2013-014

中润资源投资股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

中润资源投资股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2013年4月23日在公司会议室以传真表决方式召开。本次会议已通知全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并以3票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了如下决议：

一、审议通过了《2013年第一季度报告》

二、审议通过了《关于出让山东中润置业有限公司股权及债权的议案》

该议案需提交股东大会审议。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司

二0一三年四月二十四日

证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号：2013-015

中润资源投资股份有限公司

第七届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于2013年4月23日在公司会议室以传真表决方式召开。本次会议已于2013年4月13日通知全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了如下决议：

一、审议通过了《2013年第一季度报告》

二、审议通过了《关于出让山东中润置业有限公司股权及债权的议案》

此议案需提交股东大会审议。

详细内容请查阅2013年4月24日《关于出让山东中润置业有限公司股权及债权的公告》。

三、审议通过了《关于西藏中金矿业有限公司与四川金核矿业有限公司签署〈矿权合作协议书〉的议案》

四、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

请查阅2013年4月24日《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2013年4月24日

证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号：2013-017

中润资源投资股份有限公司

关于出让山东中润置业有限公司

股权及债权的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、 交易简要内容：中润资源投资股份有限公司（以下简称“本公司”）以协议转让的方式将其所持有的山东中润置业有限公司（以下简称“山东中润”）100%股权及对其享有的债权转让给山东建邦地产有限公司（以下简称“山东建邦”），转让总价款合计107,686.7282万元人民币。

2、 本次转让不构成关联交易。本次交易需提交股东大会审议。

一、交易概述

1、交易情况简介

山东中润置业有限公司是本公司全资子公司，本公司拟将持有的山东中润100%的股权及对其享有的58,419.488161万元债权转让给山东建邦地产有限公司，转让总价款合计107,686.7282万元。其中，100%股权转让价格为49,267.24万元人民币。

本次股权转让完成后，本公司不再持有山东中润股权。

2、 关联关系说明

上述转让不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、 董事会审议情况

本公司2013年4月23日召开的第七届董事会第三十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出让山东中润置业有限公司股权及债权的议案》。

本次交易事项需经股东大会批准。

二、交易受让方及转让标的基本情况

1、受让方基本情况介绍

公司名称：山东建邦地产有限公司

成立时间：2012年7月31日

住所：济南市历下区棋盘街75-1号

注册资本：壹亿元

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈箭

经营范围：房地产开发、销售，以企业自有资产对项目投资，展鉴展示服务。

主要财务数据：

单位：万元

项目 时间	总资产	净资产
2012年12月31日	316,500.00	211,720.00

主要股东持股情况：山东建邦的控股股东为山东建邦集团有限公司，持有其85%股权，山东中泰置业有限公司持有其15%股权；山东建邦集团有限公司控股股东为山东建邦投资管理有限公司，持有山东建邦投资管理有限公司96%的股权。与上市公司不存在关联关系。

山东建邦于2012年7月成立，专业从事房地产投资开发与运营，目前在济南、青岛、潍坊、烟台等地进行房地产开发，包括济南段店片区综合项目（占地209公顷）、青岛“建邦.听海”（规划建筑23万米）以及烟台国大项目（规划建筑面积6万平方米商业项目）等。总开发面积达400多万平方米。

3、交易标的基本情况：

公司名称：山东中润置业有限公司

成立时间：1996年4月1日

住所：济南市环山路裕华园

注册资本：5000万元

公司类型：有限责任公司

法定代表人：李明吉

经营范围：房地产开发及相关信息咨询服务；不动产出租及管理。

目前在开发的主要项目为中润世纪城三期和中润世纪城四期，已开发完成的开发产品主要有中润世纪城一期和中润世纪城二期。

中润世纪城三期项目位于济南市经十东路，主要为商业办公综合项目；中润世纪城四期项目位于经十路东路，主要为住宅和商业综合项目。

本公司本次转让其所持有的山东中润100%股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。不存在为山东中润提供担保、委托理财情形。

4、交易标的财务状况及评估情况

根据具备证券期货相关业务从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2013)第0058号审计报告，截止2013年3月31日，山东中润主要财务数据为：

单位：万元

项目 时间	总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
2012年12月31日	265,045.52	223,007.24	42,038.28	40,274.11	1,282.82
2013年3月31日	207,183.10	184,135.92	23,047.18	9,349.64	6,008.90

本公司投入山东中润资金情况说明：注册资本5000万元人民币。

资产评估情况：

根据具备证券期货相关业务从业资格的山东正源和信资产评估有限公司以2013年3月31日为基准日对山东中润资产进行了评估，并出具鲁正信评报字(2013)第0012号评估报告。本次对山东中润公司股东全部权益价值评估采用成本法进行评估。

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=(B-A)/A ×100%
流动资产	173,883.01	196,592.20	22,709.19	13.06
非流动资产	33,300.09	36,810.96	3,510.87	10.54
其中：投资性房地产	31,841.69	35,160.60	3,318.91	10.42
固定资产	545.95	723.99	178.04	32.61
无形资产	38.28	52.20	13.92	36.36
递延所得税资产	874.17	874.17	0.00	0.00
资产总计	207,183.10	233,403.16	26,220.06	12.66
流动负债	103,322.31	103,322.31	0.00	0.00
非流动负债	80,813.61	80,813.61	0.00	0.00
负债总计	184,135.92	184,135.92	0.00	0.00
净资产	23,047.18	49,267.24	26,220.06	113.77
注：净资产帐面价值23,047.18万元及评估值49,267.24万元中不含2011年度及2013年3月已累计向母公司分配利润88,549.93万元。

评估人员对被评估单位提供的资产和负债采用成本法进行评估后，股东全部权益账面值23,047.18万元，评估值49,267.24万元，增值额26,220.06万元，增值率113.77%。

流动资产的评估增值来自于存货项目，其中产成品账面价值49,278.55万元，评估值49,330.38万元，增值额51.83万元，增值率0.11%；在产品账面价值67,072.44万元，评估值89,729.80万元，增值额22,657.35万元，增值率33.78%。

负债项目评估价值与账面价值一致。其中预收房款5,324.14万元。

5、评估特别事项说明

（1）山东中润置业有限公司以开发的济南市经十东路中润世纪城商业及住宅（济房权证历字第173045、173050号历下国用2009第0100048号）为抵押物，为关联公司四川平武中金矿业有限公司3000万贷款提供担保；

（2）本次评估未考虑评估增减值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。

三、交易合同的主要内容

本公司（甲方）与山东建邦（乙方）签订《产权交易合同》，主要内容如下：

1、转让价款

根据评估结果，标的企业100%股权转让对价为49,267.24万元，转让甲方债权对价为58,419.488161万元，转让价款合计为107,686.7282万元人民币。

2、转让价款的支付及方式

本次产权转让价款支付采用分期付款方式，乙方在本协议生效之日起30个工作日内向甲方支付股权转让对价款3亿元，十二个月内向甲方支付剩余全部款项（股权转让款及债权）。但甲方在该期间应配合受让方办理完毕股权转让登记等各项手续。

3、合同生效后十个月内，由甲方负责解除山东中润置业有限公司为甲方关联公司银行贷款所提供的担保责任。

4、标的企业的职工由乙方在标的企业范围内妥善安置，乙方须保证标的企业继续履行与现有员工签订的劳动合同和劳务合同， 并承担有关义务和责任。

四、董事会意见

董事会认为：本次股权出让收缩了公司的房地产投资，增加公司现金储备，为公司进一步扩大矿业投资创造了有利条件。本次股权转让完成将优化公司资产结构，符合公司向矿业方向战略转型的发展要求。

山东中润股权出让作价依据山东正源和信资产评估有限公司鲁正信评报字(2013)第0012号评估报告，具有定价公允性。

受让方为专业房地产开发企业，且其大股东实力较强，有可靠的履约能力。

五、交易目的和对上市公司的影响

1、本次出让山东中润100%股权及对其享有的债权，将为本公司增加26,220.06万元利润。

2、本次交易将收回10.7亿元现金，将为公司加快向矿业转型提供有利的资金支持。

六、备查文件目录

1、本公司第七届董事会第三十三次会议决议；

2、《产权交易合同》

                 中润资源投资股份有限公司董事会

                      2013年4月24日

证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号：2013-018

中润资源投资股份有限公司

关于西藏中金矿业有限公司签署

《矿权合作协议书》的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容：

1、交易概况：本公司全资子公司中润矿业发展有限公司控股子公司西藏中金矿业有限公司（以下简称“西藏中金”）与四川金核矿业有限公司（以下简称“四川金核”）签署《矿权合作协议书》。四川金核出资参与西藏中金所拥有的西藏昌都江达县角日阿玛铁铜矿详查探矿权的矿产勘查及后续开发事宜，并愿承担相应勘查开发风险。

2、交易目的：四川金核在藏东地区已完成和正在施工数个找矿项目，在该区具有丰富的工作经验和良好的业绩，熟悉矿权区地理环境和社会关系。通过与四川金核合作，将为加快角日阿玛铁铜矿详查找矿工作、提高找矿效果、有效降低投资成本提供支撑。

3、本次与四川金核为合作开发，后续合作事项将根据勘查工作进展与结果商定，存在不确定性。

4、本公司第七届董事会第三十三次审议通过了《关于西藏中金矿业有限公司与四川金核矿业有限公司签署〈矿权合作协议书〉的议案》。

5、本次交易不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

一、 交易概述

2013年4月23日，本公司第七届董事会第三十三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于西藏中金矿业有限公司与四川金核矿业有限公司签署〈矿权合作协议书〉的议案》，同意西藏中金与四川金核签署矿权合作协议，四川金核对西藏中金所提供的《西藏昌都江达县角日阿玛铁铜矿详查》探矿权（以下简称目标矿权）的找矿前景予以认可，愿意出资参与目标矿权的矿产勘查及后续开发事宜，并愿承担相应勘查开发风险。

二、 合作方式

根据目前目标矿权的勘查情况和资源状况，双方协商目标矿权价值为3000万元人民币。

2013年四川金核以投资勘查费方式和用现金收购西藏中金矿权权益方式占有矿权权益；投资600万用于矿山勘查，四川金核完成600万的勘查投入后，双方在目标矿权的权益比例为：西藏中金占目标矿权83.4%权益，四川金核占目标矿权16.6%权益；同时在完成上述投资之前（应在2013年勘查进场后8个月内），四川金核始终保留按约定价格用现金向西藏中金矿业有限公司收购目标矿权的选择权，西藏中金保留继续投资的权力。具体事项依利于项目收益最大化之原则，由双方届时另行商定。若西藏中金放弃继续投资，四川金核对目标矿权的权益根据投资额度增加而据上述约定价格（3000万元）按比例增加，但权益比例最多不超过65%。

当目标矿权完成详查，目标矿权勘查成果经国家相关机构评审认定其权属范围内探明的资源量足以支撑探矿权转为采矿权时，双方同意将目标矿权转入矿产资源开发阶段，办理采矿权；双方按约定目标矿权的权益比例注册新公司或按约定目标矿权的权益比例对西藏中金公司进行重组，重组协议在重组时由西藏中金或西藏中金股东及四川金核另行签订，后续按公司章程及公司法经营管理。

三、交易双方的基本情况

（一）西藏中金矿业有限公司

1、公司基本情况：

成立时间：2007年7月11日

住所：西藏昌都地区江达县医院对面综合楼

注册资本：3000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：李明吉

经营范围：许可经营项目：西藏昌都江达县角日阿玛铁铜矿详查（许可证有效期到2013年11月13日）；一般配经营项目：矿产品加工、销售。

本公司全资子公司中润矿业发展有限公司持有西藏中金52%的股权，山东博纳投资有限公司持有48%的股权。

2012年12月31日，西藏中金总资产18,573,757.15元，净资产18,509,210.15元，净利润-394,758.09元。

2、持有目标矿权情况：

探矿权名称：西藏昌都江达县角日阿玛铁铜矿详查

勘查许可证：T54520080502008487

所涉及的勘查区的面积：7.30平方公里

发证机关：西藏自治区国土资源厅

勘查许可证有效期为：2012年11月13日至2013年11月13日

该探矿权公司于2011年5月份获得，（相关事项请查阅2011年4月28日《控股子公司中润矿业发展有限公司与山东博纳投资有限公司联合竞购湖北三鑫金铜股份有限公司、中国黄金四川公司在北京产权交易所挂牌出售两家公司股权及相关债权的公告》）。2012年，西藏中金对西藏昌都江达县角日阿玛铜铁矿开展了详查前期地质工作。经初步估算，全矿床铜铁矿（333）＋（334？）资源量：矿石量1325.39万吨，铜金属量19.5万吨，平均品位1.47%；铁矿石量约1831万吨，平均品位31.29%。

（二）四川金核矿业有限公司

成立时间：2007年1月22日

住所：成都市成华区东三环路二段龙潭工业园

注册资本：1000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：潘杨辉

经营范围：矿产品、固体矿产的勘查和评价的业务咨询、矿业开发的信息咨询、地灾评估的信息咨询、工程勘探及测量的业务咨询、建设项目环评业务咨询；计算机软件研究及技术服务、平面设计、仪器仪表研究及技术服务、销售；市政公用工程、环保工程、地灾防治工程；水利水电工程；房屋建筑工程设计与施工；地基与基础处理工程设计与施工。

四川金核具有地质灾害治理工程施工乙级、市政公用工程施工总承包三级、四种省环保工程专业承包三级资质。

四川金核股东为四川省核工业地质调查院（40%）和四川省核工业地质调查院工会（60%），其技术支撑为四川省核工业地质调查院。该院是一国有事业单位，具有雄厚的地质勘查技术力量和丰富的矿产勘查经验，长期从事云、贵、川、青、藏地区的地质找矿工作，曾取得多项重要找矿成果。

四、协议其他主要内容

四川金核应在西藏中金提供的目标矿权的探矿权范围内全力推进地质勘查工作，尽早完成详查地质工作；西藏中金在勘查施工过程中进行全面监控。每一勘查阶段结束，应出具通过双方认可的地质成果报告。

五、本次交易对上市公司的影响

四川金核在藏东地区已完成和正在施工数个找矿项目，在该区具有丰富的工作经验和良好的业绩，熟悉矿权区地理环境和社会关系。通过与四川金核合作，将为加快角日阿玛铁铜矿详查找矿工作、提高找矿效果、有效降低投资成本提供支撑。

本次与四川金核为合作开发，后续合作事项将根据勘查工作进展与结果商定，存在不确定性。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第三十三次会议决议。

2、矿权合作协议书

本公司董事会提醒投资者注意投资风险。

                 中润资源投资股份有限公司董事会

                       2013年4月24日

证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号：2013-019

中润资源投资股份有限公司

关于召开2013年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于2013年5月11日召开2013年第一次临时股东大会，具体情况如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间：2013年5月11日上午9：30，会期半天。

2、召开地点：济南市经十路13777号中润世纪广场17栋会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场投票表决

5、出席对象：

（1）截止2013年5月6日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的会议见证律师。

二、会议审议事项：审议《关于出让山东中润置业有限公司股权及债权的议案》

披露情况：上述议案可参见2013年4月24日的中国证监会指定登载公司信息的互联网http://cninfo.com.cn 公司公告栏中相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）凡出席会议的股东必须在规定的会议登记日期内履行了完备的会议登记手续方可享有表决权。

（2）凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证。 委托出席者请持授权委托书、委托人身份证复印件（须委托人亲笔签字）、本人身份证、委托人持股凭证办理登记手续。

（3）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

（4）异地股东可用传真或信函方式登记。

参加会议时出示相关证明的原件。

2、登记时间：2013年5月8日-9日上午9：00-12：00，下午13：30-17：00。

3、登记地点：济南市经十路13777号中润世纪广场17栋董事会办公室

4、会议联系方式：

联系人：贺明

地 址：济南市经十路13777号中润世纪广场17栋董事会办公室

邮 编：250014 电 话：0531-81665777 传 真：0531-81665888

四、其他事项

出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2013年4月24日

证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号：2013-020

中润资源投资股份有限公司

2012年年度股东大会会议决议公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

二、会议召开情况

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月23日在济南市经十路13777号中润世纪广场17栋会议室召开了2012年年度股东大会，参加本次会议的股东及股东代表共19 人，代表股份513,127,606股，占上市公司总股份的66.28 %，其中：通过现场投票的股东（代理人）3人，代表股份512,592,628股，占上市公司总股份的66.21% ；通过网络投票的股东16人，代表股份534,978股，占上市公司总股份的0.0691%。会议由公司董事长郑峰文先生主持。会议符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决的方式审议通过了会议议案，形成决议如下：

1、审议通过了《2012年度董事会工作报告》

表决情况	股份数	占出席会议有表决权股份数的比例（%）
同意	513,127,606	100
反对	0	0
弃权	0	0

2、审议通过了《2012年度监事会工作报告》

表决情况	股份数	占出席会议有表决权股份数的比例（%）
同意	513,127,606	100
反对	0	0
弃权	0	0

3、审议通过了《2012年度财务决算报告》

表决情况	股份数	占出席会议有表决权股份数的比例（%）
同意	513,127,606	100
反对	0	0
弃权	0	0

4、审议通过了《2012年度利润分配方案》

表决情况	股份数	占出席会议有表决权股份数的比例（%）
同意	513,124,706	99.999
反对	2,900	0.001
弃权	0	0

5、审议通过了《2012年年度报告及年度报告摘要》

表决情况	股份数	占出席会议有表决权股份数的比例（%）
同意	513,127,606	100
反对	0	0
弃权	0	0

6、审议通过了《关于申请2013年度授信额度的议案》

表决情况	股份数	占出席会议有表决权股份数的比例（%）
同意	513,124,706	99.999
反对	2,900	0.001
弃权	0	0

7、审议通过了《关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》

表决情况	股份数	占出席会议有表决权股份数的比例（%）
同意	513,124,706	99.999
反对	2,900	0.001
弃权	0	0

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所：山东德义君达律师事务所

2、律师姓名：赵新磊 李清文 

3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

四、备查文件

1．经与会董事签字确认的股东大会决议。

2．律师意见书。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2013年4月24日