股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2013－011

  宝诚投资股份有限公司

  关于2012年年报的事后审核意见函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司近日收到上海证券交易所《关于对宝诚投资股份有限公司2012年年报的事后审核意见函》（上证公函【2013】0277号），公司现将对审核意见回复说明内容公告如下：

一、请说明货币资金中1100万元其他货币资金具体内容。

回复：

公司2012年与宁波银行北京分行签订了《银行承兑协议》，根据协议规定，需存入1,100.00万元保证金。公司于2012年12月28日存入宁波银行北京分行1,100.00万元保证金并开具一张银行承兑汇票，该承兑汇票已于2013年1月28日承兑完毕。

二、应收票据中于2012年末商业承兑汇票余额为1533.62万元，请说明是否存在出票人无力履约状况。

回复：

公司于2012年12月底收到成都市思凯得贸易有限公司（以下简称“思凯得”）开具的一张商业承兑汇票，该票据金额为15,336,191.19元，到期日为2013年6月28日。

近年来思凯得与公司一直开展正常贸易业务，思凯得每次向公司采购钢材需要预付总货款的20%作为定金，在公司预收账款上存有思凯得1200万元的货款。从以往合作情况及一季度情况看，公司与思凯得业务开展正常，通过公司查阅思凯得2012年度审计报告和2013年3月31日资产负债表和2013年3月利润表,该公司财务状况稳定,未发现无力履约状况。

三、根据年报显示，近两年公司销售客户中成都思凯得贸易有限公司占公司全年销售收入比例分别达到48.66%和46.93%。请说明该客户财务及经营状况、其与公司大股东及其一致行动人是否存在关联关系。销售客户过于集中是否会给公司带来经营风险。

回复：

1、成都市思凯得贸易有限公司简介、财务及经营情况

成都市思凯得贸易有限公司成立于2008年12月，注册资金2000万元，该公司主营钢材销售业务，2012年营业收入8.16亿元，净利润4167万元，2012年末总资产3.64亿元，净资产1.12亿元。

2、关于思凯得与公司大股东及其一致行动人是否存在关联关系的说明

公司向大股东深圳市钜盛华实业发展有限公司（以下简称“钜盛华公司”）及实际控制人姚振华先生发函询证，钜盛华公司及姚振华先生回函确认：钜盛华公司及其一致行动人、姚振华先生及其控制的企业与成都市思凯得贸易有限公司不存在关联关系（包括不存在直接或间接的股权关系），与该公司从未发生资金往来。

公司在开展钢材贸易业务的时候，对关联交易控制非常重视，对供应商和客户的选择非常审慎，特别核查拟交易对象是否与公司及公司大股东及其一致行动人存在关联关系。公司自2011年开展钢材贸易业务以来，所有客户和供应商与公司及公司大股东及其一致行动人均不存在关联关系。

3、关于销售客户过于集中是否会给公司带来经营风险的说明

公司目前主要销售客户销售占比较高，公司也高度关注该情形可能对公司经营带来的风险，2012年公司在设立成都分公司的同时，还设立了深圳分公司和天津分公司，通过积极调整业务结构、客户结构改变销售客户过于集中的情形，并收到了较好的效果。

在业务开展初期，受资金规模和管理能力限制，基于风险控制考虑，公司的资源配置惟有侧重区域市场和细分产品。随着客户结构和业务结构的调整，公司主要客户的销售占比在过去两年已经呈现逐年下降的趋势。公司对思凯得的销售收入占营业收入比例从2011年度的48.66%下降到2012年度的46.93%，特别是对思凯得的销售在公司贸易收入中的比重已经有较大幅度下降，见下表：

年度 收入	2011年度 （万元）	对思凯得销售收入占比	2012年度 （万元）	对思凯得销售收入占比
公司对思凯得销售收入	31951.34	-	32076.95	-
营业收入	65668.20	48.66%	68357.73	46.93%
贸易业务收入	35009.92	91.26%	61178.71	52.43%
钢材销售收入	35009.92	91.26%	53843.61	59.57%

2013年公司将在巩固原有市场业务优势的同时将大力拓展其它区域市场，积极开发新产品、发展新客户，公司的客户结构有望发生较大变化。如果公司得到增发资金支持，客户结构和业务结构将进一步优化。

四、报告期内，公司将三年以上无法支付的款项445.24万元计入营业外收入。请说明上述会计处理的依据，以及公司履行的决策程序。

回复：

1、会计处理的依据

根据《企业会计准则---金融工具确认和计量》的规定,金融负债终止确认条件为金融负债的现时义务全部或部分已经解除的。

公司核销的应付款项均为5年以上，亦不存在相应债权人不知悉相关权利的事项、诉讼时效中止和中断的情形。核销的应付款项诉讼时效均已届满，公司已无清偿义务，因此中止确认金融负债，全额计入营业外收入。

2、公司履行的决策程序

母公司本年度核销应付款项决策程序如下：

1）计划财务部核实应付款项情况。

2）计划财务部提出核销申请。

3）征询律师意见。

4）总会计师同意核销，并报总经理办公会审议通过。

5）计划财务部进行账务处理。

子公司河北劝业场酒店管理有限公司（以下简称“劝业场酒店”）核销应付款项决策程序如下：

1）计划财务部核实应付款项情况。

2）计划财务部提出核销申请。

3）征询律师意见。

4）董事会审议同意核销，并报股东大会审议。

5）股东大会审议通过。

6）计划财务部进行账务处理。

五、请说明报告期内公司投资性房地产的经营、租赁等状况。

回复：

2012年末，公司投资性房地产账面价值为76,289,462.88 元，该投资性房地产为劝业场酒店物业。劝业场酒店因经营停滞多年，为了盘活酒店资产、改善公司经营业绩，2010年底公司决定将劝业场酒店物业整体对外租赁，经多方洽谈，最终与石家庄市山和水投资咨询有限公司签订租赁协议，租赁期限为10年，自2011年1月1日起至2020年12月31日止，租金为450万元人民币/年。承租方租赁劝业场酒店物业后进行改造装修，目前已经对外经营。租赁两年来，劝业场酒店租赁业务稳定，均能持续获得稳定的物业租赁收入。

六、公司营运资金主要靠大股东委托贷款支持，自身造血机能较弱。请说明公司如何化解上述风险，增强经营独立性。

回复：

近年来，公司一直为基本面改善而努力不懈，坚持发展贸易主业、稳健经营的策略，同时严格控制经营管理成本，经营状况正呈现良好的发展趋势，公司的业务发展和盈利模式日渐稳定，盈利能力逐年增强。但是贸易业务经营模式决定了该业务发展需要充足的流动资金，随着公司贸易业务的扩张，资金瓶颈越来越突出，对公司业务发展造成很大影响。在缺乏自有资金的情况下，公司只能根据有限存量资金和大股东提供的短期委托贷款资金额度确定业务计划，财务费用压力也较大，收入规模和盈利规模受到很大限制。

为解决长远发展资金瓶颈，公司将积极推动非公开发行股票进展，如增发完成，公司自有资金将大幅增加，财务费用大大降低，提高公司抵御风险能力。同时，公司将继续采取稳健经营策略，加强风险管控，确保业务持续平稳经营。

特此公告。

宝诚投资股份有限公司

2013年4月23日