保荐机构名称：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）	被保荐公司名称：上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”、“发行人”）
保荐代表人姓名：胡晓莉	联系方式：021-68419900 联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦906室
保荐代表人姓名：王文毅	联系方式：021-68419900 联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦906室

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大智慧股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1900号）核准，上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”或“公司”）于2011年1月采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）11,000万股，发行价格为每股23.20元，募集资金总额为255,200万元，扣除发行费用12,824.43万元后，募集资金净额为242,375.57万元。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任大智慧首次公开发行股票持续督导的保荐机构。

根据西南证券与大智慧于2010年4月签署的《西南证券股份有限公司与上海大智慧股份有限公司首次公开发行股票保荐协议书》，西南证券在大智慧本次发行股票在交易所上市当年剩余时间及其后二个完整会计年度对公司进行持续督导。另外，西南证券与大智慧及相关控股子公司、募集资金存放的相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对大智慧本次发行募集资金使用及管理进行监管。

根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2009年7月15日发布的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《指引》”），西南证券在2012年度从发行人公司治理、规章制度、内部控制、信息披露、独立性、关联交易、经营状况以及募集资金使用等方面对大智慧进行了持续督导，并审阅了大智慧2012年1月1日至本报告签署日在上交所披露的信息，其披露内容与大智慧实际情况基本一致。

西南证券现将对大智慧的持续督导情况向上海证券交易所报告如下：

一、 持续督导工作情况

工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	已制定相应工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。	已与大智慧签署保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作	已通过日常沟通、定期回访、现场检查和尽职调查等方式对大智慧进行持续督导工作
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告	截至本报告签署日，未发生须按有关规定公开发表声明的发行人违法违规事项
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等	截至本报告签署日，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺	截至本报告签署日，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等	核查了大智慧的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等相关制度的履行情况
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等	对大智慧的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	请参阅“二、信息披露审阅情况”
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	请参阅“二、信息披露审阅情况”
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	请参阅“二、信息披露审阅情况”
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	2012年8月23日上海证监局对大智慧下发了《关于对上海大智慧股份有限公司采取责令改正措施的决定》，保荐机构积极督促公司进行整改，并持续关注整改事项。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。	经核查，截至本报告签署日，大智慧未发生该等情况

14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告	经核查，截至本报告签署日，大智慧未发生该等情况
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形	经核查，截至本报告签署日，大智慧未发生该等情况
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量	已制定了现场检查的相关工作计划，并进行现场检查
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形	2012年度大智慧亏损，保荐机构将在规定期限内对大智慧进行现场检查。

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，西南证券对大智慧自2012年1月1日起至本报告签署日在上交所公告的信息披露文件进行了事前审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。具体情况如下：

日期	披露信息	审阅情况
2012.1.18	上海大智慧股份有限公司关于有限售条件的流通股上市流通提示性公告	审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2012.2.14	上海大智慧股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告	审阅董事会会议的召集与召开程序是否合法、合规，董事会会议的提案与表决程序是否符合相关法律法规和公司章程；审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2012.2.28	上海大智慧股份有限公司关于收购上海龙软信息技术有限公司70%股权的公告	审阅董事会、监事会会议的召集与召开程序是否合法、合规，董事会、监事会会议的提案与表决程序是否符合相关法律法规和公司章程；审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
	大智慧第一届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会通知
	大智慧关于使用部分超募资金收购上海龙软公司70%股权的公告
	上海大智慧股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议公告
	募集资金管理制度（2012年2月）	审阅是否符合相关规定
2012.2.29	上海大智慧股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告	审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2012.3.6	上海大智慧股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告	审阅董事会会议的召集与召开程序是否合法、合规，董事会会议的提案与表决程序是否符合相关法律法规和公司章程；审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2012.3.6	上海大智慧股份有限公司关于全资子公司完成工商变更登记事宜的公告	审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2012.3.8	上海大智慧股份有限公司关于2012年第一次临时股东大会会议资料
2012.3.15	上海大智慧股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告及法律意见书	审阅股东大会会议的召集与召开程序是否合法、合规，股东大会会议的提案与表决程序是否符合相关法律法规和公司章程；审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2012.3.20	上海大智慧股份有限公司关于重新签订募集资金三方监管协议的公告	审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2012.3.28	上海大智慧股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告	审阅董事会会议的召集与召开程序是否合法、合规，董事会会议的提案与表决程序是否符合相关法律法规和公司章程；审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
	内控规范实施工作方案
2012.4.7	上海大智慧股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告暨召开2011年年度股东大会通知	审阅董事会、监事会会议的召集与召开程序是否合法、合规，董事会、监事会会议的提案与表决程序是否符合相关法律法规和公司章程；审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
	上海大智慧股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议公告
	上海大智慧股份有限公司关于募集资金存放与使用情况报告
	上海大智慧股份有限公司关于2011年度内部控制评价报告
	西南证券股份有限公司关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的核查意见
	立信会计师事务所关于上海大智慧股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
	2011年度独立董事述职报告
	立信会计师事务所对上海大智慧股份有限公司的控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明
2012.4.21	上海大智慧股份有限公司2012年第一季度报告	审阅董事会、监事会会议的召集与召开程序是否合法、合规，董事会、监事会会议的提案与表决程序是否符合相关法律法规和公司章程；审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
	第一届董事会第二十五次会议决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会通知
	上海大智慧股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议公告
	上海大智慧股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划的公告
	上市公司专项治理自查报告及整改计划
	西南证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司持续督导年度报告书

2012.4.24	上海大智慧股份有限公司关于公司第二大股东股权质押的公告	审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2012.4.28	上海大智慧股份有限公司2011年年度股东大会决议公告及法律意见书	审阅股东大会会议的召集与召开程序是否合法、合规，股东大会会议的提案与表决程序是否符合相关法律法规和公司章程；审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2012.5.08	上海大智慧股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告及法律意见书
2012.5.10	上海大智慧股份有限公司关于变更办公地点的公告	审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2012.5.12	上海大智慧股份有限公司2011年度分红派息及转增股本实施公告
2012.5.15	上海大智慧股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议公告暨召开2012年第三次临时股东大会通知	审阅董事会会议的召集与召开程序是否合法、合规，董事会会议的提案与表决程序是否符合相关法律法规和公司章程；审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2012.5.31	上海大智慧股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告及法律意见书	审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
	公司章程（2012年5月）	审阅是否符合相关规定
2012.7.10	上海大智慧股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议公告	审阅董事会会议的召集与召开程序是否合法、合规，董事会会议的提案与表决程序是否符合相关法律法规和公司章程；审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2012.7.18	上海大智慧股份有限公司关于子公司重新签订募集资金三方监管协议的公告	审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2012.8.4	上海大智慧股份有限公司关于上海龙软信息技术有限公司70%股权收购完成的公告
2012.8.8	上海大智慧股份有限公司2012年半年度业绩预告
2012.8.14	上海大智慧股份有限公司关于签订收购日本T&C FINANCIAL RESEARCH,INC.公司框架协议的公告
2012.8.18	投资者关系管理制度（2012年8月）	审阅是否符合相关规定
	总经理工作制度（2012年8月）
	上海大智慧股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告	审阅董事会会议的召集与召开程序是否合法、合规，董事会会议的提案与表决程序是否符合相关法律法规和公司章程；审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
	上海大智慧股份有限公司2012半年度报告
	上海大智慧股份有限公司2012半年度报告摘要
	上海大智慧股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议公告
	上海大智慧股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议公告
2012.10.8	上海大智慧股份有限公司关于上海证监局现场检查结果的整改报告	审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
	上海大智慧股份有限公司第一届董事会第二十九次会议决议公告	审阅董事会、监事会会议的召集与召开程序是否合法、合规，董事会、监事会会议的提案与表决程序是否符合相关法律法规和公司章程；审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
	上海大智慧股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议公告
2012.10.12	上海大智慧股份有限公司2012年第三季度业绩预告	审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2012.10.27	上海大智慧股份有限公司第三季度报告
2012.10.27	上海大智慧股份有限公司收购T&C financial research, Inc .进程的公告
2012.11.1	上海大智慧股份有限公司关于上市公司及其股东承诺事项情况的公告
2012.11.6	上海大智慧股份有限公司关于与中国移动广东有限公司签订合同的公告
2012.11.9	上海大智慧股份有限公司第一届监事会第十八次会议决议公告	审阅董事会、监事会会议的召集与召开程序是否合法、合规，董事会、监事会会议的提案与表决程序是否符合相关法律法规和公司章程；审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2012.11.9	上海大智慧股份有限公司关于选举第二届监事会职工代表监事的公告
2012.11.9	上海大智慧股份有限公司关于召开2012年公司第四次临时股东大会通知的公告
2012.11.9	上海大智慧股份有限公司关于阿思达克通讯社获批在京、沪设记者站的公告
2012.11.9	上海大智慧股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议公告
2012.11.17	上海大智慧股份有限公司第一届董事会第三十二次会议决议公告	审阅董事会、监事会会议的召集与召开程序是否合法、合规，董事会、监事会会议的提案与表决程序是否符合相关法律法规和公司章程；审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2012.11.17	上海大智慧股份有限公司第一届监事会第十九次会议决议公告
2012.11.17	上海大智慧股份有限公司关于拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的公告
2012.11.17	上海大智慧股份有限公司关于大股东增加临时提案的公告
2012.11.21	上海大智慧股份有线公司关于2012年第四次临时股东大会会议资料	审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2012.11.24	上海大智慧股份有限公司关于变更公司2012年第四次临时股东大会会议地点的公告	审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2012.11.28	上海大智慧股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议公告及法律意见书	审阅董事会、监事会、股东大会会议的召集与召开程序是否合法、合规，董事会、监事会、股东大会会议的提案与表决程序是否符合相关法律法规和公司章程；审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2012.11.28	上海大智慧股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告
2012.11.28	上海大智慧股份有限公司第二届监事会第一次会议决议公告
2012.1.5	上海大智慧股份有限公司关于公司商标被认定为驰名商标的公告	审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2013.1.5	上海大智慧股份有限公司关于公司商标被认定为上海市著名商标的公告
2013.1.26	上海大智慧股份有限公司关于诉讼事项进展公告
2013.1.26	上海大智慧股份有限公司2012年年度业绩预亏公告
2013.3.9	上海大智慧股份有限公司关于获得“2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业”认定的公告
2013.3.15	上海大智慧股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告

2013.3.29	上海大智慧股份有限公司第二届董事会2013年第一次临时会议决议公告	审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2013.4.20	上海大智慧股份有限公司关于募集资金存放与使用情况报告	审阅董事会、监事会、股东大会会议的召集与召开程序是否合法、合规，董事会、监事会、股东大会会议的提案与表决程序是否符合相关法律法规和公司章程；审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
	上海大智慧股份有限公司关于2012年度内部控制评价报告
	西南证券股份有限公司关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见
	立信会计师事务所关于上海大智慧股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
	独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
	2012年度独立董事述职报告
	立信会计师事务所对上海大智慧股份有限公司的控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明
	上海大智慧股份有限公司关于第二届董事会第二次会议决议公告
	上海大智慧股份有限公司关于第二届监事会第二次会议决议公告
	上海大智慧股份有限公司关于关于召开2012年年度股东大会通知的公告
	上海大智慧股份有限公司2012年年度报告摘要
	上海大智慧股份有限公司2012年年度报告
2013.4.23	上海大智慧股份有限公司关于股东所持有股份质押的公告	审阅披露内容是否真实、准确、完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
	上海大智慧股份有限公司2012年度社会责任报告

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定，西南证券作为大智慧持续督导的保荐机构，认为大智慧不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

西南证券将按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则的规定，继续认真履行对大智慧的持续督导职责，持续关注大智慧募集资金投资项目的实施进程。

保荐代表人：

胡晓莉 王文毅

西南证券股份有限公司

2013年4月24日