§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈戌源 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈戌源 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 高晓丽 |
公司负责人陈戌源、主管会计工作负责人陈戌源及会计机构负责人（会计主管人员）高晓丽声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 90,374,568,423.30 | 87,102,992,260.11 | 3.76 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 48,790,013,364.48 | 47,735,873,947.70 | 2.21 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.1441 | 2.0978 | 2.21 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,326,767,131.68 | -12.90 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0583 | -12.86 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 1,018,663,111.19 | 1,018,663,111.19 | 10.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0448 | 0.0448 | 10.62 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0429 | 0.0429 | 8.88 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0448 | 0.0448 | 10.62 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.1114 | 2.1114 | 增加0.0965个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.0250 | 2.0250 | 增加0.0658个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 24,786,086.83 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 10,283,050.00 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 16,921,430.59 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 9,906,113.94 |
| 所得税影响额 | -13,341,130.15 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -6,845,926.99 |
| 合计 | 41,709,624.22 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 355,640 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海市国有资产监督管理委员会 | 9,284,491,490 | 人民币普通股 |
| 亚吉投资有限公司 | 5,570,694,894 | 人民币普通股 |
| 上海同盛投资（集团）有限公司 | 3,528,106,766 | 人民币普通股 |
| 上海国有资产经营有限公司 | 293,235,050 | 人民币普通股 |
| 上海大盛资产有限公司 | 92,844,915 | 人民币普通股 |
| 上海久事公司 | 92,844,915 | 人民币普通股 |
| 首域投资管理(英国)有限公司－首域中国A股基金 | 34,297,819 | 人民币普通股 |
| 上海交通投资(集团)有限公司 | 29,070,000 | 人民币普通股 |
| MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 23,734,989 | 人民币普通股 |
| UBS AG | 20,992,795 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：万元 币种:人民币
| 报表项目 | 期末余额（或本期金额） | 年初余额（或上年同期金额） | 变动比率 | 变动原因 |
| 货币资金 | 1,205,764.63 | 897,704.78 | 34.32% | 公司为4月初需归还的到期借款所做的资金准备。 |
| 预付账款 | 10,696.28 | 16,403.46 | -34.79% | 下属子公司预付款项减少。 |
| 应收利息 | 556.86 | 322.73 | 72.55% | 应收委托贷款利息增加。 |
| 应收股利 | 34,656.51 | 539.82 | 6320.01% | 公司2013年合并范围发生变化，原上海港务工程公司改制为中建港务建设有限公司，不再纳入合并报表范围，公司对其应收股利为3.4亿元。 |
| 一年内到期的非流动资产 | 600.00 | 1,500.00 | -60.00% | 公司收回了一年内到期的委托贷款。 |
| 固定资产清理 | 287.38 | 16.83 | 1607.55% | 期末固定资产清理工作尚末完毕。 |
| 应付短期融资券 | 800,000.00 | 500,000.00 | 60.00% | 公司2013年3月新发行了30亿元短期融资券。 |
| 应付票据 | 6,150.00 | 150.00 | 4000.00% | 公司增加了应付票据的使用。 |
| 应付职工薪酬 | 69,580.67 | 51,816.30 | 34.28% | 公司根据时间进度计提了部分职工工资。 |
| 应交税费 | 65,863.29 | 110,912.74 | -40.62% | 公司本期支付了上年第四季度企业所得税4.2亿元。 |
| 应付股利 | 46,979.84 | 70,063.67 | -32.95% | 公司所属子公司本期支付了上年度应付股利。 |
| 专项储备 | 87.52 | 5,511.10 | -98.41% | 公司2013年合并范围发生变化，原上海港务工程公司改制为中建港务建设有限公司，不再纳入合并报表范围，减少专项储备5494万元。 |
| 投资收益 | 6,309.43 | 3,211.20 | 96.48% | 公司对联营和合营企业按权益法核算确认的投资收益增加。 |
| 营业外收入 | 13,615.74 | 5,935.06 | 129.41% | 公司本期确认了2012年12月和2013年1-2月三个月的增值税即征即退款，而去年同期仅确认了一个月的增值税即征即退款。 |
| 支付的各项税费 | 92,894.23 | 59,825.36 | 55.28% | 公司本期支付了上年第四季度企业所得税4.2亿元。 |
| 取得借款收到的现金 | 300,620.00 | 145,596.70 | 106.47% | 公司2013年3月新发行了30亿元短期融资券。 |
| 偿还债务支付的现金 | 11,300.00 | 391,350.00 | -97.11% | 公司上年同期偿还了18.8亿元短期借款及20亿元短期融资券。 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 308,059.85 | -190,164.64 | 262.00% | 公司本期筹资活动产生的现金流量净额增加约52亿元。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况详见公司于2013年3月27日发布的公司2012年年度报告。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司第二届董事会第十四次会议审议通过《上海国际港务（集团）股份有限公司2012年度利润分配方案的议案》，确定公司2012年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.34元（含税）。待该方案经公司2012年度股东大会审议通过后实施。
上海国际港务（集团）股份有限公司
法定代表人：陈戌源
2013年4月25日
股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2013-007
上海国际港务（集团）股份有限公司
第二届董事会第十六会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第十六次会议于2013年4月24日以通讯方式召开。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：
一、《上海国际港务（集团）股份有限公司2013年第一季度报告》
董事会同意公司2013年第一季度报告。
同意：8 弃权：0 反对：0
二、《上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划2012年度实施方案》
董事会同意《上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划2012年度实施方案》。
同意：8 弃权：0 反对：0
三、《关于同意上港集团物流有限公司向上海外高桥物流中心有限公司提供银行贷款担保的议案》
为缓解上海外高桥物流中心有限公司资金链压力，帮助企业实现长远发展，董事会同意上港集团物流有限公司根据股比向上海外高桥物流中心有限公司提供总额不超过人民币1.8亿元的银行贷款担保额度，期限自担保额度内首笔贷款发放日起2年。（关于本议案具体公告内容详见同日在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司对外担保的公告》。）
同意：8 弃权：0 反对：0
四、《关于召开2012年度股东大会的议案》
董事会同意公司召开2012年度股东大会，公司2012年度股东大会通知将另行公告。
同意：8 弃权：0 反对：0
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2013年4月25日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2013-008
上海国际港务（集团）股份有限公司
对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●担保人：上港集团物流有限公司（以下简称：“上港物流”）
●被担保人：外高桥物流中心有限公司（以下简称：“外高桥物流”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额合计不超过人民币1.8亿元；本次担保发生前上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）累积为外高桥物流提供担保金额为人民币900万元，上港物流没有为外高桥物流提供担保。
●本次担保没有反担保,对外担保无逾期担保情况
●对外担保累计数量：截至公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额为人民币900万元。
一、担保情况概述
公司第二届董事会第十六次会议于2013年4月24日召开，会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于同意上港集团物流有限公司向上海外高桥物流中心有限公司提供银行贷款担保的议案》，同意公司全资子公司根据股比向下属投资企业提供银行贷款担保，担保总额合计不超过人民币1.8亿元。本次担保事项，不涉及关联交易，也无需提请公司股东大会审议。
二、担保人基本情况
公司名称：上港集团物流有限公司
注册地址：上海市黄浦路53号12层
法定代表人：孙丰
经营范围：承办海运进出口货物的国际运输代理业务，货物仓储，从事货物进出口及技术进出口业务，普通货运，货物专用运输，大型物件运输，道路危险货物运输，为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储服务集装箱装卸、堆放、拆拼箱，港口设施、设备租赁服务，无船承运业务，国际船舶普通货物运输。（企业经营涉及许可证的，凭许可证件经营）
最新的信用等级状况:AAA-。
上港物流为本公司的全资子公司，截至2012年12月31日,上港物流资产总额为人民币541,224.19万元，负债总额为人民币188,699.99万元（其中，银行贷款总额为人民币0元，流动负债总额为人民币188,699.99万元），归属于母公司净资产为人民币307,505.57万元。2012年度营业收入为人民币843,623.48万元, 归属于母公司净利润为人民币38,452.73万元（以上数据已经审计）。
截至2013年3月31日,上港物流资产总额为人民币546,638.65万元，负债总额为人民币184,984.90万元（其中，银行贷款总额为人民币0元，流动负债总额为人民币184,984.90万元），归属于母公司净资产为人民币314,575.05万元。2013年1-3月营业收入为人民币190,919.33万元,归属于母公司净利润为人民币7,059.52万元（以上数据未经审计）。
三、被担保人基本情况
公司名称：外高桥物流中心有限公司
注册地址：上海外高桥保税物流园区申亚路1号
法定代表人：舒榕斌
经营范围：区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出口货物储运分拨、集装箱业务；区内公共保税仓库业务及一般仓库管理；区内工程承包；商务、物流业务的咨询服务，海上、航空、陆路国际货运代理业务；从事货物与技术的进出口业务。仓储（除危险品）、装卸搬运业务。
最新的信用等级状况:A-。
上港物流持有外高桥物流45%的股权，截至2012年12月31日, 外高桥物流资产总额为人民币139,191.15万元，负债总额为人民币88,879.93万元（其中，银行贷款总额为人民币83,000.00万元，流动负债总额为人民币88,429.93万元），归属于母公司净资产为人民币49,178.69万元。2012年度营业收入为人民币25,884.30万元, 归属于母公司净利润为人民币599.46万元（以上数据已经审计）。
截至2013年3月31日, 外高桥物流资产总额为人民币140,193.09万元，负债总额为人民币89,954.94万元（其中，银行贷款总额为人民币84,500.00元，流动负债总额为人民币87,504.94万元），归属于母公司净资产为人民币49,098.46万元。2013年1-3月营业收入为人民币3,689.34万元,归属于母公司净利润为人民币-80.23万元（以上数据未经审计）。
四、担保协议的主要内容
外高桥物流在上述担保额度内向银行申请借款时，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
五、董事会意见
为缓解外高桥物流资金链压力，帮助企业实现长远发展，董事会同意上港物流根据股比向外高桥物流提供总额不超过人民币1.8亿元的银行贷款担保额度，期限自担保额度内首笔贷款发放日起2年。
六、独立董事意见
1、公司全资子公司上港集团物流有限公司向上海外高桥物流中心有限公司提供银行贷款担保，是为了缓解外高桥物流资金链压力，帮助企业实现长远发展。
2、本次对外担保审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则》及公司对外担保相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
3.我们一致同意上港集团物流有限公司根据股比向上海外高桥物流中心有限公司提供总额不超过人民币1.8亿元的银行贷款担保额度，期限自担保额度内首笔贷款发放日起2年。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币900万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.02%， 无逾期对外担保；公司对控股子公司提供的担保总额为0元。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、被担保人2012年、2013年3月份财务报表；
3、被担保人营业执照复印件；
4、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2013年4月25日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2013-009
上海国际港务（集团）股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届监事会第十次会议于2013年4月24日以通讯方式召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经全体与会监事审议并表决，会议通过了以下决议：
一、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2013年第一季度报告》（以下简称：“公司2013年第一季度报告”）。
同意5票，弃权0票，反对0票
监事会对公司2013年第一季度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：
1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；
2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划2012年度实施方案》。
同意5票，弃权0票，反对0票
上海国际港务（集团）股份有限公司监事会
2013年4月25日
2013年第一季度报告