§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 李蔚 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张兴起 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 徐玉翠 |
公司负责人李蔚、主管会计工作负责人张兴起及会计机构负责人（会计主管人员）、总会计师徐玉翠声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,091,165,805.64 | 2,891,481,069.23 | 6.91 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 861,945,440.80 | 766,210,327.95 | 12.49 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.5274 | 2.2467 | 12.49 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 40,173,551.22 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.1178 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 96,344,259.18 | 96,344,259.18 | 1,311.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 1,311.25 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0487 | 0.0487 | 189.88 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 1,311.25 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.8303 | 11.8303 | 增加10.7020个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.0412 | 2.0412 | 增加1.0958个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 662,975.51 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,987,090.33 |
| 债务重组损益 | 77,400,117.21 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -92,368.81 |
| 所得税影响额 | -213,162.16 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -23,904.02 |
| 合计 | 79,720,748.06 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 39,190 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 青岛市企业发展投资有限公司 | 155,945,190 | 人民币普通股 | |
| 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,355,000 | 人民币普通股 | |
| 许磊 | 1,450,000 | 人民币普通股 | |
| 毛韦明 | 1,000,000 | 人民币普通股 | |
| 邱宝裕 | 856,600 | 人民币普通股 | |
| 江锦锋 | 732,200 | 人民币普通股 | |
| 许成芳 | 700,025 | 人民币普通股 | |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 686,200 | 人民币普通股 | |
| 戚小梅 | 680,100 | 人民币普通股 | |
| 苟杨 | 652,600 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产负债表项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 增减比例 | 变化原因 |
| 应收票据 | 180,739,074.70 | 271,483,416.57 | -33.43% | 本期银行承兑汇票收款减少。 |
| 应收账款 | 253,475,160.78 | 147,293,883.34 | 72.09% | 直供销售额增长，应收账款增加。 |
| 预付款项 | 138,543,504.41 | 105,877,999.80 | 30.85% | 公司根据材料市场行情变化和生产计划需要，增加对主要材料预付款项。 |
| 存货 | 670,083,150.44 | 492,804,675.56 | 35.97% | 公司根据市场变化增加备货备料。 |
| 在建工程 | 9,231,137.40 | 17,623,524.08 | -47.62% | 本期部分在建工程转资。 |
| 递延所得税资产 | 25,200,478.62 | 18,595,638.59 | 35.52% | 本期坏账准备及存货未实现利润增加所致。 |
| 应付账款 | 598,578,478.60 | 284,855,017.20 | 110.13% | 产量增加，采购增加。 |
| 应交税费 | -1,502,438.59 | -25,570,720.65 | -94.12% | 本期增值税进项留抵减少。 |
| 应付利息 | 92,251,962.64 | 不适用 | 债务重组事项影响。 | |
| 利润表项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减比例 | 变化原因 |
| 营业税金及附加 | 1,875,241.81 | 4,437,293.82 | -57.74% | 公司按规定计提了流转税附加。 |
| 资产减值损失 | 7,004,493.07 | -11,436,636.67 | 不适用 | 公司按国家相关规定进行减值测试并计提减值损失。 |
| 营业外收入 | 79,602,082.86 | 1,880,065.06 | 4134.01% | 本期债务重组收益增加。 |
| 营业外支出 | 253,396.84 | 623,899.74 | -59.39% | 本期资产处置损失减少。 |
| 现金流量表项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减比例 | 变化原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 40,173,551.22 | -68,404,854.76 | 不适用 | 主要是本期控制费用营业费用和管理费用支付减少。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,424,541.95 | -8,371,261.88 | 不适用 | 按公司投资计划购建固定资产、无形资产和其他长期资产。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -79,848,248.54 | 29,066,816.60 | 不适用 | 主要是按债务重组协议偿还银行贷款。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）针对公司在中国农业银行青岛市北区第一支行的逾期贷款及所欠利息问题，2012年4月25日，中国农业银行青岛市北区第一支行与本公司及该贷款的担保方青岛澳柯玛集团总公司三方共同签署了《中国农业银行贷款利息减免协议》。截至2013年1月6日，公司已经履行完毕债务重组协议约定的还款义务，其中累计偿还贷款本金28235万元，利息1500万元。按照协议约定，公司履行完毕上述还款义务后，中国农业银行青岛市北区第一支行免除本公司所欠剩余利息16512.219945万元（截至2011年12月31日）及至本息清偿日止新生利息的偿还义务。
（2）关于公司为非控制关联方青岛澳柯玛集团空调器厂等提供银行借款担保、承兑汇票担保及保兑仓业务担保而承担的剩余连带责任问题，截至2013年3月29日，青岛澳柯玛集团空调器厂相关债务已经清偿，公司承担的连带担保责任已相应解除。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2013）汇所审字第4-043号《审计报告》，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润164,574,915.45元，母公司净利润147,252,303.49元，截至报告期末，母公司未分配利润132,598,128.72元，合并未分配利润-460,869,589.11元；根据《公司章程》规定，公司尚不具备分红条件。结合公司实际情况，为让全体股东分享公司成长的经营成果，根据公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司的提议，公司2012年年度利润分配预案为：以截至2012年12月31日公司总股本341,036,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增341,036,000股，转增后公司总股本增加至682,072,000股。该项议案已经公司五届十三次董事会审议通过，尚需股东大会批准。
澳柯玛股份有限公司
法定代表人:李蔚
2013年4月24日
证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2013－011
澳柯玛股份有限公司
五届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
澳柯玛股份有限公司五届十四次董事会会议通知于2013年4月22日以书面、电子邮件及传真形式发送给各位董事、监事，会议于2013年4月24日以通讯方式进行表决，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议由公司董事长李蔚先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议审议通过如下决议：
第一项、 审议通过《关于公司2013年第一季度报告全文及正文的议案》，7票同意；
第二项、 审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》，7票同意；
决定于2013年5月31日召开公司2012年年度股东大会。具体详见公司同日公告的《澳柯玛股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2013年4月25日
证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2013－012
澳柯玛股份有限公司关于召开
2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司五届十四次董事会决议，决定于2013年5月31日召开公司2012年年度股东大会。现就本次股东大会有关事项具体通知如下：
重要内容提示：
●是否提供网络投票：是
●会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2013年5月31日（星期五）上午9：30-11：30
（2）网络投票时间：2013年5月31日上午9：30-11：30和下午13：00-15：00
●会议方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
●股权登记日：2013年5月23日
一、召开会议的基本情况
1、本次股东大会的召集人：澳柯玛股份有限公司董事会
2、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2013年5月31日（星期五）上午9：30-11：30
（2）网络投票时间：2013年5月31日上午9：30-11：30和下午13：00-15：00
3、现场会议召开地点：公司会议室
4、股权登记日：2013年5月23日
5、会议召开方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于公司2012年度董事会工作报告的议案 | 否 |
| 2 | 关于公司2012年度监事会工作报告的议案 | 否 |
| 3 | 关于公司2012年度财务决算报告的议案 | 否 |
| 4 | 关于公司2012年度利润分配的预案 | 否 |
| 5 | 关于公司2012年年度报告及摘要的议案 | 否 |
| 6 | 关于公司及控股子公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易的议案 | 否 |
| 7 | 董事会审计委员会关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构并支付其报酬的议案 | 否 |
| 8 | 关于公司2013年度融资业务及担保授权的议案 | 否 |
另外，本次股东大会还将听取公司独立董事2012年度述职报告。
三、会议出席对象
1、截至2013年5月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票，股东因故不能亲自出席现场会议的，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、现场会议登记方法
1、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证出席会议；
2、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。
3、登记地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号澳柯玛股份有限公司董事会办公室；
4、登记时间：2013年5月29日9：00-16：00；
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：（0532）86765129
传 真：（0532）86765129
邮 编：266510
联 系 人：季修宪 王仁华
2、出席现场会议者食宿、交通费自理。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2013年4月25日
附件1:
授 权 委 托 书
澳柯玛股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2013年5月31日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2013年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司2012年度董事会工作报告的议案 | |||
| 2 | 关于公司2012年度监事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于公司2012年度财务决算报告的议案 | |||
| 4 | 关于公司2012年度利润分配的预案 | |||
| 5 | 关于公司2012年年度报告及摘要的议案 | |||
| 6 | 关于公司及控股子公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易的议案 | |||
| 7 | 董事会审计委员会关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构并支付其报酬的议案 | |||
| 8 | 关于公司2013年度融资业务及担保授权的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供本次股东大会网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
投票日期：2013年5月31日的交易时间，即上午9：30-11：30和下午13：00-15：00。
通过上述系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。
总提案数：8个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738336 | 澳柯投票 | 8 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-8号 | 本次股东大会的所有8项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司2012年度董事会工作报告的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司2012年度监事会工作报告的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司2012年度财务决算报告的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司2012年度利润分配的预案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司2012年年度报告及摘要的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司及控股子公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易的议案 | 6.00 |
| 7 | 董事会审计委员会关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构并支付其报酬的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于公司2013年度融资业务及担保授权的议案 | 8.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2013年5月23日收市后，持有“澳柯玛”的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738336 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738336 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738336 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738336 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
2013年第一季度报告