2013年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈辰康 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 朱戟敏 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 谢秋萍 |
公司负责人陈辰康、主管会计工作负责人朱戟敏及会计机构负责人（会计主管人员）谢秋萍声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,629,650,953.54 | 6,602,823,770.57 | 0.41 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,038,640,089.24 | 2,957,843,484.37 | 2.73 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.52 | 3.43 | 2.62 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 77,801,589.58 | -12.15 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0902 | -12.17 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 75,119,695.18 | 75,119,695.18 | 6.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0871 | 0.0871 | 6.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0745 | 0.0745 | 28.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0871 | 0.0871 | 6.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.51 | 2.51 | 减少0.12个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.14 | 2.14 | 增加0.28个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 278,131.47 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,071,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 14,085,099.95 |
| 所得税影响额 | -2,231,090.66 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -2,316,610.32 |
| 合计 | 10,886,530.44 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 64,562 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海交运（集团）公司 | 359,689,835 | 人民币普通股 |
| 上海久事公司 | 61,793,435 | 人民币普通股 |
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 13,222,007 | 人民币普通股 |
| 上海地产（集团）有限公司 | 9,173,669 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 2,758,618 | 人民币普通股 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,190,000 | 人民币普通股 |
| 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,109,908 | 人民币普通股 |
| 潘滋涌 | 1,100,000 | 人民币普通股 |
| 吴奕云 | 1,040,000 | 人民币普通股 |
| 王国锋 | 1,000,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额（本期发生额） | 期初余额（上期发生额） | 与期初（上期）增减百分比 | 变动原因 |
| 应收账款 | 997,007,296.74 | 746,828,287.59 | 33.50% | 因供货时点和产品结构变化导致期末信用期内应收款增加 |
| 应收股利 | 6,894,828.12 | 15,318,879.20 | -54.99% | 本期收到应收合营单位股利 |
| 应付票据 | 64,249,570.80 | 129,971,222.40 | -50.57% | 票据到期兑付 |
| 应付职工薪酬 | 20,660,908.21 | 64,627,693.53 | -68.03% | 计提的年终奖励本期发放 |
| 应付利息 | 16,050,128.53 | 5,129,515.63 | 212.90% | 计提本期应付公司债券利息 |
| 销售费用 | 12,658,768.16 | 9,559,826.98 | 32.42% | 3家汽车4S店上年3月份起正式投入运营，故本期销售费用有所增加 |
| 营业外收入 | 15,857,154.18 | 12,196,803.72 | 30.01% | 主要是本期收到的财政补贴收入增加 |
| 收到的税费返还 | 3,033,032.08 | 83,881.80 | 3515.84% | 主要是本期收到的税收返还同比增加 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 240,735,487.01 | 109,206,091.36 | 120.44% | 主要是本期重点项目投入增加 |
| 取得投资收益收到的现金 | 33,512,817.01 | 6,426,598.64 | 421.47% | 本期收到的权益法核算单位返利同比增加 |
| 吸收投资收到的现金 | - | 200,000,000.00 | -100.00% | 上期收到非公开发行股票的现金 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易事项经2011年3月18日召开的五届二十九次董事会、4月1日召开的五届三十次董事会审议通过，并获4月18日召开的2010年度股东大会审议批准。公司于2012年1月21日分别收到中国证券监督管理委员会印发的证监许可【2012】92号《关于核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批复》以及证监许可【2012】93号《关于核准豁免上海交运（集团）公司要约收购上海交运股份有限公司股份义务的批复》，核准本公司向上海交运（集团）公司发行80,232,879股股份、向上海久事公司发行41,571,428股股份、向上海地产（集团）有限公司发行9,173,669股股份购买相关资产。本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关股权资产的过户、验资、证券变更登记以及注册资本变更等工作已全部办理完结。公司总股本由731,395,948股变动为862,373,924股。 2013年3月1日，上海久事公司、上海地产（集团）有限公司分别持有的41,571,428股、9,173,669股有限售条件流通股股份限售期届满解禁可上市流通。
（2）根据《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》的约定，公司本次非公开发行注入的2亿元现金定向用于承担小排量轿车发动机连杆总成及L850、GEN3发动机连杆总成等核心主业项目资金需要。该部分现金的使用符合公司项目计划和决策审批程序，其实际投入项目与计划投入项目一致，项目建设正常有序。截至报告期末，小排量轿车发动机连杆总成项目投入注入资金6307.04万元，L850、GEN3发动机连杆总成项目投入注入资金7645.14万元，补充流动资金3209万元，已使用资金合计17161.18万元，尚结余2838.82万元，将继续用于指定项目投资。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
根据《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中交易各方做出的承诺，本报告期内承诺事项履行情况如下：
（1）上海交运（集团）公司（以下简称"交运集团"）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，交运集团作为交运股份的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，交运集团承诺：
"为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司控制的公司（以下简称"本公司及其控制的公司"）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。"
本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
（2）交运集团关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少并规范交运集团与交运股份将来可能产生的关联交易，确保交运股份全体股东利益不受损害，交运集团做出如下承诺：
①本次交易完成后，交运集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及交运集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②本次交易完成后，交运集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
交运集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
（3）交运集团关于股份锁定期的承诺
交运集团承诺："自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起36个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。"
本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
（4）交运集团关于保持交运股份独立性的承诺
交运集团承诺：保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
（5）上海久事公司(以及简称"久事公司"）关于股份锁定期的承诺
久事公司承诺："自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起12个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。"
本报告期内，久事公司未出现违背该承诺的情形。2013年3月1日限售期届满解除限售。
（6）上海地产（集团）有限公司（以下简称"地产集团"）关于股份锁定期的承诺
地产集团承诺："自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起12个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。"
本报告期内，地产集团未出现违背该承诺的情形。2013年3月1日限售期届满解除限售。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
（1）本报告期内，公司根据中国证监会颁布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关文件规定，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展需求， 2009年至2011年以现金方式年平均分配的利润占年均合并报表归属于上市公司股东净利润的45.65%的基础上，进一步强化回报股东意识，增强现金分红透明度。通过多渠道关注广大股东特别是中小股东的意见、征询独立董事意见、听取监事会专项意见后，公司遵守承诺进一步明确和细化红利分配政策，完善分红决策机制，确保了公司利润分配政策的连续性和稳定性。在企业持续发展的同时，努力回报广大投资者。
（2）2013年3月26日公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案》，拟以2012年12月31日的总股本862,373,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金86,237,392.40元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。该分配预案尚需经公司2013年5月10日召开的第二十一次股东大会（2012年年会）审议批准后实施。
上海交运集团股份有限公司
法定代表人:陈辰康
2013年4月23日
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2013-010
债券代码：122205 债券简称： 12沪交运
上海交运集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交运集团股份有限公司（以下简称公司）于2013年4月12日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了以通讯表决方式召开公司第六届董事会第五次会议的会议通知及相关议案。2013年4月23日，公司以通讯表决方式召开了第六届董事会第五次会议。会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召开及程序符合法律法规及《公司法》、《公司章程》的有关规定。全体董事经审议并一致通过《上海交运集团股份有限公司2013年第一季度报告》及 《上海交运集团股份有限公司2013年第一季度报告正文》、《关于修订公司子公司管理制度的议案》。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二O一三年四月二十三日