2013年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 张彦峰 | 董事 | 因故未能出席本次会议 | 胡炘 |
| 彭恩泽 | 独立董事 | 因故未能出席本次会议 | 张俊瑞 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司法定代表人 | 俞向前 |
| 公司总裁 | 李炳茂 |
| 公司财务总监 | 王乃斌 |
公司法定代表人俞向前、公司总裁李炳茂及公司财务总监王乃斌声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 8,933,590,949.24 | 8,944,434,663.50 | -0.12 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,268,571,512.58 | 2,181,918,017.00 | 3.97 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.63 | 2.53 | 3.95 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -499,512,539.73 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.58 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 86,653,495.58 | 86,653,495.58 | 2.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1003 | 0.1003 | 2.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1038 | 0.1038 | 5.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1003 | 0.1003 | 2.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.89 | 3.89 | 减少0.38个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.03 | 4.03 | 减少0.25个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -25,384.34 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,975,216.81 |
| 所得税影响额 | 999,763.10 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -24.12 |
| 合计 | -3,000,862.17 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 56,973 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 西安高新技术产业开发区房地产开发公司 | 488,359,560 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 19,867,450 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 18,600,000 | 人民币普通股 |
| 李文霞 | 8,699,165 | 人民币普通股 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,811,504 | 人民币普通股 |
| 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,509,101 | 人民币普通股 |
| 长城证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 1,818,200 | 人民币普通股 |
| 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,546,918 | 人民币普通股 |
| 赵玉宝 | 1,315,535 | 人民币普通股 |
| 谢仁国 | 1,276,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 变动幅度 |
| ①货币资金 | 850,789,358.92 | 631,783,476.15 | 34.66% |
| ②应收票据 | 600,000.00 | ||
| ③其他应收款 | 54,960,320.65 | 37,154,199.43 | 47.93% |
| ④持有至到期投资 | 100,000,000.00 | -100.00% | |
| ⑤短期借款 | 20,000,000.00 | -100.00% | |
| ⑥应付职工薪酬 | 42,162,663.62 | 61,402,105.64 | -31.33% |
| ⑦应交税费 | -50,427,105.49 | -15,160,718.01 | -432.62% |
| ⑧应付利息 | 37,097,537.29 | 19,593,957.27 | 89.33% |
| ⑨长期借款 | 2,380,424,343.96 | 1,564,810,709.47 | 52.12% |
| ⑩少数股东权益 | 13,868,449.55 | 94,949,254.88 | -85.39% |
| 变动原因说明： | |||
| ①货币资金 | 主要为公司回款与融资等资金流入本期增加所致。 | ||
| ②应收票据 | 主要为公司收到客户以银行承兑汇票支付房款。 | ||
| ③其他应收款 | 主要为办理新项目报建手续尚未结算款项。 | ||
| ④持有至到期投资 | 主要为下属公司信托计划到期后收回次级信托认购资金所致。 | ||
| ⑤短期借款 | 主要为下属公司归还到期贷款所致。 | ||
| ⑥应付职工薪酬 | 主要为本期支付已计提绩效工资所致。 | ||
| ⑦应交税费 | 主要为本期预交的各项税费增加所致。 | ||
| ⑧应付利息 | 主要为按权责发生制计提的应付利息增加所致。 | ||
| ⑨长期借款 | 主要为公司本期贷款增加所致。 | ||
| ⑩少数股东权益 | 主要为下属公司信托计划到期后收回陕国投以合同次级信托资金持有的惠州天地源公司股权所致。 | ||
| 利润表项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 变动幅度 |
| ①营业收入 | 820,068,166.73 | 572,433,666.32 | 43.26% |
| ②营业成本 | 577,991,341.54 | 354,936,159.76 | 62.84% |
| ③销售费用 | 16,896,522.30 | 9,457,508.78 | 78.66% |
| ④资产减值损失 | 824,840.72 | 417,499.46 | 97.57% |
| ⑤营业外支出 | 4,042,601.30 | 174,142.51 | 2221.43% |
| ⑥少数股东损益 | -1,080,805.33 | -521,106.97 | -307.41% |
| 变动原因说明： | |||
| ①营业收入 | 主要为本期已交房并符合收入确认条件的项目差异。 | ||
| ②营业成本 | 主要为本期营业收入增加，结转营业成本相应增加。 | ||
| ③销售费用 | 主要为本期销售增加，相应的代理费、广告费随之增加。 | ||
| ④资产减值损失 | 主要为本期计提的坏账准备影响。 | ||
| ⑤营业外支出 | 主要为本期对公益事业捐款支出影响。 | ||
| ⑥少数股东损益 | 主要为本期下属公司陕西深宝水电开发公司净利润等变化影响。 | ||
| 现金流量表项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 变动幅度 |
| ①经营活动产生的现金流量净额 | -499,512,539.73 | -134,418,404.71 | -271.61% |
| ②投资活动产生的现金流量净额 | -903,366.15 | 3,499,898.00 | -125.81% |
| ③筹资活动产生的现金流量净额 | 719,421,788.65 | -126,984,527.75 | 666.54% |
| 变动原因说明： | |||
| ①经营活动产生的现金流量净额： | 主要原因为本期公司土地储备、配套费、工程建设和税费支出增加所致。 | ||
| ②投资活动产生的现金流量净额： | 主要原因为上年同期处置固定资产等长期资产收回现金所致。 | ||
| ③筹资活动产生的现金流量净额： | 主要原因为本期融资规模增大所致。 | ||
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2013年4月24日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案》的议案。公司2012年度实现归属母公司所有者的净利润241,949,708.71元，加上上年未分配利润676,487,444.81元，实际可分配利润918,437,153.52元。公司拟以现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2012年全年现金红利每10股0.85元（含税），共计派发73,450,414.29元，余额844,986,739.23元留作以后年度分配；2012年不送红股、不进行资本公积转增股本。
天地源股份有限公司
法定代表人:俞向前
2013年4月25日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-011
天地源股份有限公司
2012年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·本次会议召开期间未发生增加、否决或修改提案的情况
一、会议召开和出席情况：
公司2012年度股东大会于2013年4月24日在西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码大厦27层公司会议室召开。出席大会的股东及股东代理人共4人，共持有股份506,189,980股，占公司总股本的58.58%。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。公司的部分董事、监事和高级管理人员以及北京市中咨律师事务所律师分别出席/列席了本次大会，会议由董事长俞向前先生主持。
二、 议案审议情况：
会议以记名投票方式审议并通过了以下议案：
1、公司2012年度董事会工作报告；
同意506,189,980股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。
2、公司2012年度监事会工作报告；
同意506,189,980股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。
3、公司2012年度独立董事述职报告；
同意506,189,980股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。
4、关于公司2012年度财务决算的议案；
同意506,189,980股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。
5、关于公司2012年度利润分配预案的议案；
同意506,189,980股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。
6、关于公司2012年年度报告及摘要的议案；
同意506,189,980股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。
7、关于续聘公司2013年度审计机构并支付报酬的议案；
同意506,189,980股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。
8、关于公司2013年度日常关联交易的议案；
此议案涉及关联交易，在关联股东回避表决的情况下，表决结果如下：同意17,830,420股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。
9、关于对下属公司担保的议案；
同意506,189,980股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。
10、关于公司土地储备的议案；
同意506,189,980股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。
11、关于竞买苏州市相关地块国有土地使用权的议案。
同意506,189,980股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。
三、本次股东大会由北京市中咨律师事务所律师进行现场见证并出具法律意见。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。
四、备查文件：
1、天地源股份有限公司2012年度股东大会决议；
2、北京市中咨律师事务所出具的法律意见书。
以上文件备置于公司办公地点以供股东查阅。
特此公告。
天地源股份有限公司
二○一三年四月二十五日