证券代码：002050 证券简称：三花股份 公告编号：2013-026
2013年第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人张亚波、主管会计工作负责人俞蓥奎及会计机构负责人(会计主管人员)盛晓锋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
| 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 1,158,819,403.31 | 871,371,729.58 | 32.99% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 78,642,481.27 | 81,509,264.80 | -3.52% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 75,752,930.14 | 64,970,914.97 | 16.6% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -45,321,130.97 | 31,115,659.67 | -245.65% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.14 | -7.14% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.14 | -7.14% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.68% | 2.95% | -0.27% |
| 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 5,886,365,338.72 | 4,934,961,378.76 | 19.28% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,967,274,388.14 | 2,894,207,495.46 | 2.52% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -263,817.36 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,690,876.01 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 70,077.50 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 2,007,200.76 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -121,559.85 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 2.00 | |
| 所得税影响额 | 499,787.01 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -6,561.08 | |
| 合计 | 2,889,551.13 | -- |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 14,068 |
| 前10名股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 三花控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 59.3% | 352,652,304 | 6,673,732 | 质押 | 62,450,000 |
| 张亚波 | 境内自然人 | 2.49% | 14,800,000 | 11,100,000 | ||
| 浙江物产中大元通集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 2.44% | 14,535,712 | 0 | ||
| 张建国 | 境内自然人 | 1.68% | 10,000,000 | 0 | 质押 | 10,000,000 |
| 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.68% | 10,000,000 | 0 | ||
| 中信证券股份有限公司约定购回专用账户 | 境内非国有法人 | 1.35% | 8,000,000 | 0 | ||
| 上海金力方长汇股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.33% | 7,883,992 | 0 | ||
| 中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.09% | 6,500,081 | 0 | ||
| 东方贸易株式会社 | 境外法人 | 0.81% | 4,814,984 | 0 | ||
| 孟圣喜 | 境内自然人 | 0.67% | 4,000,000 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 三花控股集团有限公司 | 345,978,572 | 人民币普通股 | 345,978,572 |
| 浙江物产中大元通集团股份有限公司 | 14,535,712 | 人民币普通股 | 14,535,712 |
| 张建国 | 10,000,000 | 人民币普通股 | 10,000,000 |
| 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000,000 | 人民币普通股 | 10,000,000 |
| 中信证券股份有限公司约定购回专用账户 | 8,000,000 | 人民币普通股 | 8,000,000 |
| 上海金力方长汇股权投资合伙企业（有限合伙） | 7,883,992 | 人民币普通股 | 7,883,992 |
| 中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金 | 6,500,081 | 人民币普通股 | 6,500,081 |
| 东方贸易株式会社 | 4,814,984 | 人民币普通股 | 4,814,984 |
| 孟圣喜 | 4,000,000 | 人民币普通股 | 4,000,000 |
| 张亚波 | 3,700,000 | 人民币普通股 | 3,700,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、前10名股东中张亚波先生持有三花控股集团有限公司14.10%的股份，存在关联关系，除此以外的其他股东之间未知是否存在关联关系。2、前10名股东无限售条件的流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、本期末应收账款较年初增长36.54%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并以及一季度销售回升。
2、本期末预付账款较年初增长67.50%，主要系本期预付材料款增加。
3、本期末其他应收款较年初增长113.59%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并以及备用金领用增加。
4、本期末存货较年初增长31.02%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并以及销售旺季公司采购增加。
5、本期末无形资产较年初增长39.67%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。
6、本期末长期待摊费用较年初增长90.67%，主要系厂房、道路改造费用增加。
7、本期末短期借款较年初增长55.59%，主要系流动资金需求增加以及本期收购的亚威科各公司纳入合并。
8、本期末交易性金融负债较年初大幅增加，主要系本期末衍生工具浮动亏损增加。
9、本期末应付账款较年初增长50.99%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并以及销售旺季公司采购增加。
10、本期末预收账款较年初增长77.58%，主要系预收货款增加。
11、本期末应付利息较年初增长73.58%，主要系本期银行借款增加。
12、本期末一年内到期的非流动负债较年初下降59.25%，主要系银行借款到期归还。
13、本期末其他流动负债较年初增加7274万元，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。
14、本期末长期借款较年初增长82.25%，主要系改善融资结构。
15、本期末长期应付款较年初增加382万，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。
16、本期末其他非流动负债较年初增长50.05%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。
17、本期末外币报表折算差额较年初下降33.37%，主要系汇率变化。
18、本期末少数股东权益较年初下降59.48%，主要系本期母公司收购子公司江西三花制冷科技有限公司少数股东持有的30%股权。
19、公司一季度营业收入较去年同期增长32.99%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并以及电子膨胀阀产品销售增加。
20、公司一季度营业税金及附加较去年同期下降30.74%，主要系本期增值税进项税较多。
21、公司一季度销售费用较去年同期增长75.24%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并及支付职工薪酬增加。
22、公司一季度管理费用较去年同期增长129.44%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并以及研发费用增加。
23、公司一季度财务费用较去年同期增长185.14%，主要系本期借款以及汇兑损失增加。
24、公司一季度公允价值变动损益较去年同期下降78.66%，系主要系本期衍生工具浮动亏损较去年同期增加。
25、公司一季度投资收益较去年同期下降89.19%，主要系本期衍生工具平仓收益减少。
26、公司一季度营业外收入较去年同期增长147.17%，主要系本期与资产相关的政府补助分摊收入增加。
27、公司一季度少数股东损益较去年同期下降100.87%，主要系去年3月份子公司SANHUA INTERNATIONAL,INC.收购浙江三花制冷集团有限公司少数股东持有的26%股权。
28、公司一季度其他综合收益较去年同期下降186.15%，主要系去年将少数股东股权收购价款与收购日净资产之间的差额确认为其他综合收益。
29、本期经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降245.65%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。
30、本期投资活动产生的现金流量净额较去年同期增长51.66%，主要系去年同期支付购买少数股东权益的股权转让款较多。
31、本期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增长240.24%，主要系本期借款增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
2012年11月19日，公司下属子公司Sanhua Appliance Systems GmbH（德国三花）与AWECO APPLIANCE SYSTEMS GmbH & Co. KG（亚威科集团）、AWECO International GmbH（亚威科国际）签署了《关于亚威科电器设备有限合伙公司资产出售及转让协议》。德国三花以现金收购的方式收购亚威科集团的经营性资产、经营性负债、业务、人员以及亚威科国际持有的下属分布在奥地利、上海、德国、波兰等地的10家企业的全部股权，同时出资1827.5万欧元收购亚威科集团重组后的1827.5万欧元银行债权，收购价格在2197.5—5505万欧元之间，具体详见2012年11月21日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于收购亚威科电器设备有限合伙公司相关资产的公告》（公告编号：2012-050）。
截止目前，亚威科收购项目中亚威科集团的经营性资产、经营性负债、业务均已转让至德国三花，同时德国三花已承接亚威科集团与其员工的雇佣关系，并已完成对亚威科集团重组后上述银行债权的交割工作。另外，亚威科国际下属的10家公司，除了Bleckmann GmbH & Co. KG（亚威科奥地利公司二） 和AWECO Appliance Systems Co. Ltd.（亚威科上海公司）的股权转让变更登记工作尚在进行中以外，其余8家公司均已在当地完成了股权转让的变更登记工作。
根据交割协议，德国三花收购的上述亚威科各公司自2013年1月1日起纳入公司合并报表范围。报告期内，亚威科业务整体实现营业收入约1.93亿元，约占本公司营业总收入的17%，净利润约亏损2000万元左右，给公司的整体经营业绩产生了一定的影响。（目前，亚威科业务2012年度的审计工作尚在进行中，为此，亚威科业务2013年一季度的数据仅供参考。）
目前，Sanhua Appliance Systems GmbH（德国三花）已更名为Sanhua AWECO Appliance Systems GmbH（三花亚威科）。亚威科项目收购后，其后续的整合工作尚在进一步进行中。未来，公司作为控股股东专业化经营的资产平台，将进一步做好收购、兼并及资源整合工作，驱动公司资本、产业双引擎发展。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 持有公司股份总数5%以上的股东 | 通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 | 2005年11月21日 | 承诺履行完毕为止 | 严格履行承诺 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | -- | -- | -- | -- | |
| 资产重组时所作承诺 | 公司实际控制人张道才和公司控股股东三花控股 | (1)公司实际控制人张道才和公司控股股东三花控股承诺：将来不会发生与三花股份正在或已经进行的经营范围之内的任何竞争。 | 2009年01月05日 | 长期 | 严格履行承诺 |
| (2)三花控股承诺："在本次交易完成后，本公司将尽量减少与三花股份的关联交易，若有不可避免的关联交易，本公司与三花股份将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《三花股份公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。在实施关联交易的过程中，将遵照交易合法且合理的原则；关联交易的具体执行上，保证其价格公允性及程序公正性，保证不通过关联交易损害三花股份及其他股东的合法权益。" | 2009年01月05日 | 长期 | 严格履行承诺 | ||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司控股股东三花控股及公司实际控制人张道才 | 首次发行股份时所作承诺，在今后的生产经营中不从事与公司相同的生产经营或业务。为避免与公司在业务上发生竞争，明确非竞争的义务，三花控股代表本身及其全部拥有的或其拥有50%权益以上的附属公司，向三花股份作出避免可能发生同业竞争的承诺。 | 2005年06月07日 | 长期 | 严格履行承诺 |
| 公司控股股东三花控股 | 非公开发行的A股普通股时所作承诺，三花控股所认购的三花股份本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起在36 个月内不转让。 | 2010年12月28日 | 2013 年12 月28日 | 严格履行承诺 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | -- | -- | -- | -- | |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 是 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 不适用 | ||||
四、对2013年1-6月经营业绩的预计
2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | -15% | 至 | 15% |
| 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 159,009,384.65 | 至 | 215,130,343.93 |
| 2012年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 187,069,864.29 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 今年年初以来空调家电市场需求有所增长，公司依托市场，积极加快技改提高生产效率并扩大产能，预计将促进公司业绩的增长，但公司收购的亚威科业务尚处于整合阶段，其对公司的影响存在一定的不确定性，并给公司整体业绩预测准确性带来一定的影响。 | ||
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2013-024
浙江三花股份有限公司
第四届董事会第二十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次临时会议于2013年4月19日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2013年4月24日（星期三）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年第一季度报告》。
《公司2013年第一季度报告》正文刊登在2013年4月25日的《证券时报》和《上海证券报》上。《公司2013年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整公司日常关联交易的议案》。
关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决，独立董事对调整公司日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司2013年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2013-025）。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2013年4月25日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2013-025
浙江三花股份有限公司
关于调整公司日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司下属控股子公司设有专业生产管路件的车间基地，杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称“微通道公司”）是生产微通道换热器的专业厂家，管路件产品为微通道换热器的重要外协零部件之一，因此，微通道公司拟向本公司下属控股子公司采购管路件产品。
微通道公司是本公司控股股东三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）的子公司，为本公司关联方，此项交易属于关联交易。
公司于2013年3月22日公告了《日常关联交易的公告》，预计2013年向微通道公司销售货物不超过10万元，具体详见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告（公告编号2013-020）。现公司对向微通道公司销售货物事项进行调整预计，本次调整后，本公司及控股子公司预计向微通道公司销售管路件等零部件2013年交易额不超过1600万元，具体如下：
| 关联方名称 | 交易具体内容 | 预计2013年交易额上限(万元) | 2012年 交易额(元) | |
| 调整前 | 调整后 | |||
| 杭州三花微通道换热器有限公司 | 机械件 | 10 | 1,600 | 1,163.21 |
| 小计 | 10 | 1,600 | 1,163.21 | |
本公司2013年4月24日召开的第四届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于调整公司日常关联交易的议案》，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避表决。本次调整日常关联交易预计事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
杭州三花微通道换热器有限公司的基本情况、与上市公司的关联关系等情况详见公司2013年3月22日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《日常关联交易的公告》（公告编号2013-020）。
三、关联交易协议的主要内容
本公司与微通道公司签订的《零部件供销协议》的主要内容如下：
1、采购零部件的计划：由微通道公司向本公司及控股子公司提供管路件等零部件采购计划，明确采购管路件等零部件的种类、规格、型号、交货时间和数量。微通道公司的采购计划如有调整，应及时通知本公司及控股子公司。
2、采购零部件的金额：本公司及控股子公司与微通道公司根据实际生产能力及需求状况，预计2013年本协议项下可能发生的管路件等零部件交易金额将不超过1600万元，以后每年度可能发生的管路件等零部件交易金额以本公司内部权力机构批准的金额为准。
3、定价政策：双方之交易价格，除另有规定外，应在不低于可比市场价格的前提下由双方协商确定。可比市场价格指本公司及控股子公司收到微通道公司订单时，最近一个月本公司及控股子公司销售相同或相似种类、规格的管路件等零部件给无关联第三方的平均价格。
4、其他：微通道公司并无强制性义务仅从本公司及控股子公司采购其所需的管路件等零部件，在市场同等条件下，微通道公司可自行选择向任意第三方供应商进行采购；本公司及控股子公司并无强制性义务必须履行微通道公司的采购计划。在任何情况下，微通道公司都不得要求本公司及控股子公司给予优于任何第三方的销售条件；但在同等条件下，微通道公司应优先采购本公司及控股子公司的管路件等零部件。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、独立董事意见
公司将本次调整日常关联交易事项的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，独立董事发表事前认可意见与独立意见如下：
公司与关联方发生的关联交易属于正常生产经营活动行为。本次对关联交易进行调整预计符合深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》等有关规定。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意本次对公司日常关联交易调整预计事项。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次临时会议决议。
2、独立董事对调整公司日常关联交易的独立意见。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2013年4月25日