第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王相荣、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)陈林富声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

	2013年1-3月	2012年1-3月	本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元）	445,110,366.23	417,778,577.67	6.54%
归属于上市公司股东的净利润（元）	19,839,955.56	26,569,437.81	-25.33%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	14,550,111.03	31,104,378.21	-53.22%
经营活动产生的现金流量净额（元）	-17,248,188.01	-33,121,123.76	47.92%
基本每股收益（元/股）	0.06	0.08	-25%
稀释每股收益（元/股）	0.06	0.08	-25%
加权平均净资产收益率（%）	1.85%	2.57%	下降0.72个百分点

	2013年3月31日	2012年12月31日	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产（元）	2,294,563,507.08	2,214,729,976.58	3.60%
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,084,312,405.69	1,062,953,532.24	2.01%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	30,754.70
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	5,149,280.53
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	51,400.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,138,026.88
所得税影响额	1,493,617.42
少数股东权益影响额（税后）	586,000.16
合计	5,289,844.53	--

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数	23,714
前10名股东持股情况

股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
王相荣	境内自然人	25.54%	81,643,008	61,232,256	质押	68,735,752
王壮利	境内自然人	19.02%	60,782,400	45,586,800	质押	56,950,000
中国水务投资有限公司	国有法人	5.84%	18,657,007
欧亚云	境内自然人	3.51%	11,225,263	11,225,263	质押	5,500,000
北京中水新华灌排技术有限公司	国有法人	2.93%	9,357,007
招商证券股份有限公司约定购回专用账户[注]	境内非国有法人	2.91%	9,300,000
王洪仁	境内自然人	2.83%	9,033,616	6,775,212
长沙瑞鹅投资管理有限公司	境内非国有法人	1.02%	3,263,157	3,263,157

孙伟	境内自然人	0.72%	2,312,008
陈林富	境内自然人	0.7%	2,251,200	1,688,400
张旭波	境内自然人	0.7%	2,251,200	1,688,400
前10名无限售条件股东持股情况

股东名称	持有无限售条件股份数量	股份种类
		股份种类	数量
王相荣	20,410,752	人民币普通股	20,410,752
中国水务投资有限公司	18,657,007	人民币普通股	18,657,007
王壮利	15,195,600	人民币普通股	15,195,600
北京中水新华灌排技术有限公司	9,357,007	人民币普通股	9,357,007
招商证券股份有限公司约定购回专用账户[注]	9,300,000	人民币普通股	9,300,000
孙伟	2,312,008	人民币普通股	2,312,008
王洪仁	2,258,404	人民币普通股	2,258,404
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	1,177,177	人民币普通股	1,177,177
丁炎灿	1,017,051	人民币普通股	1,017,051
中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品	799,998	人民币普通股	799,998
上述股东关联关系或一致行动的说明	1、王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟； 2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

【注】：根据中水汇金资产管理（北京）有限公司与招商证券股份有限公司签订的《约定购回式证券交易客户协议》，2013年1月11日，中水汇金资产管理（北京）有限公司与招商证券股份有限公司签署《交易确认书》，确认交易起始日为2013年1月18日，交易到期日（购回日）为2014年1月13日，标的股票为中水汇金资产管理（北京）有限公司持有930万股利欧股份的股票。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

项目	本报告期末	上年度期末	变动幅度（%）	说明
应收票据	7,691,460.00	15,520,432.80	-50.44%	主要系本期公司收到的银行承兑汇票减少及上年的部分银行承兑汇票到期。
预付款项	60,681,019.96	46,307,695.76	31.04%	主要系公司本期原材料采购预付款增加。
长期待摊费用	2,725,318.56	1,799,841.40	51.42%	主要系下属子公司无锡锡泵和大连华能的厂房装修费用增加。
应付职工薪酬	17,789,708.14	29,997,942.44	-40.70%	主要系报告期内支付了2012年度年终奖所致。
应交税费	9,440,861.78	6,767,680.94	39.50%	主要系公司期末应交企业所得税增加。
一年内到期的非流动负债	-	1,000,000.00	-	主要系公司本期偿还温岭市科技局提供的重大项目支持借款100万元。

项目	本报告期	上年同期	变动幅度（%）	说明
营业税金及附加	1,930,488.76	1,462,797.07	31.97%	主要系公司本期因营业收入增加，缴纳的流转税额增加，相应计提的营业税金及附加增加。
销售费用	25,469,373.30	14,666,933.22	73.65%	主要系去年一季度报表未包含无锡锡泵、大连华能2012年1月的销售费用；此外，本报告期公司继续加大销售投入，销售人员较去年同期增加。
管理费用	45,931,656.03	33,103,111.93	38.75%	主要系去年一季度报表未包含无锡锡泵、大连华能2012年1月的管理费用；此外，由于公司规模扩大，管理人员增加，本报告期职工薪酬较去年同期增长。
财务费用	8,538,344.26	957,131.37	792.08%	主要系去年一季度报表未包含无锡锡泵、大连华能2012年1月的财务费用；此外，短期借款的增加导致利息支出较去年同期增加；公司汇兑收益较上年同期减少。
资产减值损失	7,554,431.94	1,527,547.70	394.55%	主要系本期公司计提的坏账准备增加。
公允价值变动收益	51,400.00	-6,235,160.10	-100.82%	主要系公司本期未履行完毕的远期结售汇合约按远期汇率计算并确认的公允价值变动收益增加。
投资收益	2,287,256.72	-2,339,966.36	-197.75%	主要系去年同期对参股公司日立泵制造（无锡）有限公司的投资收益为负数，本期为正数。
营业外收入	7,697,748.51	1,311,241.60	487.06%	主要系下属子公司湖南利欧补贴收入本期较去年同期大幅增加；本期下属子公司无锡锡泵支付兰州电机厂的部分应付账款减免支付。

项目	本报告期	上年同期	变动幅度（%）	说明
收到其他与经营活动有关的现金	19,101,519.51	29,477,792.94	-35.20%	主要系本期收到的往来款、收回的保证金减少。
支付给职工以及为职工支付的现金	61,206,299.11	39,842,050.52	53.62%	主要系公司生产销售规模扩大，员工工资收入增加以及报告期内支付了2012年度年终奖所致。
取得投资收益所收到的现金	11,654,100.00	264,949.31	4298.61%	主要系本期取得温岭市利欧小额贷款有限公司的分红，去年同期未收到分红。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,948,062.12	211,938.38	819.16%	主要系母公司本期处置固定资产收回的现金增加。
投资支付的现金	14,400,000.00	54,400,000.00	-73.53%	主要系公司去年同期支付了大连华能、无锡锡泵的收购款，而本期投资活动减少所致。
收到其他与筹资活动有关的现金	186,560,840.41	132,717,990.87	40.57%	主要系本期公司押汇等融资金额增加。
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	9,328,905.68	3,381,001.01	175.92%	主要系本期公司因借款增加导致支付的利息增加。
支付其他与筹资活动有关的现金	196,823,664.24	46,220,597.63	325.84%	主要系公司本期偿还押汇借款的金额增加。
现金及现金等价物净增加额	-31,555,394.49	6,814,253.63	-563.08%	主要系公司本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、公司重大诉讼仲裁事项

2005年11月30日，发行人控股子公司无锡锡泵和株式会社日立产业（2006年4月3日，株式会社日立产业被吸收合并入株式会社日立工业设备技术）、日立（中国）有限公司、株式会社日立制作所合资成立日立泵，其中无锡锡泵持有日立泵30%的股权。

由于日立泵经营管理发生严重困难，出现亏损，亏损呈不断扩大之势，且其管理层无有效的扭亏措施。2012年6月18日，无锡锡泵向江苏省无锡市中级人民法院提起诉讼，请求判决解散日立泵制造（无锡）有限公司，并要求被告承担本案诉讼费用。

江苏省无锡市中级人民法院于2012年6月21日出具了“（2012）锡商初字第82号”《江苏省无锡市中级人民法院受理案件通知书》，并于2012年6月25日出具了“（2012）锡商初字第82号-3”《江苏省无锡市中级人民法院参加诉讼通知书》，无锡市中级人民法院已通知株式会社日立工业设备技术、日立（中国）有限公司以本案共同原告或第三人身份参加诉讼。

日立泵在提交答辩状期间对案件管辖权提出异议。日立泵认为本案应当通过新加坡国际仲裁中心仲裁解决，请求法院驳回公司的起诉。日立（中国）有限公司亦对案件管辖权提出异议。

江苏省无锡市中级人民法院于2012年10月10日出具了“（2012）锡商外初字第32号”《民事裁定书》。江苏省无锡市中级人民法院裁定：驳回日立泵对管辖权的异议；株式会社日立工业设备技术、日立（中国）有限公司无权提出管辖权异议。

江苏省高级人民法院于2012年12月4日出具了“（2012）苏商外辖终字第0011号” 《民事裁定书》，驳回日立泵就管辖权异议提起的上诉，维持江苏省无锡市中级人民法院关于“（2012）锡商外初字第32号”《民事裁定书》所作出的原裁定。

截止本报告披露日，该案件尚在审理过程中。

上述事项的具体内容详见公司于2012年06月30日和2012年12月19日在《巨潮资讯网》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的有关公告。

2、公司再融资事项

2012年度，由于资本市场环境和公司经营情况发生变化，公司终止实施2011年度的非公开发行股票方案。公司2012年11月20日召开的三届十七次董事会和2012年12月7日召开的2012年第六次临时股东大会审议通过了新的方案，并于2012年底将相关申请材料上报中国证监会审核。截止本报告披露日，公司再融资事项尚在中国证监会审核中。

上述事项的具体内容详见公司于2012年11月21日和2012年12月10日在《巨潮资讯网》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的有关公告。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺
发行时所作承诺	王相荣、王壮利、颜土富	王相荣承诺：1、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。2、关于避免同业竞争的承诺。 王壮利、颜土富承诺：在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。		长期有效	未有违反承诺的情况
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	√是 □ 否 □ 不适用
承诺的解决期限	长期有效
解决方式
承诺的履行情况	正在履行

四、对2013年1-6月经营业绩的预计

2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%）	0%	至	30%
2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	40,817,120.93	至	53,062,257.21
2012年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元）	40,817,120.93
业绩变动的原因说明	随着公司对工业泵子公司业务整合的深入推进，工业泵子公司的业绩贡献增加；预计2013年上半年公司对参股公司日立泵制造（无锡）有限公司的投资收益为正数，而去年同期为负数。

利欧集团股份有限公司

董事长：王相荣

二零一三年四月二十五日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2013-026

  2013年第一季度报告