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（六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

（1）氯碱化工行业

氯碱工业是以盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础原材料工业，产品种类众多，广泛应用于化工、轻工、纺织、建材、农业、医药、冶金、石油、电力、国防军工、食品加工等工业部门，对国民经济的平衡与发展有着极为重要的作用。

A、PVC行业竞争情况

2012年，国内PVC产能2,341万吨/年，较同期2,163万吨/年增长8.23％，产量1,317.8万吨，较同期1,295.2万吨增长1.74%；国内PVC产能规模达到40万吨/年的企业产能总量达到1,138万吨，占全国PVC产能的48.61%。整个行业增速放缓，增长方式由单纯追求规模扩张步入了“以产业结构调整、提升行业增长质量”为核心的新的历史时期。预计2013年，国内消费市场总体保持平稳增长，能源和主要大宗化工产品市场需求将有所加快，传统产业的技术改造和升级以及战略性新兴产业的投入将继续加大，全行业投资仍将保持较快增速。总体判断，2013年氯碱化工行业经济运行总体将保持平稳，上半年依然有下行压力，下半年“稳中趋好”。

从公司的竞争地位来看，随着公司PVC产业链的进一步闭合完善，公司控股子公司亿利化学工业有限公司已经成为我国西部地区最大的氯碱化工基地之一，已经形成了50万吨/年的实际产能，跻身于国内PVC生产企业中产能排名前十名。公司将敏锐捕捉市场行情，抓住氯碱化工行业结构性调整机遇，努力做好生产工艺，制造技术的创新与改进，继续做良清洁生产、节能减排工作，实现经济效益和社会效益的双赢。

B、烧碱行业竞争情况

从需求方面来看，烧碱消费主要集中在轻工、化工、纺织、石油、电力等部门。我国PVC产量超速增长带动烧碱产能和产量大幅度提高，同时下游耗碱行业纷纷扩产，对烧碱需求量显著提高。我国烧碱表观消费量快速增长，近十年复合增长率达到15%。

从供给方面来看，由于2011年先后经历节能减排余波、日本地震导致出口市场火爆、PVC市场不佳使得氯碱装置开工率降低从而导致烧碱产量下滑等因素。2011年烧碱价格高位运行，企业生产积极性较高，开工率达到2008年以来最高水平。2012年国内烧碱产能3,736万吨/年，较同期3,412.1万吨/年增长9.49%，产量2,698.6万吨，较同期2,466.2万吨增长9.42%；烧碱年产规模为40万吨以上的企业产能总量达到1,332万吨，占总产能的比例为35.66%。2012年，在烧碱产量快速增加，但下游需求增速相对缓慢的情况下，供需形势有所变化，烧碱价格出现高位回调。

从竞争结构来看，我国的烧碱产品目前整体供需平衡，但是地区间竞争情况差异较大。烧碱的主产区分布在华北、华东地区，由于液碱受运输半径限制，因此东部地区、北方地区液碱产品竞争较激烈。固碱运输半径较大，东部市场面临着本地企业的液碱与西部企业进入的固碱之间的竞争。

C、发展趋势

a、循环产业发展趋势

氯碱化工行业不仅是国民经济发展的基础原料产业，同时也是属于“两高一资”的产业，具有产品品种多、产品链长的特点。同时，氯碱化工行业也是资源密集型产业，我国氯碱行业生产企业多，平均规模小，短期内难以形成规模化、清洁化生产。随着政府进一步对高能耗、高污染行业的治理整顿力度的加大以及对差别电价和取消各地优惠电价等节能减排政策的实施，PVC生产需要的电石、烧碱将成为各地政府治理整顿的主攻目标。电石生产将面临较大的节能减排与环保压力，工艺落后和生产规模较小的企业甚至可能因节能减排不力、环保不达标而惨遭淘汰。环保、能耗压力促使优势氯碱化工企业大力发展清洁生产、循环经济。公司投入大量资金、技术、人才等资源，以节能、降耗和清洁生产为中心，以发展循环经济为途径，以烧碱、电石法PVC产品为重点，其它配套发展PVC下游产业等为辅助，通过技术创新、产业优化、精细化管理全面推动氯碱化工行业健康持续发展。

b、规模经济发展趋势

能源成本将直接影响氯碱化工行业的发展。随着各地对电石行业治理、整顿和淘汰力度的加大，国内电石产能将进一步缩减，近年来集中投产的PVC装置，又需要大量电石原料，必然导致电石价格持续走高，进而增加电石法PVC企业的生产成本。随着我国氯碱化工企业产能扩张，市场竞争压力将会逐渐显现，产能会逐步向具有成本、技术、资源和规模优势的企业集中。优势氯碱企业将逐步加大对上游煤炭、电石、原盐、电力资源的控制力，不断发展氯碱下游产业，以增强公司整体抗风险能力，降低综合成本，提高市场竞争力。最终行业将被大规模、一体化、具有竞争实力的企业主导。

c、成本优势倾向趋势

短期内，成本优势仍然是企业参与市场竞争最关键的因素之一，资源禀赋决定了工艺路线的选择和成本优势的大小。在我国“贫油、富煤、少气”的资源结构背景下，西部企业凭借得天独厚的资源优势，走出了一条以电石乙炔为原料路线的发展之路。短期内，随着电石法技术改进方面的投入力度不断加大，装置规模不断扩大，技术水平不断提升，电石路线仍将保持较强的竞争力。

d、平衡氯碱生产趋势

在烧碱工序中氯气和烧碱是联产品，PVC是主要耗氯产品，氯碱平衡生产是各大氯碱生产企业不可回避的问题。近几年国内新扩建氯碱化工项目较多，带动烧碱产能较快增长，行业内部分优势氯碱企业开始发展钠盐、精细化工、有机化工等辅助耗碱或耗氯项目，平衡氯产品和碱产品的生产，同时提高自身竞争能力和抵御风险的能力。

（2）煤炭行业

A、竞争格局

由于未来煤炭产能将进一步释放，而我国经济增速可能将逐步放缓，煤炭需求增长缓慢，因此始于2012年的煤炭供需宽松局面将难有较大改观，并且由于煤炭价格低位运行，市场价格与合同价格接近，国家取消了重点煤合同，煤炭市场化程度进一步加深。基于以上两点，煤炭行业竞争将逐渐加剧。 2012年，由于煤炭价格低位运行，煤矿停产时有发生，亏损企业大幅增加，因此成本控制成为决定企业竞争力的最重要因素，煤炭行业竞争首先将是成本的竞争，而从2012年下半年来看，大型煤炭生产商也无一例外的加强了成本控制。公司也将加强成本控制，保持行业竞争优势。2012年，由于煤炭供需宽松，煤炭产能控制压力较大，并且煤炭价格走低，中小煤炭企业经营困难，因此煤炭行业监管机构和生产企业都将推动煤炭资源整合的进程。根据2012年据中国煤矿工业协会通报，2012年规模以上煤炭企业减少1,500家，全国生产原煤过亿吨煤企总产量占全国28%。随着煤炭资源整合的加深，未来大型煤炭企业的市场份额将进一步提高。因此煤炭行业的竞争也将是规模的竞争。规模大的公司更能够在竞争中占据优势。公司是内蒙古及鄂尔多斯市地区煤炭企业整合主体之一，在行业竞争中拥有一定优势。

B、行业发展趋势

根据已发布的能源“十二五”规划，未来煤炭在我国能源结构中仍将处于主导地位，但比重将有所下降，而对煤炭的产能和消费量均会进行一定控制，因此未来煤炭产量和需求量都将保持低速增长。能源“十二五”规划提出将稳步推进大型煤电基地建设，在中西部煤炭资源富集地区，鼓励煤电一体化开发，建设若干大型坑口电站，优先发展低热值煤炭资源综合利用发电。同时，规划还提出将积极推进煤炭液化、煤制气、煤制烯烃、煤基多联产、煤油气综合利用等为主要方向的大规模示范工程项目，探索符合我国国情的科技含量高、附加值高、产业链长的煤炭深加工产业发展模式。

长远来看，未来煤炭开采将更加安全高效，煤炭利用将更加清洁高效。未来将对煤炭开采的安全管理，煤炭深加工的能耗环保提出更高的要求，落后产能将逐渐被淘汰。 公司所在地鄂尔多斯是煤炭资源最为富集的地区，是能源“十二五”规划中煤炭行业发展规划的重点区域。面对煤炭行业未来的发展趋势和发展要求，公司拥有难得的历史机遇。

（3）医药行业

A、竞争格局

从需求层面来看，医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征，随着收入的增加，人民生活水平相应提高，会直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。特别是，农村人均医疗支出的绝对数较低，存在较大的增长空间。另一方面，我国未来相当长时期内人口结构变化主要体现为城镇化和老龄化，将会带来用药需求的增长。预计今后10年全球药品销售额将持续快速增长，我国作为一个药品低消费国家，在21世纪将保持这一快速增长势头。

从供给层面来看，我国医疗卫生体制改革的目标是建设覆盖城乡居民的医疗保障制度，会促使政府加大卫生投入。从总体上看，我国医药商业企业数量多，市场集中度低，近年来一些有实力的大型企业通过联合、并购、重组进入医药行业，一些境外资本也由于我国医药行业中潜在的商机，开始注资国内医药商业企业。多方抢摊医药商业市场，将进一步加剧整个医药市场的竞争，从而增加了医药商业企业的经营成本。

从竞争结构来看，我国医药商业流通企业按照业务覆盖的地域范围划分为全国性和区域性，前者主要有中国医药集团总公司、九州通医药集团股份有限公司，后者数量众多，一部分为原各省（市）地方国有医药公司，另一部分为医药商业流通市场放开后进入的民营企业。

B、发展趋势

公司主要从事中药（材）制造、医药批发、经销的经营，分别隶属于医药工业、医药商业两个子行业，从业务规模上以医药商业为主。近十年来，我国医药商业开始采用现代物流技术和信息技术，一些大型医药商业企业的产业化升级已达到国际先进水平。随着自动化立体仓库储存系统、自动分拣系统和物流信息管理系统等现代物流技术和信息技术的采用，一些大型医药商业企业大大提高了医药物流的作业效率，降低了差错率，进而大幅度地降低了医药物流成本。我国的医药商业行业今后一段时间将表现出以下发展趋势：

医药行业的总体市场规模将不断扩大，与经济增长相适应；市场集中度将逐步提高，产业进一步向规模化、集约化发展；非处方药在药品市场所占比例将显著提高；医药流通成本不断降低。

（4）煤炭物流行业

A、竞争格局

从业务规模上来看，煤炭物流具有逐年增长的趋势。目前来看，我国煤炭生产地处内陆，而大量煤炭消费则位于华东及东南沿海地区，煤炭行业流通距离长，环节众多，已经成为影响终端用户，甚至关乎全社会能耗水平和可持续发展的关键问题。就目前的物流行业来说，存在较为明显的几大问题：一是铁路运力紧张制约煤炭供应；二是煤炭经营单位过多过滥，中间流通环节不规范，加大了交易成本；三是煤炭质量优劣混杂，市场无序竞争，也在一定程度上影响了煤炭物流市场的顺利发展。

B、发展趋势

a、加强煤炭供应链管理。一方面，将企业内部采购供应环节、生产环节、销售环节的物流职能集成，从企业内部实现物流一体化；另一方面，鼓励以现有大型煤炭企业为核心，通过强强联合和兼并、重组中小型煤矿，发展大型煤炭企业集团，将煤炭发运站、计量站、储煤场、专用码头等不同隶属关系、不同地区的企业，从战略上进行整合，形成完整的产、运、销一体化供应链。

b、提升物流服务附加值。在提供基本物流服务的同时，根据客户需求，结合自身优势，拓展业务范围，发展增值物流服务，如仓储、分拨、包装、运输、装卸、加工、配送、物流信息服务等，为客户提供一揽子物流策略和流程解决方案。

c、推广现代信息技术应用。依托信息网络的先进技术，建立与遍布全国乃至全球的采购网和客户服务网对接的物流信息系统和网上交易平台，将传统的、粗放式的物流送货形式，上升为精益化的物流方式。

2、公司发展战略

公司积极响应国家创建资源节约型、环境友好型社会的号召，紧抓能源化工行业产业升级、结构调整的历史机遇，从“调整、升级、改革、创新”的发展思路出发，积极创新盈利模式，拓展业务渠道，全面构建“立体式”的能源化工循环经济产业链，形成横向“煤-煤矸石发电-电石-聚氯乙烯（PVC）、离子膜烧碱-工业废渣综合利用生产水泥”产业链与纵向加大煤炭、化工物流贸易的经营模式，实现“节能降耗最大化、污染排放最小化、工业垃圾利用最大化、投资成本最优化”的资源高效利用目标，不断引导公司健康可持续发展。

3、经营计划

2013年，面对主要产品市场竞争激烈的局面，公司力争在困境中谋发展，在发展中求突破，不断降低成本，创新业务模式，积极开拓新的盈利增长点，同时进一步加强基础管理和内控体系建设，抓好重点项目建设，推进企业文化建设，践行核心价值观。

2013年，公司将重点采取以下几项经营管理措施，确保年度经营目标的顺利完成：

一是强化基础管理，降低生产及运营成本，提高单位产品盈利空间；进一步强化安全生产管理，加强安全环保工作，确保生产装置“安、稳、长、满、优”运行，保障各项生产经营活动安全稳定运行。

二是借鉴国内外先进企业经营经验，不断创新商业模式，加大市场开发力度，拓宽业务渠道，寻找新的利润增长点，提升公司抗风险能力和盈利能力。

三是继续加强对循环经济产业链上下游产业的整合，实现煤炭、电石、化工资源资产整合，实现资源优化配置，真正建立起公司在能源化工循环经济产业链上的核心主导地位，突出循环经济的成本优势；

四是充公发挥公司作为内蒙古及鄂尔多斯区域煤炭资源整合主体之一的优势，紧紧抓住内蒙古及鄂尔多斯地区煤炭资源整合机遇，加快优质煤炭资源整合步伐，适时并购重组，培育新的业绩增长点；

五是依托已有的煤炭运销业务，大力拓展煤炭物流贸易。

六是对医药生产、流通企业进行重组整合，优化资源配置，充分发挥各医药企业之间的协同效应，挖掘内部增长潜力，积聚医药板块的竞争优势，规划医药产业发展战略；

七是进一步优化上市公司资产质量，提升公司的竞争能力。

八是坚持不懈抓好内控体系建设健全工作，强化内控管理，提高公司经营管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展。

九是创新性推进企业文化建设，保障企业核心价值观的落地和践行，提升团队凝聚力，为保证公司经营目标的实现奠定坚实基础。

4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司维持当前业务并完成在建投资项目所需资金约17亿元。资金来源主要有：新增银行贷款融资3.6亿元，资金成本为银行基准利率；补充非公开发行募集资金投资项目乌拉山煤炭物流项目10亿元；非公开发行股票补充流动资金3.4亿元。公司未来的重大资本性支出项目为乌拉山煤炭物流项目。

公司将围绕生产经营目标的实现，根据经营及投资需要，充分利用自有资金，适时通过银行借贷等方式，满足公司经营发展所需资金。

5、可能面对的风险

公司在保持业务稳健发展的同时，可能存在如下对公司未来发展战略和公司生产经营目标产生不利因素的重大风险因素：

（1）行业发展政策风险

公司所处的氯碱化工、煤炭开采及物流行业均属于国家重点调控行业，受国家宏观调控政策的影响较为明显。一方面，根据我国环境保护、安全方面的要求，政府将加大这些方面的监控力度，该行业在环保投入将相应增加，从而提高生产成本。另一方面，随着国家节能减排措施的不断深入、产业结构调整步伐的不断加快，高耗能行业的产量均会受到限制，从而在一定程度上影响对煤炭及化工产品的需求，公司业务经营将受到影响。此外，公司经营的药品属于特殊商品，也容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。措施：公司将密切关注行业政策的发展方向，提升战略统筹规划能力，分行业制定科学合理的发展规划，从业务经营、实操管理方面切实降低行业政策对公司业务发展的影响。同时，公司已经形成了完全闭合的现代煤化工循环经济产业链，有效的克服了电石法PVC生产过程的环境污染问题。在此基础上，公司将进一步加强安全生产，提升环保装置的投入，推动环保产品的创新，打造一个环保、绿色企业的新形象。

（2）价格波动风险

价格波动风险，一方面是源头的价格波动风险，比如煤源；另一方面是产成品的价格风险。由于公司已经形成一体化的循环经济产业链，煤源的价格成为影响整个产品链条的主要价格风险。除此之外，还包括电石、电力等价格的影响。同时，未来几年氯碱行业产能过剩的现状还将难以改变，供过于求的定律迫使整个行业产品价格存在下行的风险，公司产成品的价格同样会因此受到影响。措施：积极发展煤炭开采和运销业务提升煤源供给的主动性；确保煤源的稳定性和标准化，保证优质煤源供应生产；加强生产管理，实行生产线的全方位风险控制，确保产品优等品率和合格率，提升产品质量，强化产品的市场竞争能力和市场占有率。

（3）安全生产风险

氯碱行业中所需的原材料以及产成品等均属于化学产品，都具有较高的危险性；煤炭行业普遍存在五大自然灾害，如瓦斯、水、火、煤尘、顶板等，容易对从业人员的人身安全造成一定威胁，特别是在公司日益成熟的一体化产业链形成的前提下，更需要高度关注安全生产的重要性，避免产生连锁性的安全事件。措施：公司将充分发挥在煤矿开采、化工生产等方面积累的丰富的生产安全管理经验，进一步加强内部管理和员工培训，提高职工安全意识，通过推进精细化管理、标准化经营，安全化生产等方式将安全管理落实到每一个细节。

四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

五、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

为建立和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司制定并披露了《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》及修订完善了《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款。2012年8月15日，经公司第五届董事会第二十三次会议审议，并于2012年8月31日，经公司2012年第五次临时股东大会审议通过。

1、现金分红政策

新修订的《公司章程》中的利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将采取现金方式分配股利。公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司发放现金分红的具体条件如下：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。除满足上述条件外，若公司利润增长快速，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。

在年度报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事发表独立意见，并提请股东大会批准。

公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。

董事会拟定利润分配方案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见。

2、报告期内现金分红实施情况

2012年5月17日，公司2011年年度股东大会审议通过了2011年度利润分配方案。2012年6月13日实施完成2011年度利润分配方案：以公司2011年末总股本901,935,000股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利1元（含税），共计分配现金红利 9,019.35 万元，占当年可供分配利润9,546.35万元的94.48%；最近三年累计分配现金股利36,077.40万元，占三年年均可供分配利润14,316.69万元的252.00%。

（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2012年	0	0.5	0	76,664,475	211,841,244.81	36.19
2011年	0	1	7	90,193,500	337,398,245.59	26.73
2010年	0	3	0	270,580,500	328,333,701.25	82.41

董事长：尹成国

内蒙古亿利能源股份有限公司

2013年4月24日