2012年年度股东大会的通知
(上接A96版)
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
（1）为酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）担保3亿元。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
（2）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保1500万元。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
（3）为甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司担保3500万元(含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
（4）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保5000万元。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
（5）为武汉敦煌种业有限公司担保3000万元(含绵阳敦煌种业有限公司)。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
（6）为武威市敦煌种业种子有限公司担保6000万元。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过了公司2012年度内部控制审计报告。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
十一、审议通过了关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
十二、审议通过了关于对酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司增资扩股的议案。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
上述第一、二 、三、四、六、七、八、十一项议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议公司2013年第一季度报告。
与会全体监事对董事会编制的2013年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：
1、公司2013年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证2013年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司监事会
二〇一三年四月二十五日
证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2013-010
甘肃省敦煌种业股份有限公司2013年度
拟为下属子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
2013年4月23日公司五届董事会第五次会议审议通过了《关于审批公司2013年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，同意授权董事长在2012年年度股东大会通过本议案之日起至2013年年度股东大会召开之日起一年内，全权授权董事长在贷款信用担保额度范围内，签署与银行等金融机构所签订的《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。根据该议案公司2013年度拟对下列单位实施以下担保事项：
(1)为酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司担保3亿元（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）；
(2)为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保1500万元；
(3)为甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司担保3500万元(含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)；
(4)为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保5000万元；
(5)为武汉敦煌种业有限公司担保3000万元(含绵阳敦煌种业有限公司)；
(6)为武威市敦煌种业种子有限公司担保6000万元；
二、被担保人基本情况
1、公司名称：酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司
住 所：甘肃省酒泉市肃州区高新工业园区酒火路69号
法定代表人：马宗海
注册资本：13,600万元人民币
经营范围：棉籽及其它油料作物的收购加工及产品的销售
酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司为本公司的全资子公司。截止２０12年１２月３１日，酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司资产总额61,965.71 万元，净资产-1044.15 万元，负债总额63,009.86
万元，资产负债率101.69％,净利润-7,814.6 万元。
2、公司名称：甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司
住 所：酒泉市高新工业园区
法定代表人：马宗海
注册资本：3350万元人民币
经营范围：果蔬制品的加工与销售
甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司是本公司的控股子公司，成立于2005年8月。截止２０12年１２月３１日，甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司资产总额7,023.52万元，净资产4,044万元，负债总额 2,979.51万元，资产负债率42.42％。净利润 16.81 万元。
3、公司名称：甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司
住 所：酒泉市上坝工业园区
法定代表人：李大明
注册资本：2516万元人民币
经营范围：番茄及果蔬制品的生产与销售
甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司是本公司的控股子公司,成立于2007年4月9日, 截止２０12年１２月３１日，甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司资产总额7,502.44万元，净资产1,845.74万元，负债总额5,656.69万元，资产负债率75.4％，净利润-1,027.11万元。
4、公司名称：酒泉敦煌种业百佳食品有限公司
住 所：酒泉市高新技术工业园区
法定代表人：马宗海
注册资本：3000万元人民币
经营范围： 脱水蔬菜加工
酒泉敦煌种业百佳食品有限公司是本公司的控股子公司,成立于2008年4月25日, 截止２０12年１２月３１日，酒泉敦煌种业百佳食品有限公司资产总额10,401.08万元，净资产3,184.91万元，负债总额7,216.17万元，资产负债率69.38％，净利润 87.07万元。
5、公司名称：武汉敦煌种业有限公司
住 所： 武汉市洪山区珞狮路517号
法定代表人：姜泉庆
注册资本：3000万元人民币
经营范围：水稻、玉米、油料、棉麻、瓜类、蔬菜等农作物的种子选育、繁殖、销售；农副产品的收购、加工、批发。
武汉敦煌种业有限公司是本公司的控股子公司,成立于2004年11月，本公司持股60%。截止２０12年１２月３１日，武汉敦煌种业有限公司资产总额13,589.56万元，净资产3,681.45万元，负债总额 9,908.11 万元，资产负债率 72.91％，净利润23.62万元。
6、公司名称：武威市敦煌种业种子有限公司
住 所：酒泉市高新技术工业园区
法定代表人：王建现
注册资本：10000万元人民币
经营范围：种子生产销售
武威市敦煌种业种子有限公司是本公司的全资子公司，成立于2012年4月。截止２０12年１２月３１日，武威市敦煌种业种子有限公司资产总额15,842.77 万元，净资产9,751.52 万元，负债总额 6,091.26万元，资产负债率 38.45 ％，净利润-248.48万元。
三、董事会意见
本公司董事会认为： 上述担保对象系公司控股子公司或全资子公司，为其提供担保可确保上述公司的正常生产和经营。被担保公司生产、经营、管理活动正常，财务风险处于公司可控制的范围之内。
四、公司累计对外担保及逾期担保情况
截止2013年4月23日，公司累计对外担保金额为 56,000 万元，占公司2012年12月31日净资产的56.94 %,符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。
五、备查文件：
经与会董事签字生效的五届五次董事会决议。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十五日
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2013-011
甘肃省敦煌种业股份有限公司关于召开
2012年年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任
重要内容提示
●会议召开时间：2013年5月17上午9时
●股权登记日：:2013年5月13日
●会议召开地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。
●会议方式：现场投票
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
本次股东大会由敦煌种业董事会召集，会议召开日期为2013年5月17上午9时，会议地点为甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。
会议方式为现场投票。
二、会议审议事项
本次会议审议如下事项：
■
上述议案具体内容详见本公司同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的《甘肃省敦煌种业股份有限公司五届董事会第五次会议决议公告》全文。
三、会议出席对象
1、截止2013年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、参会方法
1、登记手续：法人股股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书（加盖法人单位印章）、营业执照复印件和代理人本人身份证进行登记；个人股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书及股东股票帐户卡登记；异地股东可采用信函或传真方式登记。
2、登记地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司证券部
3、登记时间：2013年5 月16 日上午 8：30 至 11：30，下午 13：00 至 17：00
五、其他事项
1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
2、联系方式：
地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司证券部
联系人：周祁鹏 杨洁 电话：0937—2663908
传真：0937—2663908 邮编：735000
六、备查文件目录
《甘肃省敦煌种业股份有限公司五届董事会第五次会议决议公告》
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十五日
附件:授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席甘肃省敦煌种业股份有限公司2013年年度股东大会，并授权其对以下议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2013年 月 日
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下 划“√”）
■
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2013-012
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
（2012年度）
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将2012年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]1606号文核准，公司于2011年1月非公开发行人民币普通股1758万股，每股面值1.00元，每股发行价25.00元，共募集资金总额人民币439,500,000.00元，扣除发行费用人民币29,520,471.90元，实际募集资金净额为人民币409,979,528.10元。该项募集资金已于2011年1月26日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（原国富浩华会计师事务所有限公司）审验，并出具国浩验字［2011］第6号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元
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截至2012 年12月31 日，公司已经累计使用非公开发行募集资金27,859.41万元，尚未使用募集资金余额13,138.54万元；公司2012 年12月31 日募集资金专户余额合计为14,492.20万元，与尚未使用的募集资金余额的差异-1,353.66万元，系公司上期自募集资金账户转出前期垫支的保荐费用57.95万元(前期共垫支保荐费用60.00万元，本期末2.05万元未划转，仍在募集资金账户)、累计利息收入净额191.61万元及支付其他发行费用1,102.05万元所致。
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会2009年第一次临时会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行股份有限公司甘肃省分行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行、中国建设银行股份有限公司酒泉分行分别设立了621060110018000318881、48010154600000148、62001640101059000531此3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2011年1月20日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2012年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元
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公司将中国建设银行股份有限公司酒泉分行营业室募集资金专户的5,000.00万元募集资金转入了上海浦东发展银行兰州分行募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2012年度募集资金的实际使用情况见下表：
表1：
募集资金使用情况对照表（2012年度）
单位：万元
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注1：拟建4条玉米种子烘干生产线，目前已完工1条，部分产生效益。
四、变更募集资金投资项目情况
（一）本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：
表2：
变更募集资金投资项目情况表（2012年度）
单位：万元
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（二）本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况：
本公司2012年度募集资金项目无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2012年度募集资金的存放与使用情况。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日