第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2013-014
嘉凯城集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2013年4月17日发出通知，4月23日在杭州市教工路18号欧美中心A座20楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张德潭先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《2012年度董事会报告》（含独立董事述职报告）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《2012年度总裁工作报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议并通过了公司《2012年度报告》及报告摘要。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
附件3-1：2012年度报告
四、审议并通过了公司《2012年度财务决算报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了公司《2012年度利润分配预案》。
经国富浩华会计师事务所有限责任公司审计，2012年度嘉凯城集团母公司共实现净利润99,003,140.47元，加期初未分配利润-44,774,346.29元后再按10%提取盈余公积5,422,879.42元，2012年末母公司可供分配的利润为48,805,914.76元。公司拟实施如下分配预案：每10股派现金红利0.25元（含税）,不送红股，也不进行公积金转增股本。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于续聘2013年度会计师事务所的议案》。
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报告审计机构，2012年公司向国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的年报审计及内控审计报酬为200万元，不含差旅费。
根据董事会审计委员会关于注册会计师2012年报审计工作的总结报告，董事会建议续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2013年度的审计工作，年报及内控审计报酬总计200万元，不含差旅费。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了公司《2012年内部控制自我评价报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
八、审议并通过了公司《2013年度财务预算》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
九、审议并通过了公司《2013年一季度报告》及摘要。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议并通过了《关于合资设立浙江名镇天下商业管理有限公司的议案》。
根据公司发展战略，为了加快公司消费型城镇商业的发展，同时确保公司运作的规范，本公司全资子公司嘉凯城集团资产管理有限公司（以下简称“资产公司”），拟与自然人凌超（与本公司不存在关联关系）共同发起设立“浙江名镇天下资产管理有限公司”（以下简称“合作公司”），以合作公司为城镇商业发展平台，合作各方利用各自优势做大做强城镇商业。基本情况如下：
名称：浙江名镇天下商业管理有限公司
注册资本：5000万元，其中资产公司以货币出资3250万元，占注册资本的65% ；凌超以货币出资1750万元，占注册资本的35%。
注册地：浙江省
经营范围：书画（不含文物）、化妆品、皮具、包装用品、音像器材、五金交电、钟表眼镜、照相器材、通讯设备、工艺美术品、家具、文体用品、装饰材料、机电设备的销售，摄影服务，经营进出口业务，物业管理，企业管理，投资咨询服务，自有房产租赁，国内广告的设计、制作、代理，会展服务。（最终以工商登记部门核定的经营范围为准）。
期限：20年。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议并通过了《关于合资设立上海名镇天下商业管理有限公司的议案》。
为快速推进嘉凯城消费型城镇商业战略目标的实现，拟选定王超（与本公司不存在关联关系）合资成立上海名镇天下商业发展有限公司，负责上海区域城镇商业的发展业务。具体情况如下：
公司名称：上海名镇天下商业管理有限公司（暂定，以工商登记为准）
注册资本：2000万元，由嘉凯城集团资产管理有限公司出资1300万元，占注册资本的65% ；王超出资700万元，占注册资本的35%。
经营范围：摄影、照相器材、包装材料、装饰材料、机电设备、电子产品及设备、五金交电、通讯设备、工艺美术品、百货销售，从事货物及技术进出口业务，设计，制作各类广告，贸易经济与代理，佣金代理（限拍卖），第三方物流服务（不得从事运输），仓储（除危险品），物业管理、资产管理（除股权投资及股权投资管理），投资管理及咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（除经纪）、展览展示服务、会展会务服务，企业营销策划。（涉及行政许可的，凭许可证经营）（最终以工商登记部门核定的经营范围为准）
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议并通过了《关于对武汉巴登城房地产开发有限公司增资的议案》。
公司下属控股公司武汉巴登城投资有限公司（本公司持有其51%的股份，以下简称“巴登城”）当前注册资本为人民币1亿元。根据项目发展计划，拟将巴登城注册资本增加至2亿元，各股东同比例增资，公司需增加的投资金额为5100万元，增资完成后，公司持有巴登城的股份比例仍为51%。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议并通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。
详细情况见本公司同时披露的《关于召开2012年年度股东大会的通知》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十四日
证券代码：000918 证券简称： 嘉凯城 公告编号：2013-015
嘉凯城集团股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司第五届监事会第三次会议于2013年4月23日在杭州市教工路18号欧美中心20楼公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席张发林先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。
表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司2012年度报告及报告摘要》。
全体监事认为：公司2012年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实。
表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告的议案》。
表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对
四、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。
表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。
监事会对《公司内部控制自我评价报告》的意见如下：公司根据内控基本规范和《企业内部控制指引》的要求，结合自身的实际情况，组织和实施了公司内部控制规范试点工作。报告期内，公司进一步建立健全了覆盖公司生产、经营各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；公司针对内控规范中发现的一般性缺陷进行了整改，未发现有重大缺陷和重要缺陷。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对
六、审议通过了公司《2013年度财务预算报告》。
表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对
七、审议通过了《2013年一季度报告》及摘要。
公司2012年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。未发现虚假记载和误导性陈述。
嘉凯城集团股份有限公司监事会
二〇一三年四月二十四日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2013-016
嘉凯城集团股份有限公司
2013年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2013年1月1日—2013年6月30日
2、预计的业绩：扭亏为盈
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二、业绩预告预审计情况
本业绩预告未经过注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
半年度结算的项目较去年同期增加，导致可确认的销售收入增加、同时确认项目转让收益，因此归属于上市公司股东的净利润与上年相比，扭亏为盈。
四、其他相关说明
上述预测为公司的初步估算，具体财务数据将在2013年半年度报告中详细披露。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十四日
股票代码：000918 股票简称：嘉凯城 公告编号：2013-017
嘉凯城集团股份有限公司
重大资产重组相关承诺的履行情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）工作于2009年内全面完成。在此次重大资产重组过程中，公司控股股东及其他重组方做出的承诺的履行情况如下：
一、关于盈利预测的承诺
1、浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺：根据利安达事务所为本次重组出具的《盈利预测审核报告》，重组完成后，注入的房地产业务资产2008年实现的净利润不低于6.45亿元、2009年实现的净利润不低于12.91亿元，且亚华控股（公司原名“湖南亚华控股集团股份有限公司”，简称“亚华控股”）2009年扣除评估增值因素后实现归属母公司的净利润不低于4.7亿元，若低于该承诺的收益水平，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团将向流通股股东每10股追加送股1.5股，以此切实保障中小股东的合法权益。
履行情况：根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，2008年拟注入公司的房地产资产实现的净利润合计为6.49亿元；2009年注入本公司的5家房地产公司实现的净利润合计为13.66亿元，公司2009年扣除评估增值因素后实现归属于母公司的净利润为5.05亿元，扣除母公司亏损2568.61万元及青岛嘉凯城归属于母公司的亏损13.73万元后，归属于母公司的净利润为4.79亿元。上述承诺履行完成。
2、浙商集团及其一致行动人和杭钢集团关于对重大资产重组时以假设开发法评估作价的注入资产的业绩承诺。
履行情况：2009年度注入到本公司的房地产项目，采取假设开发法进行评估的项目共有4个，分别是：上海中凯置业有限公司的“蔓荼园”项目、郑州中凯置业有限公司的“中凯华府”项目、南京嘉业房地产开发有限公司的“嘉业国际城”项目、潍坊国大房地产开发有限公司的“东方天韵”一期工程项目。 “中凯华府”项目预计的净利润为14,951.73万元，该项目于2009年已完全销售完毕，经测算项目实现净利润为15,437.29万元，已完成评估的利润；上海“蔓荼园”项目、南京“嘉业国际城”项目、潍坊 “东方天韵”一期工程项目尚未销售完毕，未达到决算条件。
二、关于避免同业竞争的承诺
为避免本次股权收购及重大资产重组完成后，浙商集团及其关联方与亚华控股之间出现同业竞争之情形，保证双方的合法权益及亚华控股全体股东，特别是中小股东的合法权益，作为亚华控股的第一大股东，浙商集团承诺：
1、浙商集团将不从事与亚华控股相同或者相类似的生产、经营业务，以避免对亚华控股的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
2、浙商集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与亚华控股的生产、经营相竞争的任何活动。
履行情况：截至本公告披露之日，浙商集团一直严格履行承诺，无违反承诺的情形。
三、关于规范和减少关联交易的承诺
为了避免或减少将来可能产生的关联交易，浙商集团已做出如下承诺：浙商集团作为亚华控股的控股股东，将尽量减少并规范与亚华控股之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，将履行合法程序，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害亚华控股及其他股东的合法权益。
此外，在拟定的上市公司章程草案中确定的关联股东回避表决制度以及浙商集团出具的规范关联交易承诺，为本次资产购买后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
履行情况：截至本公告披露之日，浙商集团一直严格履行承诺，无违反承诺的情形。
四、关于维护上市公司独立性的承诺
根据浙商集团出具的承诺函，作为本公司的控股股东，浙商集团在本次交易完成后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
1、保证亚华控股资产独立完整
（1）保证亚华控股具有独立完整的资产、住所并独立于浙商集团。
（2）保证浙商集团不发生占用资金、资产等不规范情形。
2、保证亚华控股的财务独立
（1）保证亚华控股建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证亚华控股独立在银行开户，不与浙商集团及其关联企业共用一个银行账户。
（3）保证亚华控股依法独立纳税。
（4）保证亚华控股能够独立做出财务决策，不干预亚华控股的资金使用。
（5）保证亚华控股的财务人员不在浙商集团及其他控股子公司双重任职。
3、保证亚华控股机构独立
保证亚华控股依法建立和完善法人治理结构，保证亚华控股拥有独立、完整的组织机构，与浙商集团的机构完全分开。
4、保证亚华控股业务独立
保证亚华控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。
5、保证亚华控股人员相对独立
（1）采取有效措施，保证亚华控股的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在亚华控股工作、并在亚华控股领取薪酬。
（2）保证亚华控股在劳动、人事管理上与浙商集团完全独立。
履行情况：截至本公告披露之日，浙商集团一直严格履行承诺，无违反承诺的情形。
五、关于锁定期的承诺
本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定：浙商集团及其一致行动人承诺本次所获得的股份在发行结束之日起三年内不转让，杭钢集团承诺本次所获得的股份在发行结束之日起一年内不转让。
履行情况：本次非公开发行的股票于2009年10月20日在深交所上市，根据承诺，浙商集团及其一致行动人持有的股票于2012年10月29日解除限售；杭钢集团持有本公司的股票于2010年11月17日解除限售。截至本公告披露之日，该承诺已履行完成。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十四日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2013-018
嘉凯城集团股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1．召集人：本公司第五届董事会
2．本次年度股东大会由公司第五届董事会第十二次会议决定召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
3．会议召开日期和时间：2013年5月15日上午9：30
4．会议召开方式：现场表决
5．出席对象：
（1）截至2013年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6．会议地点：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼嘉凯城3号会议室
二、会议审议事项
1．本次会议审议事项符合深圳证券交易所《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2．股东大会表决的提案：
（1）关于审议公司《2012年度董事会报告》（含独立董事述职报告）的提案；
（2）关于审议《2012年监事会报告》的提案；
（3）关于审议公司《2012年年度报告》及报告摘要的提案；
（4）关于审议公司2012年度财务决算报告的提案；
（5）关于审议公司2012年度利润分配预案的提案；
（6）关于续聘2013年度会计师事务所的提案；
3．上述议案1、3-6已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，议案2已经公司第五届监事会第三次会议审议通过，具体内容刊登于2013年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
三、会议登记方法
1.登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记；
2.登记时间：2013年5月13日上午8:30-12:00，下午13:30-17:00
3.登记地点：杭州市教工路18号欧美中心19楼董事会办公室
4.登记办法：
（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
四、其他事项
1.会议联系方式
通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心19楼董事会办公室
邮政编码：310012
联系电话：0571-87376620
传 真：0571-87922209
联 系 人：喻学斌
2.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
五、备查文件
第五届董事会第十二次会议决议及会议记录。
第五届监事会第三次会议决议及会议记录。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二○一三年四月二十四日
附件：（注：本表复印有效）
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名：
受托人营业执照/身份证号码：
本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：
■
注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。
2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
委托人： （签名）
2013年 月 日