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公司第八届董事会任期届满，根据公司章程的有关规定，本届董事会提名杨闻孙、裴文春、朱世明、张四海、李宇强、许雷华为公司第九届董事会董事候选人，提名夏令敏、冯德虎、李长爱为公司第九届董事会独立董事候选人,并决定将第九届董事会的各董事、独立董事候选人提交公司2012年度股东大会审议。（候选人简历见附件）
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
十三、关于建立《董事、监事和高级管理人员买卖公司股票事前报备制度》的议案；
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
十四、公司关于召开2012年度股东大会的议案；
详见本公司2012年度股东大会会议通知。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
十五、公司2013年第一季度报告；
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二○一三年四月二十四日
附件：
公司第九届董事会董事候选人简历：
杨闻孙先生，1962年7月出生，中共党员，法学研究生。现任本公司董事长，湖北美尔雅集团有限公司董事长、总经理。近五年一直担任本公司董事长，湖北美尔雅集团有限公司董事长、总经理。
裴文春先生，1963年3月出生，中共党员，工商管理硕士，工程师。现任湖北美尔雅集团公司党委书记，本公司副董事长，美尔雅服饰公司总经理。近五年一直担任湖北美尔雅集团公司党委书记、本公司副董事长、美尔雅服饰公司总经理。
张四海先生，1969年11月出生，中共党员，工学学士。现任美尔雅集团公司常务副总经理。近五年历任本公司常务副总经理。
许雷华先生，1963年5月出生，中共党员，大学文化，会计师职称。现任本公司总经理、投资发展中心总经理。近五年一直担任本公司董事会秘书、副总经理、投资发展中心经理。
朱世明先生，1967年7月出生，大学本科学历，经济师。现任建设银行黄石分行行长助理。近五年历任建设银行黄石分行营业部经理、建设银行黄石分行对公客户一部经理、建设银行黄石环球支行行长、建设银行黄石分行行长助理职务。
李宇强先生，1960年3月出生，毕业于湖北经济学院（本科），经济师。现任黄石电力集团有限公司董事长兼总经理。近五年历任黄石供电公司副总经济师，黄石电力集团有限公司董事长兼总经理。
公司第九届董事会独立董事候选人简历：
夏令敏先生，1965年10月出生，中共党员，硕士学位，教授级高级工程师。现任中国纺织工业联合会副会长，兼任中国纺织工业联合会流通分会会长，同时兼任本公司和吉林化纤股份有限公司、 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司独立董事。近五年历任中国纺织信息中心副主任、中国纺织工业协会信息部主任、中国纺织工业协会副秘书长、中国纺织工业联合会副会长。
李长爱女士，1964年4月生，现任湖北经济学院会计学院院长、博士、教授、硕士生导师，兼任湖北省会计学会常务理事；武汉市审计学会常务理事；武汉市审计局特约审计员；湖北省注册会计师协会惩戒委员会委员。同时兼任本公司和宁波先锋新材料股份有限公司、武汉智讯创源科技发展股份有限公司独立董事。中国注册会计师（非执业）。在《会计研究》、《审计研究》、《管理世界》等刊物上公开发表专业学术论文70余篇，主持国家社科基金2项，作为子课题负责人主持国家社科基金重大项目1项，主持及参与国家社科基金课题及省部级课题10余项，出版学术专著1部。2008年被评定为“全国先进会计工作者”，2004年获“全国优秀教师”荣誉称号；1998年被确定为湖北省跨世纪学术骨干。曾任湖北省第八届、第九届、第十届政协委员。
冯德虎先生，中国国籍，1962年2月7日出生，毕业于山东纺织工学院棉纺织专业，本科学历，后又进修于浙江大学工商管理硕士研修班、澳门科技大学MBA。现任中国服装协会专职副会长，同时兼任美尔雅股份公司和中捷缝纫机股份有限公司独立董事。近五年历任汉帛国际集团有限公司执行董事，中国服装股份有限公司董事长。
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2013004
湖北美尔雅股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
湖北美尔雅股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2013年4月23日上午11 时在磁湖山庄会议室召开，应到监事5 名，实到监事5名，部分高管人员列席了会议,会议由公司监事田煦先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事经认真审议，以投票表决的方式一致通过了以下议案：
一、审议通过公司2012年度报告及报告摘要；
经审核，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2012年度报告全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；且公司2012年度报告全文及其摘要经公司第八届董事会第二十四次会议审议一致通过。
本公司全体监事保证公司2012年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过公司2012年度监事会工作报告；
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司年度股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司或股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会认为，报告期内，公司财务制度完善，管理规范，是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，众环海华会计师事务所有限公司对本公司2012年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2012年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。
4、监事会认为，报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，以及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。
5、报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向美尔雅集团公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电，并委托美尔雅集团公司关联方加工，各项交易均与关联方签定了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。
公司其他因客观原因发生的关联交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。
6、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据要求,我们作为公司监事,对公司 2012 年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查,相关说明及独立意见如下：
2012年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
截止2012年12月31日，公司对子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司1.2亿元银行借款承担担保责任，占2012年12月31日经审计的公司净资产的17.82%。该担保事项已经公司2012年5月28日召开的2011年度股东大会审议通过。
公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
7、对公司2012年度报告的审核意见
公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2012年经营管理和财务状况；
在对2012年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权
三、审议通过公司2012年度财务决算报告；
议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权
四、审议通过关于公司2012年度利润分配预案；
经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润为36，396，815.13元，归属于母公司股东净利润15，616，182.46元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-39,602,243.47元，截止2012年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-3,205,428.34元。
由于本年度，公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权
五、审议通过了关于聘请公司2013年度审计机构的议案；
议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权
六、审议通过了公司日常关联交易的议案；
议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权
七、审议通过了监事会换届选举的议案；
经公司第八届监事会提名朱明香先生、齐钧先生、周继承先生为公司第九届监事会监事候选人,并提交公司2012年度股东大会审议。（简历附后）
公司职代会选举田煦先生、陈细宝女士为公司第九届监事会职工监事。（简历附后）
议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权
八、审通过了公司2013年第一季度报告；
公司监事会在全面了解和审核公司2013年第一季度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2013年第一季度报告，实事求是、客观公正地反映了公司2013年第一季度的财务状况和经营成果。
议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权
九、审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告；
公司监事会审阅了公司《2012 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制自我评估报告无异议。
十、审议通过了《公司2012年度内部控制审计报告》。
议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权
以上第一项至第十项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
二〇一三年四月二十四日
附：第九届监事会监事候选人简历：
齐钧先生，1971年4月出生，大学学历。现任美尔雅公司法保监察中心副总经理、董事长法律顾问。最近五年曾任公司董事长法律顾问、总经理助理。
朱明香先生，1971年6月出生，中共党员。现任美尔雅公司纪委书记、法保监察中心总经理。最近五年曾任公司纪委副书记、法保监察中心总经理。
周继承先生，男，1976年1月出生。现就职于湖北美尔雅销售有限公司。近五年一直就职于湖北美尔雅销售有限公司，担任公司服装面辅料质量控制技术部门负责人。
附：公司职代会选举产生的第九届监事会职工监事简历：
田煦先生，1963年5月出生，大专文化，高级经济师。现任美尔雅公司党委副书记兼工会主席，公司党群管理中心总经理，机关党委书记。近五年曾任公司党委副书记，行政管理中心总经理。
陈细宝女士，1968年4月出生，大专文化，现任黄石美尔雅磁湖山庄酒店管理有限公司总经理。最近五年曾任美尔雅公司工会主席、美尔雅磁湖山庄总经理。
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2013005
湖北美尔雅股份有限公司
关于预计2013年日常关联交易的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2013 年度日常关联交易事项将提交公司 2012 年度股东大会审议。
2、2013 年度日常关联交易未导致公司对相关关联方未形成较大的依赖
一、日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司2013年4月23日召开八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2013年预计日常关联交易金额的议案》，杨闻孙、裴文春、张四海、朱世明等四名关联董事回避表决，上述议案将提交公司2012年度股东大会审议。
2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事针对关联交易发表独立意见：根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对公司关联交易事项发表意见如下：
《关于公司2013年预计日常关联交易金额的议案》发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定。公司独立董事认为，公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司全体股东的利益。
独立董事：夏令敏、冯德虎、李长爱。
二、公司2012年度日常关联交易基本情况和2013年日常关联交易预计情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2012年度 交易金额（元） | 预计2013年度交易金额（元） |
| 黄石美兴时装有限公司 | 购销商品 | 销售水电汽、提供客运服务 | 采购价加管理费 | 2,483,599.69 | 5,000,000 |
| 湖北美红服装有限公司 | 购销商品 | 销售水电汽、提供客运服务 | 采购价加管理费 | 3,397,608.06 | 4,500,000.00 |
| 黄石美爱时装有限公司 | 购销商品 | 销售水电汽、提供客运服务 | 采购价加管理费 | 1,169,096.98 | 2,000,000.00 |
| 黄石美尔雅美洲服装有限公司 | 购销商品 | 销售水电汽、提供客运服务 | 采购价加管理费 | 232,480.34 | 2,000,000.00 |
| 湖北黄石锦绣纺织有限公司 | 购销商品 | 采购面料 | 采购市场价 | 451,553.33 | 5,000,000.00 |
| 湖北美红服装有限公司 | 购销商品 | 委托生产 | 采购市场价 | 29,028,062.65 | 40,000,000.00 |
| 黄石美兴时装有限公司 | 购销商品 | 委托生产 | 采购市场价 | 312,289.63 | 4,500,000.00 |
| 黄石美爱时装有限公司 | 购销商品 | 委托生产 | 采购市场价 | 1,062,395.79 | 2,000,000.00 |
| 黄石美兴时装有限公司 | 购销商品 | 采购商品 | 采购市场价 | 1,470,441.91 | 4,500,000.00 |
| 黄石美爱时装有限公司 | 购销商品 | 采购商品 | 采购市场价 | 2,106,048.42 | 3,000,000.00 |
| 黄石美尔雅美洲服装有限公司 | 购销商品 | 采购商品 | 采购市场价 | 539,851.50 | 1,500,000.00 |
| 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 | 购销商品 | 采购商品 | 采购市场价 | 152,600.17 | 2,000,000.00 |
| 上海美香服饰有限公司 | 购销商品 | 委托生产 | 采购市场价 | 2,878,051.86 | 4,000,000.00 |
| 合计 | 45,284,080.33 | 80,000,000.00 |
2013年度预计金额与2012年度实际发生金额差异较大的原因分析：
| 单位名称 | 交易内容 | 2012年度 实际数（元） | 2013年度预计数（元） | 差异金额（元） | 差异原因 |
| 湖北美红服装有限公司 | 委托生产 | 29,028,062.65 | 40,000,000.00 | 10,971,937.35 | 该公司拥有国内顶级西服加工工艺，为提高国内销售产品档次和市场定位，公司预计2013年委托该公司加工产品金额为4000万元。 |
| 湖北黄石锦绣纺织有限公司 | 采购面料 | 451,553.33 | 5,000,000.00 | 4,548,446.67 | 该公司主营为生产加工精毛纺织面料，随着国内销售业务增长，为降低采购成本，公司预计2013年采购该公司生产面料金额为500万元。 |
| 黄石美兴时装有限公司 | 采购商品 | 1,470,441.91 | 4,500,000.00 | 3,029,558.09 | 该公司主营业务为生产加工中高档时装，为扩大国内销售业务，公司预计2013年度与该公司关联交易金额为900万元，其中委托加工450万元用于国内团购订单业务，采购时装成品450万元用于丰富国内卖场零售业务。 |
| 委托生产 | 312,289.63 | 4,500,000.00 | 4,187,710.37 |
2、关联租赁情况
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 租赁资产涉及金额(元） | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益（元） | 租赁收益确认依据 |
| 本公司 | 湖北美红服装有限公司 | 厂房 | 3,873,357.75 | 2012年1月1日 | 2012年12月31日 | 576,976.80 | 10元/月/平方米 |
| 本公司 | 黄石美爱时装有限公司 | 厂房 | 3,905,483.66 | 2012年1月1日 | 2012年12月31日 | 450,172.90 | 10元/月/平方米 |
| 合计 | 7,778,841.41 | 1,027,149.70 |
3、关联担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 本公司 | 17,000,000.00 | 2012年9月19日 | 2013年9月19日 | 否 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 本公司 | 19,450,000.00 | 2004年4月16日 | 否 |
五、关联方介绍及关联关系
| 公司名称 | 注册地 | 经营范围 | 企业性质 | 与本公司关系 | 2012年财务指标（未经审计） 单位：万元 | ||
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | |||||
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 黄石市 | 纺织品、服装及辅料制造及销售 | 有限责任 | 第一大股东 | 209,184.00 | 57,563.00 | 4,255.00 |
| 黄石美兴时装有限公司 | 黄石市 | 生产销售各式时装 | 合资 | 受同一股东控制 | 2,598.00 | 976.00 | 41.00 |
| 湖北美红服装有限公司 | 黄石市 | 生产销售高档西服 | 合资 | 受同一股东控制 | 2,383.11 | 1,820.85 | 0.11 |
| 黄石美爱时装有限公司 | 黄石市 | 生产销售各式时装 | 合资 | 受同一股东控制 | 739.07 | 51.11 | 0.02 |
| 湖北黄石锦绣纺织有限公司 | 黄石市 | 纺织品、服装及辅料制造及销售 | 有限 | 受同一股东控制 | 7,916.00 | 1,488.00 | -463.00 |
| 黄石美尔雅美洲服装有限公司 | 黄石市 | 生产销售梭织服装 | 合资 | 受同一股东控制 | 3,247.00 | 151.00 | 0.06 |
| 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 | 武汉市 | 经营对外销贸易和转口贸易 | 有限 | 受同一股东控制 | 12,575.00 | 4,815.00 | 1,175.00 |
| 上海美香服饰有限公司 | 上海市 | 服装蒸烫 | 有限 | 受同一股东控制 | 1,169.00 | 1,060.00 | -5.00 |
六、定价政策、定价依据和结算方式
日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，据实以货币资金结算。
五、交易目的和交易对本公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十四日
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2013006
湖北美尔雅股份有限公司
召开2012年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2013年5月24日上午9：00时，时间半天
3、会议地点：本公司团城山办公大楼五楼会议室
4、会议召开方式：现场方式，记名投票表决
二、会议议程
1、审议公司2012年《独立董事述职报告》；（独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职）
2、审议公司2012年度董事会工作报告；
3、审议公司2012年年度报告及年度报告摘要；
4、审议公司2012年度监事会工作报告；
5、审议公司2012年度财务决算报告；
6、审议公司2012年度利润分配预案；
7、审议关于聘请公司2013年度审计机构的议案；
8、审议关于预计公司2013年日常关联交易的议案（关联股东回避表决）；
9、审议公司董事会换届选举的议案；
该项议案须对每位董事候选人采用累积投票制逐个进行表决。
10、审议公司监事会换届选举的议案
该项议案须对每位监事候选人逐个表决；
11、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，董事会拟对《公司章程》第一百六十三条内容做相应修改。该议案于2012年8月23日经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司2012年度股东大会审议。
三、出席会议人员
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2013年5月23日15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和股东的授权代表；
3、公司聘请的顾问律师。
四、其他事项
1、参会股东交通、食宿费用自理；
2、登记方法：
（1）法人股东持单位证明、营业执照复印件、股东帐户、法定代表人授权委托书、授托人身份证及身份证复印件办理登记手续；
（2）流通股东持本人身份证、股东帐户代码、登记日的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可授权委托代表出席。授托人须持授权委托书（授权委托书见附件），身份证及身份证的复印件办理登记手续；
3、登记时间：拟出席股东大会的股东和股东代表请于2013年5月23日公司正常工作日上午8:30—11:30下午1:30—4:00到公司董事会秘书室办理登记手续，外地股东也可通过传真方式办理登记手续（以传真收到时间为准）。股权登记日在册的股东因故未办理出席股东大会登记手续的股东，开会当日可以出席。
4、联系方式：
联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部
联系人：万峰
邮政编码：435003 电话：0714—6360298 传真：0714—6360219
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 女士/先生代表我单位（个人）出席湖北美尔雅股份有限公司2012年度股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东代码：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二○一三年四月二十四日