第四届董事会第二十二次会议
决议公告
股票代码：600509 股票简称：天富热电 2013—临031
新疆天富热电股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议
决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2013年4月16日书面通知各位董事，2013年4月23日上午10：30分在公司会议室召开，会议由董事长刘伟先生主持，会议应到董事11人，实到董事10人，董事陈军民先生因出差无法到会，委托董事朱锐先生代为表决。公司部分高级管理人员、监事及宏源证券股份有限公司保荐人代表秦军先生列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的要求。
会议审议通过如下事项：
1. 关于公司2012年度报告及年度报告摘要的议案；
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
2. 关于公司2013年第一季度报告的议案；
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
3. 关于公司2012年度董事会工作报告的议案；
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
4. 关于公司2012年度总经理工作报告的议案；
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
5. 关于公司2012年度财务决算报告的议案；
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
6. 关于公司2012年度利润分配预案；
公司2012年度利润分配预案为：以2013年4月23日本次董事会召开日的总股本905,696,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税），共计126,797,522.04元，余460,429,984.262元未分配利润结转以后年度分配。2012年度公司不进行资本公积金转增股本。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
7. 关于预计公司2013年度日常关联交易的议案；
在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，本年度公司预计向关联方采购各种原材料不超过10000万元，向关联人销售各种产品不超过1000万元，接受关联人提供的劳务不超过500万元，向关联人提供劳务不超过5000万元。
关联董事刘伟、何嘉勇、郝明忠、陈军民、程伟东回避了表决。具体请详见公司日常关联交易公告。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
8. 关于公司2013年生产经营计划的议案；
2013年的生产经营目标为：发电量26.5亿KWh，供电量85亿KWh，供热量1800万GJ，供天然气5800万m3，电、热费回收率不小于98%；计划基建项目投资合计3537万元；检修项目投资计划合计2943万元；技改项目投资计划合计3342万元；外购电量不超过65亿千瓦时，购电单价不超过国家电网公司下网单价。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
9. 关于对2012年度特别计提减值准备的议案；
同意对公司部分应收及其他应收款特别计提减值准备共计43,812,184.13元。
具体请详见公司特别计提减值准备公告。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
10.关于公司2012年度会计师事务所从事审计工作的总结报告的议案；
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
11.关于支付2012年审计费用的议案；
同意向立信会计师事务所有限公司支付2012年财务报告及内部控制审计费用合计170万元。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
12.关于公司聘请2013年度审计机构的议案；
同意聘请立信会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。
本事项须经公司股东大会审议。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
13.关于公司2013年度对控股子公司提供担保计划的议案；
同意公司2013年度对控股子公司提供担保合计不超过3亿元，其中：向新疆天富国际经贸有限公司提供1亿元担保，向石河子天富水利电力工程开发有限责任公司提供1亿元担保，为石河子市天源燃气有限公司提供5000万元担保；为石河子天富南热电有限公司提供5000万元担保。上述担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
具体请详见公司关于为控股子公司提供担保公告
本事项需经公司股东大会审议。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
14.关于公司为新疆天富阳光生物科技有限公司提供担保的议案；
同意公司向新疆天富阳光生物科技有限公司提供1200万元的担保，用于其向银行申请贷款。此担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
具体请详见公司对外担保公告
本事项需经公司股东大会审议。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
15.关于申请2013年度银行授信的议案；
同意公司向银行申请总计20亿元的银行授信额度，其中，向中国银行石河子分行申请金额5亿元人民币，向国家开发银行新疆分行申请金额5亿元，向中国农业银行石河子分行申请金额1亿元，向华夏银行乌鲁木齐分行申请金额1亿元，向中国交通银行乌鲁木齐分行申请金额1亿元，向兴业银行乌鲁木齐分行申请金额2亿元，向光大银行乌鲁木齐分行申请金额2亿元，向中国工商银行石河子分行申请金额2亿元，向中国建设银行石河子分行申请金额1亿元。
此事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
16.关于2013年度公司长期贷款计划的议案；
同意公司2013年向银行申请总计不超过40亿元的长期借款。
此事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
17.关于2013年度公司抵押计划的议案；
同意公司2013年抵押(机器设备)原值：3，406,341,976.79元，净值：1,978,763,514.89元用于贷款抵押。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
18.关于2013年度公司质押计划的议案；
同意公司2013年质押用收取的银行承兑汇票5亿元，在石河子工商银行用于办理不同期限、额度的银行承兑汇票；质押用收取的银行承兑汇票4亿元，在兴业银行乌鲁木齐分行用于办理不同期限、额度的银行承兑汇票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
19.关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案；
具体请详见公司2012年度内部控制自我评价报告。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
20.关于公司 2012 年度内部控制审计报告的议案；
具体请详见公司 2012 年度内部控制审计报告。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
21.关于修订公司《募集资金管理办法》的议案；
具体请详见公司《募集资金管理办法》。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
22.关于制定《新疆天富热电股份有限公司内部问责制度》的议案；
具体请详见《新疆天富热电股份有限公司内部问责制度》。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
23.关于修订《内幕信息及知情人管理制度》的议案；
具体请详见公司《内幕信息及知情人管理制度》。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
24.关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；
具体请详见公司《信息披露事务管理制度》
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
25.关于修订《关联交易管理办法》的议案；
具体请详见公司《关联交易管理办法》
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
26.关于修订《公司章程》的议案；
同意修订公司章程如下：
一、修订《公司章程》第六条为：
第六条 公司注册资本为人民币905,696,586.00元
二、修订《公司章程》第一百一十二条为：
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）决定金额在2000万元以内的如下事项（与本章程以及有关法律、法规及规范性文件中规定的批准权限不符的除外）：
（1）购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易事项；
（2）固定资产投资项目（含技改项目）、资产处置、贷款事项等与公司生产经营相关的资金运作事项。
（四）决定公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计符合以下条件的关联交易（董事长作为交易对方或关联人的关联交易除外）：
（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在30万元以下的关联交易事项；
（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在300万元以下或占公司最近经审计净资产值的0.5%之下的关联交易事项。
（五）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
27.关于以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案；
同意公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金40888.98万元。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
28.关于公司闲置募集资金以其他方式存储的议案；
同意公司将部分募集资金不超过15亿元，以不同期限的通知存款或定期存单方式存储。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
29.关于召开2012年度股东大会的议案。
同意于2013年5月15日召开2012年度股东大会，审议项如下：1、关于公司2012年度报告及年度报告摘要的议案；2、关于公司2013年第一季度报告的议案；3、关于公司2012年度董事会工作报告的议案；4、关于公司2012年度利润分配预案的议案；5、关于预计公司2013年度日常关联交易的议案；6、关于公司2013年生产经营计划的议案；7、关于2012年度特别计提减值准备的议案；8、关于公司聘请2013年度审计机构的议案；9、关于公司2013年度对控股子公司提供担保计划的议案；10、关于公司为新疆天富阳光生物科技有限公司提供担保的议案；11、关于申请2013年度银行授信的议案；12、关于2013年度公司长期贷款计划的议案；13、关于2013年度公司抵押计划的议案；14、关于2013年度公司质押计划的议案；15、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案；16、关于修订《关联交易管理办法》的议案；17、关于修订《公司章程》的议案；18、关于以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2013年4月23日
股票代码：600509 股票简称：天富热电 2013—临032
新疆天富热电股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议
决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2013年4月16日书面通知各位监事，2013年4月23日上午10：30分在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事2人，监事邓海先生因病无法到会，委托监事侯耀杰先生代为表决。符合《公司法》及《公司章程》的要求。
会议审议通过如下事项：
1. 关于公司2012年度报告及年度报告摘要的议案；
监事会一致认为公司2012年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
公司2012年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司2012年度的经营管理和财务状况；在对该年度报告审核过程中，未发现参与2012年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
2. 关于公司2013年第一季度报告的议案；
监事会一致认为公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况；在对该第一季度报告审核过程中，未发现参与第一季度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
3. 关于公司2012年度董事会工作报告的议案；
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
4. 关于公司2012年度总经理工作报告的议案；
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
5. 关于公司2012年度财务决算报告的议案；
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
6. 关于公司2012年度利润分配预案；
公司2012年度利润分配预案为：以2013年4月23日本次董事会召开日的总股本905,696,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税），共计126,797,522.04元，余460,429,984.262元未分配利润结转以后年度分配。2012年度公司不进行资本公积金转增股本。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
7. 关于预计公司2013年度日常关联交易的议案；
在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，本年度公司预计向关联方采购各种原材料不超过10000万元，向关联人销售各种产品不超过1000万元，接受关联人提供的劳务不超过500万元，向关联人提供劳务不超过5000万元。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
8. 关于公司2013年生产经营计划的议案；
2013年的生产经营目标为：发电量26.5亿KWh，供电量85亿KWh，供热量1800万GJ，供天然气5800万m3，电、热费回收率不小于98%；计划基建项目投资合计3537万元；检修项目投资计划合计2943万元；技改项目投资计划合计3342万元；外购电量不超过65亿千瓦时，购电单价不超过国家电网公司下网单价。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
9. 关于对2012年度特别计提减值准备的议案；(下转A125版)