2012年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

1、总体经营情况

2012 年房地产调控政策延续去年从紧态势，面对毫无松动迹象的房地产调控政策和竞争日益激烈的市场环境，公司董事会紧紧围绕年初制定的工作目标，坚持规范运作、科学决策，以公司发展规划为导向，持续调整和完善公司产业结构，优化整合内部资源，加快转变发展方式。公司经营管理层在董事会的领导下正确判断市场及政策走势，继续本着稳健的经营原则审慎收购和处置资产，灵活调整销售策略，增强公司持续盈利能力，基本完成了年初制定的各项目标。

报告期内公司实现营业收入1,691,572,612.84 元，比上年增长28.93%；实现利润总额505,238,114.38元，比上年增长195.22%；实现归属于母公司所有者的净利润377,217,599.91元，比上年增长221.26%；每股收益 0.3092元。截至2012年12月31日，公司总资产 5,809,908,307.60 元，比上年增长13.78% ；归属于母公司所有者权益 2,331,230,637.50 元，比上年增长15.12%。

2、报告期内完成的重点工作

（1）物业资产繁荣，租金收入稳定

报告期内，公司全资子公司广西正和商业管理有限公司继续推进谷埠街国际商城业态整合和多渠道招商工作。通过加强业态整合，改善经营环境，完善基础设施，谷埠街国际商城目前已形成业态较为丰富、完整、繁华的商业街区。报告期内，近3万平方米的大型购物中心“HAPPY站台”顺利入驻及开业，丰富了商城的经营业态。引进必胜客、金大陆海鲜酒楼、“夜时尚台球”城，不仅提升了餐饮业态档次和丰富了娱乐方式，而且增加了人流量，活跃了商业氛围。同时，公司继续加大经营管理工作力度，采取多种有效措施，积极扶商、稳商、固商，使众多商家驻足商城、扎根商城，与商城共求发展，共创繁荣。谷埠街国际商城商业部分可招商面积147,765.05㎡，截止到2012年12月31日共完成招商面积136,872.90㎡,占可招商面积92.60%。

公司全资子公司天津天誉轩置业有限公司所拥有的另一物业资产北京市丰台区南方庄2号“世纪星家园配套商业”，缘于其优良的地理位置其商铺已全部出租，租金收入持续保持稳定。

(2)积极推进项目建设进度和销售进程

2012年房地产市场呈现先抑后扬的发展态势，购房者的观望情绪在下半年逐渐缓解促使成交量逐步回升。报告期内，公司采取稳健的发展模式，紧握时机，抢抓项目建设进度，加强现场施工、房屋质量和生产安全的管理，全面完成了广西柳州正和城项目一期A区41栋多层区域的竣工综合验收任务；全面开工建设B区18.3万平方米的多层、高层建筑及二期A2地块18栋多层和B地块酒店项目。坚持主流市场定位，创新营销模式，不依靠任何媒体、网络和广告，以“展形象、树魅力、高强势”为方针，以团体购买、团体营销为模式，推盘节奏契合市场景气变化，公司取得良好的销售业绩。报告期内，公司完成了“正和城——官塘居住主题公园项目”B区3栋288套高层的销售工作和A区小高层、B区多层签约任务，共实现销售收入21,293.26 万元。

报告期内，由公司全资子公司云南正和实业有限公司负责开发的西山区白沙地片区土地一级开发整理合作项目已完成白沙地片区七条市政道路及场地平整工程施工招标工作，林木采伐，高压线迁改以及白沙地片区施工用电变压器安装的申报工作，同时有序推进项目土石方开挖、回填土方等场地平整工作，以及开展道路路基、挡土墙、边坡、涵洞施工等工作。报告期内，白沙地项目实现利润总额 13,002.71 万元。

（3）增加土地储备，提高公司可持续发展能力

2012 年下半年土地供应力度较上半年有所加大，公司亦积极把握机会，在坚持严格投资标准的前提下，根据自身资金实力和开发能力，理性增加土地储备。

2012年10月16日，公司与昆明市西山区人民政府签订关于西山区白沙地片区土地一级开发整理合作的《补充协议》，白沙地项目的土地一级开发整理面积由原先的2374亩增加到3738亩，投资收益率由10.5%（其中按工程总造价的8%计提投资回报率，将工程总造价的2.5%作为项目管理费支出）提高到18.5%（其中按总投资额的16%计提投资回报率，将项目总投资额的2.5%作为项目管理费支出），为公司增加1364亩的一级土地储备，提高了项目投资收益率。公司控股子公司柳州正和桦桂置业集团有限公司于2012年11月29日通过公开挂牌出让方式获得柳州市柳东新区三门江东岸门户区域北片L-11-03地块，编号为P（2012）30号地块，土地面积为141217.57平方米的国有建设用地使用权。上述土地资源的增加为公司可持续发展奠定了坚实的基础。

（4）转让参股公司股权实现投资收益与购置商业资产并举

鉴于2012年房地产市场形势并结合公司实际经营情况，为尽快获得投资收益，报告期内公司将参股公司北京正和鸿远置业有限责任公司（以下简称“正和鸿远”）49%的股权转让与云南金山水园林绿化有限公司，为公司贡献利润30,000万元。本次股权转让后，公司不再持有正和鸿远的股权。同时，因正和鸿远所拥有的“国赫宫大厦”项目之商业房产所属地块位于北京核心城区，市场对于该区域内的优质项目仍保持较好需求，鉴于公司多年较为成熟的商业房产运营经验，基于公司经营状况与战略安排，经审慎考虑决定由全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司购买正和鸿远所拥有的“国赫宫大厦”项目之建筑面积约为11,610.41平方米的商业房产，以增加公司在北京核心区域商业资产，提升公司未来的持续稳定盈利能力。

（5）审慎处置矿业资产，拓展贸易业务

为降低经营风险，保障公司及全体股东利益，公司与北京天研时代投资管理有限公司（以下简称“天研时代”）签订资产置换补充协议，调整置换内容，将公司持有的北京东樽房地产有限公司90%的股权，北京正和东都置业有限公司100%的股权以及谷埠街国际商城部分商业资产与天研时代持有的敖汉旗鑫浩矿业有限公司(以下简称“鑫浩矿业”)100%的股权进行资产置换。同时根据敖汉旗克力代矿业有限公司（以下简称“克力代矿业”）后续实际情况，公司决定将通过以增资方式取得的克力代矿业34.03%的股权一并转让与天研时代。至此，公司持有的矿业资产仅为鑫浩矿业100%的股权。公司办理完成鑫浩矿业股权过户手续后，便积极准备投产前期工作。鑫浩矿业选矿厂已于2012年7月6日全面启动维修恢复工作，并按照进度逐步完成选矿厂的检修工作。2012年8月1日完成了选矿厂的投料试车工作，并一次试车成功。同时，鑫浩矿业对选厂尾矿库提出了整改方案，尾矿库的安全生产许可证延期工作已在有序推进中。为满足鑫浩矿业扩大再生产需求，并进一步改善鑫浩矿业基本设施建设和流动资金状况，公司同意对鑫浩矿业以现金方式增资人民币8000万元，增资后，鑫浩矿业的注册资本将达到人民币15,000万元。

公司全资子公司福建正和贸易有限公司凭借日益成熟的贸易渠道和管理经验，通过加大营销力度、调整业务类型和积极开发茶叶等自营业务，公司经营业绩和销售收入不断提高。在积极拓展传统代理类贸易业务市场份额的同时，公司努力打造自营业务的品牌和市场，逐步提升自营业务在整体销售收入中的比例。报告期内，贸易业务共实现销售收入54,661.38万元，净利润990.57 万元。为充分利用公司现有贸易资源和经验，公司新设全资子公司海南丰弘贸易有限公司进一步做大做强贸易业务，为公司创造新的利润增长点。

（6）全面开展内部控制规范体系建设

为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，根据中国证监会的部署和海南证监局的要求，2012年公司全面启动内部控制规范体系建设。报告期内，公司成立以董事长为第一责任人的内控规范体系实施工作领导小组，并聘请厦门天健咨询有限公司为公司内控建设提供专业化的咨询和指导。通过梳理公司现有内部控制制度，访谈公司高管及主要业务人员，学习内控相关法律法规，结合公司所处行业公司积极开展风险评估工作，识别各流程现状中的风险点，对现有组织架构、权限指引和业务流程进行修订、调整和完善，最终形成内部控制手册。为了更好地落实内控制度、提高经营管理效率与效果，公司已启动OA协同办公系统的搭建工作，并聘请上海泛微网络科技股份有限公司为公司OA系统建设进行前期的技术支持和指导。通过健全内控体系和搭建OA协同办公系统，双管齐下必将使公司的治理水平提升到一个新的台阶。

（7）推广品牌建设

公司深知良好的企业品牌不仅能给公司带来可观的经济效益，而且是有力创造公司社会效益的宝贵无形资产。因此，公司在发展壮大过程中一直高度重视“正和”品牌的建设，以项目品牌带动企业品牌，志在以稳健高效的品牌系统建设赢得市场的终端搏弈。公司在柳州、昆明等城市通过过硬的产品质量、优质的物业管理服务以及项目的独特优势获得了较高的市场认可度，并在当地市场树立了较好的口碑，使“正和”品牌影响力不断攀升。贸易公司在以“正和茶”为主打品牌的高端礼品茶定制和销售的同时无形进一步宣传了“正和”品牌，为公司多元化发展成为综合性企业奠定了文化和品牌基础。

核心竞争力

经过多年发展，公司已成为专注于房地产业务开发与销售、物业租赁、土地一级开发整理以及贸易等业务的综合性企业。在激烈的市场竞争格局中，公司形成了诚信、规范、创新并举的经营风格，公司的核心竞争力主要在于：

1、广泛的品牌影响力

通过优良的产品设计、严格的品质控制，灵活的营销方式以及品牌管理，公司在柳州开发的“正和城——官塘居住主题公园项目”树立了良好的“正和”品牌形象，“正和城”的知名度和美誉度也已为社会熟知和认可。公司的物业资产柳州谷埠街国际商城在当地已成为一个家喻户晓的集购物、餐饮和娱乐为一体的休闲中心。谷埠街商城矗立于柳江沿岸，在方便当地居民日常采购和娱乐的同时，夜晚透过华丽的灯光更是为柳州这座城市增添一副美丽和一派欣欣向荣的景象。

2、专业化的土地一级开发整理业务

公司的土地一级开发整理业务不断发展壮大，已形成规模化、专业化、规范化趋势，逐步成为公司发展的中坚力量。凭借雄厚的专业实力和良好的品牌形象，公司在云南昆明成功摘得3738亩的土地一级开发整理业务，将为提升城市价值，实现开发区域土地价值的最大化做出贡献，同时藉此机会增强公司土地一级开发整理业务的影响力。

3、高素质的管理团队

公司具有项目运作经验丰富，团结、务实、创新的管理团队。公司骨干精英更是历经中国房地产市场跌宕起伏的长期考验，在各种市场环境下均能灵活调动资源，转换经营策略适应房地产周期波动，确保公司获得稳定的发展。

4、多元化的发展战略

公司一直坚持以房地产为主业，适时适度多元化的发展战略。截止目前，公司已涉足贸易、矿业和PE投资业务，这为公司避免主营业务单一，提高抗风险能力发挥了一定的作用。

董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

2012年，房地产调控政策整体延续从紧态势，限购、限贷等遏制投资投机需求的措施得到进一步有效执行。自去年国家对房地产颁布调控政策以来，2012年房地产调控基本呈现常态化，抑制房价快速上涨和加快保障性安居工程建设依然是房地产调控的重心。2012年全国住宅销售额与销售面积虽然仍维持正增长，但增幅显著低于前两年。2013年初政府出台“新国五条”，进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房是房地产市场调控必须坚持的一项基本政策。在宏观经济平稳增长，货币政策保持稳健的背景下，预计2013年房地产调控仍将维持稳中趋紧态势，除进一步巩固现有房地产调控政策和成果外，新一届政府可能会针对房地产市场出台新举措，届时市场可能面临一定的不确定性。从中长期来看，土地供应总体偏紧的态势不会逆转，但“十二五时期”仍处于大有可为的重要战略机遇期，“城镇化”已经被新一届政府定位为中国未来经济发展最重要的推动力之一。由此可见，中国城市化建设随着经济的不断发展将给房地产业的发展提供巨大的空间。公司将继续坚持做大、做强主业，充分发挥管理优势、规模优势和品牌优势，不断提升公司核心竞争力和整体实力，保证公司的持续、健康发展。

2、公司发展战略

针对目前房地产市场环境，公司将冷静分析、沉着应对，制定和实施合理的战略发展规划和经营计划，锐意进取，以稳健的发展步伐确保公司实现持续健康稳定发展。2013年，公司经营总体战略和业务发展方向是继续以房地产开发为核心，以土地一级开发整理为重点，发挥一二级联动开发式的房地产业务优势，以物业资产为支撑，兼顾矿业投资、贸易业务和PE投资的发展，将公司打造成适度多元化发展的综合性企业。

3、经营计划

2013年，为适应行业发展新趋势，提高综合竞争能力，公司将以更务实的姿态紧握市场发展机遇，深刻研判政策及行业走势，进一步加强项目管控，强化项目质量管理，创新项目开发模式，优化销售策略，确保完成年度经营目标，实现公司长足发展。

（1）加强现有项目的开发建设

房地产方面：公司将加大柳州“正和城-官塘居住主题公园”项目的开发力度，切实做好项目营销工作，同时进一步加快土地一级开发整理业务的工程力度，争取尽快为公司实现项目利润。在此基础上适度增加土地储备，为公司中长期发展奠定基础。

矿产方面：公司将进一步加大对现有矿产黄金资源储量的勘探力度，为公司探明更多有价值的矿体和矿脉。加快办理内蒙古鑫浩矿业生产工作所需的相关行政许可文件，尽快恢复全面生产工作。

（2）深入推进内控体系建设

2012年是公司的“内控年”，为公司的内控体系建设打开了良好局面。为进一步防范治理风险，巩固现有成果，强化内控体系的消化与吸收，2013年公司将继续完善内控体系建设，将业已形成的内控制度、内控手册、权限指引以及OA协同办公管理平台在公司实现试运行，同时纠错改进，最终建立健全符合公司治理和管理的内控体系，将公司管理水平提升至新的台阶。

（3）继续加强品牌建设，提炼品牌价值

企业品牌建设是一场持久战，需要时间的累积和沉淀。而树立一个信誉度好、知名度高的企业品牌更要耐得住市场和客户的检验。归根结底，品牌建设的本质还是要依靠自身产品的竞争力。2013年，公司将严把项目质量关，以项目品牌带动企业品牌，提炼属于正和股份自己的品牌精髓，在此基础上加强推广宣传，提升“正和”品牌的知名度、美誉度，培养客户的偏好度和忠诚度。通过理性的品牌延伸与扩张充分利用品牌资源这一无形资产，实现公司的跨越式发展。

4、应维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求

2013年公司将通过统筹资金调度、合理安排资金使用，保证公司正常生产经营。加强对公司资金的管理与监控，使公司项目进度与公司现金流量计划协调一致，提高公司资金的使用效率。同时进一步优化资产结构，切实抓紧销售与回款进度，严格控制各项费用支出，并充分利用各种金融工具降低资金使用成本，确保现金流的良性循环，为公司战略发展提供资金支持。

5、可能面对的风险

（1）政策风险：

2013年，房地产市场调控还将持续，投资投机需求依然受到抑制。国家对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。公司将加强政策研究，因势利导，顺势而为。同时正确进行目标市场定位，合理安排投资规模，加快周转速度，降低风险。

（2） 行业风险：

当前行业竞争日趋激烈，行业集中度逐步提升。公司将不断提高企业竞争力，适度扩大规模，提高市场份额；继续加强产品研发、成本管控和工程管理，不断提高产品性价比；加强物业管理和品牌建设，提高产品附加值。采取灵活的营销策略和付款策略，促进销售，确保现有项目顺利推进，同时努力争取扩大经营规模，增强公司抗风险能力。

（3）财务风险：

随着宏观经济和物价指数的筑底回升，货币政策存在微调的空间，房地产开发融资政策也存在一定的变数。房地产项目的开发周期长，资金需求量大，公司将加强公司内部各项目资金统筹规划，加快销售回款，努力拓展各种筹资渠道，多方式筹集资金，确保资金链安全，防范公司财务风险。

6、其他

2012年是正和股份重大资产重组后第一个五年发展期的收官之年。回首过往，既是风雨载途，也有阳光抚慰。正和风雨五年路，也是身处其中的我们激流般的五年。艰辛的开创之路，我们荜路蓝缕，步履苍苍，但我们朝气四溢、激情勃发。面对瞬息万变的市场态势，公司董事会兢兢业业，居安思危，为公司的发展壮大做好前行中的总舵手，引领公司稳稳地航行在滔滔的经济浪涛之上。但对一个正在蓬勃发展的企业来说，我们的征程才刚刚开始。不管前方是平坦大道还是荆棘满路，公司将在新一届董事会的带领下再接再厉，以更加饱满的热情迎接新的挑战。在此，也感谢股东对正和股份管理团队的信任与支持，我们将永怀理想与激情，为股东创造更大的投资价值。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期合并范围未发生变化。

根据公司与北京天研时代投资管理有限公司2011年12月 22日签订的《资产置换合同》及2012年12月6日签订的《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司之资产置换合同补充协议》，公司以资产置换方式取得的敖汉旗鑫浩矿业有限公司100%股权,敖汉旗鑫浩矿业有限公司（以下简称鑫浩矿业）于2012年3月27日完成了工商变更登记，鑫浩矿业因此成为公司全资子公司。截止至2012年12月31日，因双方主要置换资产尚未交割，公司义务履行比例未超过51%,故新增全资子公司鑫浩矿业本期不纳入合并范围。

股票简称	正和股份	股票代码	600759
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	黄勇
电话	0898-66787367 0898-66590595
传真	0898-66757661
电子信箱	zhgf@600759.com

	2012年(末)	2011年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
总资产	5,809,908,307.60	5,106,375,251.08	13.78	3,508,516,413.39
归属于上市公司股东的净资产	2,331,230,637.50	2,024,961,856.04	15.12	1,902,817,647.44
经营活动产生的现金流量净额	-479,281,839.69	-171,403,843.43	不适用	-127,999,462.78
营业收入	1,691,572,612.84	1,312,044,195.71	28.93	902,001,635.62
归属于上市公司股东的净利润	377,217,599.91	117,419,445.12	221.26	183,563,337.81
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	139,745,749.39	33,553,249.94	316.49	70,947,175.47
加权平均净资产收益率（%）	17.42	5.98	增加11.44个百分点	10.14
基本每股收益（元／股）	0.3092	0.0962	221.4137	0.1504
稀释每股收益（元／股）	0.3092	0.0962	221.4137	0.1504

报告期股东总数			46,315	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		44,261
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
广西正和实业集团有限公司	境内非国有法人		56.66	691,300,347		质押594,970,000
亚太奔德有限公司	境外法人		1.35	16,473,600
宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人		0.96	11,769,124
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人		0.86	10,473,532
中融国际信托有限公司－中融从容成长	境内非国有法人		0.54	6,591,269
中国科技证券有限责任公司	境内非国有法人		0.43	5,233,967
建投中信资产管理有限责任公司	境内非国有法人		0.43	5,200,000
苏军福	境内自然人		0.41	5,039,600
东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人		0.40	4,843,739
航天信托投资有限公司	境内非国有法人		0.32	3,900,000	3,900,000
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。