§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 林端 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 叶耀华 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张玉玲 |
公司负责人林端、主管会计工作负责人叶耀华及会计机构负责人（会计主管人员）张玉玲声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,923,496,376.43 | 5,809,908,307.60 | 1.9551 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,337,151,929.98 | 2,331,230,637.50 | 0.25400 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.915513747 | 1.910660696 | 0.25400 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 7,268,985.78 | -44.54 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0060 | -44.32 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 5,062,917.02 | 5,062,917.02 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.00415 | 0.00415 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.00413 | 0.00413 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.00415 | 0.00415 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.00217 | 0.00217 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.00216 | 0.00216 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 0 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 0 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 0 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 0 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 0 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -25,108.00 | |
| 所得税影响额 | 6,277 | |
| 合计 | -18,831 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 44,531 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 广西正和实业集团有限公司 | 643,300,347 | 人民币普通股 |
| 华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 48,000,000 | 人民币普通股 |
| 亚太奔德有限公司 | 16,473,600 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 10,069,087 | 人民币普通股 |
| 东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 7,336,443 | 人民币普通股 |
| 国海证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 6,591,800 | 人民币普通股 |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,975,172 | 人民币普通股 |
| 中国科技证券有限责任公司 | 5,233,967 | 人民币普通股 |
| 建投中信资产管理有限责任公司 | 5,200,000 | 人民币普通股 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,192,509 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项 目 | 与上期增减变动（%） | 原因 |
| 货币资金 | -34.69% | 主要系本期归还银行借款所致 |
| 其他应收款 | 73.14% | 主要系本期往来款增加所致 |
| 应付利息 | -86.94% | 支付上期末计提利息 |
| 其他应付款 | 75.47% | 主要系本期往来款增加所致 |
| 主营收入 | 197.61% | 主要系工程收入增加所致 |
| 主营成本 | 228.58% | 还要系工程成本增加所致 |
| 销售费用 | 415.05% | 主要系本期广告费用增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司第九届董事会第五十五次会议于2013年1月8日以通讯方式审议表决召开，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，公司以现金方式投资人民币5000万元设立全资子公司"海南丰弘贸易有限公司"（暂定名，实际名称以工商营业执照为准），占股权比例的100%。（具体内容详见公司于2013年1月9日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司对外投资公告）。
2、公司第九届董事会第五十六次会议于2013年1月22日以通讯方式审议表决召开，审议通过了《关于全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司为公司向海口农村商业银行股份有限公司、海口市农村信用合作联社、三亚市农村信用合作联社、定安县农村信用合作联社及澄迈县农村信用合作联社申请人民币肆亿捌仟万元的流动资金贷款提供担保的议案》，公司全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司（以下简称"北京正和弘毅"）将其购买的"国赫宫大厦"部分商业资产的在建工程及相应分摊土地抵押给海口农村商业银行股份有限公司、海口市农村信用合作联社、三亚市农村信用合作联社、定安县农村信用合作联社及澄迈县农村信用合作联社，上述在建工程及相应分摊土地之抵押登记手续已于2012年11月14日办理完成。（具体内容详见公司于2013年1月23日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的第九届董事会第五十六次会议决议公告）。
3、公司于2013年1月29日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《海南正和实业集团股份有限公司2012年度业绩预增公告》，经公司财务部门初步测算，预计公司2012年将实现盈利，净利润较上年同期（2011年度）增长约220%左右。业绩预告与经会计师事务所审计后的数据基本一致。（具体内容详见公司2012年年度报告及2012年业绩预增公告）。
4、公司于2013年2月6日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《正和股份关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司和敖汉旗克力代矿业有限公司有关工作进展情况的公告》，公司于2012年3月27日办理完成了鑫浩矿业100%股权过户手续，鑫浩矿业成为公司全资子公司，鑫浩矿业开始积极准备投产前期工作。2012年12月6日，公司与天研时代签订《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司之资产置换合同补充协议》。根据该协议对前次资产置换内容进行调整。调整后的置入资产为：鑫浩矿业100%的股权；置出资产为：北京东樽90%的股权，正和东都100%的股权以及广西柳州市谷埠街部分商业房产（谷埠街商城地下一层D区【1-304#商铺】、E区【1-231#商铺】及H区【46-78、94-122#商铺】)。2012年12月6日，公司与天研时代签订《股权转让协议》，公司同意将其以增资方式取得的参股公司克力代矿业34.03%的股权转让给天研时代，并已于2013年3月20日办理完股权过户手续，至此公司不再持有克力代矿业的股权。（具体内容详见公司于2013年2月6日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《正和股份关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司和敖汉旗克力代矿业有限公司有关工作进展情况的公告》）。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东广西正和于2007年4月20日做出承诺：
1、在2009年6月30日前，除非征得公司书面同意，广西正和不得将其所拥有的位于广西柳州市飞鹅二路谷埠街国际商城中未在重大资产重组中置入正和股份的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，公司有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；在2009年9月30日后，在同等条件下，公司对上述商业房产享有优先购买权。
2、在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托给公司行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归公司所有，相关的税收和费用亦由公司承担。广西正和在获得公司书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向公司支付该部分房产的管理费；
3、在2009年7月1日后，在广西正和仍为正和股份的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托正和股份行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托正和股份寻找确定购买方，并由正和股份具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向正和股份支付管理费：a、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；b、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。
截至目前承诺履行情况：
2007 年10 月31 日，公司与广西正和签署了《资产托管协议》，并因合同到期原因双方于2009年12月29日重新签署了《资产托管协议》。根据协议，广西正和将其所有的除公司购买资产外的谷埠街国际商城其他商业房产委托给正和股份经营管理。资产托管后，公司严格按照广西正和的承诺和《资产托管协议》的要求，按出租金额的5%向广西正和收取商业房产出租管理费，维护上市公司利益。广西正和将部分商业房产予以出售时，均委托公司寻找并确定购买方，由公司负责前期洽谈和具体销售事宜，公司从中按销售总价款的3%收取管理费。
2008年9月8日，公司与广西正和签署《资产购买协议书》，向广西正和购买上述托管商业房产中的7719.01 平方米，并于2008 年9 月25 日公司2008 年第三次临时股东大会审议通过了上述资产购买事项，购买价格符合承诺内容。广西正和出售上述商业资产后，在谷埠街国际商城的经营面积尤其是与归属于上市公司的商业房产构成直接竞争的区域面积将进大幅减少，这在一定程度上对广西正和逐步退出西南地区的商业地产经营产生促进作用，有利于解决资产重组完成后大股东与上市公司的同业竞争问题，维护上市公司及其它股东的合法权益，进一步完善公司治理结构。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
经福建华兴会计师事务所有限公司审计，截止2012年末，公司经审计的母公司未分配利润为246,856,599.56元，其中可供分配利润为243,093,712.42元，根据有关法规及公司章程规定，2012年度利润分配预案为：按年末总股本1,220,117,545股为基数，每10股派0.93元现金(含税)；即派发现金股利113,470,931.69元。现金分红数额占公司2012年年度经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.08%。本年度公司利润分配方案不送股，亦不进行资本公积金转增股本。
海南正和实业集团股份有限公司
法定代表人:林端
2013年4月23日
2013年第一季度报告