第九届董事会第五十七次会议决议公告
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2013-011号
海南正和实业集团股份有限公司
第九届董事会第五十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第五十七次会议于2013年4月18以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2013年4月23日在北京市东城区瀚海海运仓大厦508室公司会议室现场召开。本次会议应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。本次会议由董事长林端先生主持，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，形成以下决议：
一、2012年年度报告及摘要
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该议案须经公司2012年年度股东大会审议通过后生效。
二、2012年年度董事会工作报告
5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案须经公司2012年年度股东大会审议通过后生效。
三、2012年年度财务决算报告及利润分配预案的议案
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经福建华兴会计师事务所有限公司审计，截止2012年末，公司经审计的母公司未分配利润为246,856,599.56元，其中可供分配利润为243,093,712.42元，根据有关法规及公司章程规定，2012年度利润分配预案为：按年末总股本1,220,117,545股为基数，每10股派0.93元现金(含税)；即派发现金股利113,470,931.69元。现金分红数额占公司2012年年度经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.08%。本年度公司利润分配方案不送股，亦不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事林永经先生、黄政云先生对此议案发表了独立意见：上述现金分红数额占公司2012年年度经审计的合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.15%。分红方案符合公司章程以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定。
我们认为公司的分红方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营需要相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益。该分红方案有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报，有利于公司和全体股东的利益。
该议案须经公司2012年年度股东大会审议通过后生效。
四、2013年第一季度报告
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五、审计委员会关于福建华兴会计师事务所有限公司2012年年度审计工作总结的议案
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福建华兴会计师事务所有限公司在担任本公司2012年年度财务报表的审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，保质保量地完成了公司年度审计工作。
六、2012年年度独立董事述职报告
5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案须经公司2012年年度股东大会审议通过后生效。
七、2012年年度内部控制的自我评价报告
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公司独立董事林永经先生、黄政云先生对此议案发表了独立意见：公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
八、2012年年度内部控制审计报告
5票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于修订《公司章程》的议案
5票赞成，0票反对，0票弃权。详情参见公司对外披露的关于修订《公司章程》的公告。
该议案须经公司2012年年度股东大会审议通过后生效。
十、关于修订《董事会议事规则》的议案
5票赞成，0票反对，0票弃权。详情参见附件一。
该议案须经公司2012年年度股东大会审议通过后生效。
十一、关于修订《募集资金管理办法》的议案
5票赞成，0票反对，0票弃权。详情参见附件二。
该议案须经公司2012年年度股东大会审议通过后生效。
十二、关于制定《对外担保管理办法》的议案
5票赞成，0票反对，0票弃权。详情参见附件三。
该议案须经公司2012年年度股东大会审议通过后生效。
十三、关于公司董事会换届选举的议案
5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事林永经先生、黄政云先生对此议案发表了独立意见：经了解第十届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》和《证券法》禁止的情形，公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，合法、有效。同意林端先生、游祖雄先生、陈仲舒先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意薛爱国先生、柯子仲先生为公司第十届董事会独立董事候选人。董事候选人的简历详见附件四。
该议案须经公司2012年年度股东大会审议通过后生效。
十四、关于调整公司组织架构的议案
5票赞成，0票反对，0票弃权。
为提高公司规范运营水平，确保决策的科学有效性，健全内部管理和控制体系，根据公司实际情况对原有组织架构进行调整。在总裁和副总裁之下设立总裁办公室，负责对公司各项事宜进行统筹安排和组织协调。为明确岗位职责，提高运营效率，公司按专业类型设置房地产事业部、矿产事业部、资产管理中心和财务管理中心四个一级管理部门以加强对下属部门及项目公司提供专业科学的管理。同时，设立计划投资部、人力资源部、法律部和综合部四个二级部门履行公司日常管理和运营的职责。
十五、关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2013年年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
5票赞成，0票反对，0票弃权
公司董事会继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司负责本公司2013年年度的财务审计和内部控制审计工作。经协商，对2013年年度审计工作，本公司支付其财务审计报酬人民币120万元，内部控制审计报酬人民币60万元。
该议案须经公司2012年年度股东大会审议通过后生效。
十六、关于召开2012年年度股东大会的议案
5票赞成，0票反对，0票弃权。
1、时间：待定
2、地点：海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司会议室
3、审议事项：
1）、2012年年度董事会工作报告；
2）、2012年年度监事会工作报告；
3）、2012年年度报告及摘要；
4）、2012年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；
5）、2012年年度独立董事述职报告；
6）、关于修订《公司章程》的议案；
7）、关于修订《董事会议事规则》的议案；
8）、关于修订《监事会议事规则》的议案；
9）、关于修订《募集资金管理办法》的议案；
10）、关于制定《对外担保管理办法》的议案；
11）、关于公司董事会换届选举的议案；（采用累积投票制）
12）、关于公司监事会换届选举的议案；（采用累积投票制）
13）、关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2013年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案。
4、股权登记日：待定。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2013年4月23日
附件一、《董事会议事规则》
海南正和实业集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范海南正和实业集团股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《海南正和实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本议事规则。
第二章 董事会的构成与职权
第二条 董事会受股东大会的委托或授权行使职权。董事会负责召集股东大会，向股东大会报告工作，并执行股东大会的决议。
第三条 董事会成员须经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以上选举产生。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
公司董事会组成人员依公司章程的相关规定，其中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员（如公司的总裁或雇员）以及与公司关联人员或与公司管理层有利益关系的人员担任。
第四条 董事会设董事会办公室，处理董事会的日常行政事务及专业事项。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
(十) 负责公司内部控制的建立健全和有效实施;
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第七条 董事会制定董事会议事项规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第八条 董事会确定对外融资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，不超过公司最近一次经审计的总资产值的30%，董事会应就此建立严格的审查和决策程序；超过公司最近一次经审计的总资产值的30%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议的召开
第十一条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十二条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十一条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十七条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十九条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十条 关于利润分配的特别规定（下转A127版）