证券代码：601003      证券简称：柳钢股份      公告编号：2013-002

柳州钢铁股份有限公司

第五届董事会第五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第五次会议，于二○一三年四月二十四日召开。出席会议的董事应到15人，实到15人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：

一、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一二年度总经理工作报告

2012年，是中国经济转型的关键一年，这一年，为了应对复杂多变的国内外经济环境，我国提出了“稳中求进”的工作总基调，逐步出台了一系列稳增长措施，随着这些措施逐步发挥效果，我国经济从缓中趋稳走向筑底回升的态势较为明显。但从整个钢铁行业来看，却处于较为尴尬的运行状态，“两高、两低”，这是中钢协秘书长张长富对2012年钢铁行业的总结。“高成本、高产能，低增长、低效益”，这四个词高度概括了今年钢铁行业所面临的窘境：一边是经营愈加困难，一边却是产能过剩的加剧。国家统计局的数据显示：全年国内粗钢产量7.17亿吨，比上年增加0.22亿吨，增长3.10%，虽然粗钢产量再创新高，但较2011年的8.90%及2010年9.26%的产量增速有了明显下滑，行业已经处于低速增长状态。尽管如此，产量增速的下滑并没有带来实质的效益提升，按照中钢协统计的数据，2012年行业经营亏损月份达到了6个月，前三季度出现了历史性的全行业亏损，从9月下旬开始钢材市场价格才缓慢反弹，四季度经营情况有所好转，全年会员钢铁企业累计实现销售收入35441.1亿元，同比下降4.31%，实现利润仅为15.81亿元，同比下降98.22%，受困于低迷的终端需求，国内钢铁行业的盈利状况仍然不容乐观。

2012年是公司进入21世纪以来最为艰难的一年，也是遇到困难最多、生产经营难度最大的一年，从上半年起钢材价格就处于跌多涨少的状态，而往年春节后都会有的上涨行情没有出现，取而代之的是绵绵阴跌，尽管原燃料价格也有一定程度的下滑，但降幅远跟不上钢材价格的跌幅，进入三季度后，钢材价格甚至跌破2008年金融危机以来的历史“冰点”，在6月份比2011年末降低1000元/吨的基础上，第三季度又再降低约1000元/吨，导致公司三季度出现全季亏损。在内部生产上，我们也遇到极大挑战：受港口装车能力不足等因素影响，原燃料供应偏紧，尤其在第四季度产量大幅增加后供应最为紧张，同时，铁矿石等原燃料价格在四季度钢价回暖时大幅反弹，严重压缩了公司的利润空间；冶炼系统生产模式频繁切换，也给生产组织及平衡工作带来很大难度；另外，受市场等各种因素影响，全年除棒线厂基本满负荷生产外，其他轧材单位都存在不同程度的停产、限产，生产线停开频繁，成本上升。但在异常严峻的考验和挑战面前，柳钢出手快、出拳重、出击准，迅速统一思想，果断决策、快速反应。根据效益优先原则，积极制订有效措施，科学灵活组织生产。进一步优化物资采购、品种结构、设备运行、产品销售，加强精细管理，全方位降本降耗增效，最大限度减少危机造成的不利影响，整个生产系统实现了稳定、高效、低成本运行。同时，2012年，也是公司的技改投入是有史以来投入量最大、完成最好的一年。截至2012年12月31日，完成铁产量920.22万吨、钢产量950.13万吨、材产量522.91万吨、营业收入372.76亿元，实现净利润1.23亿元，向公司股东交出了一份合格的答卷。

二、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一二年度董事会报告

2012年是中国钢铁行业近20年来最困难的一年，受国际经济持续下滑，我国经济增速下降的影响，部分行业用钢量负增长，市场需求萎缩，产能过剩加剧，整个钢铁行业仍然深陷低增长低效益的泥潭，运营形势十分严峻。

面对异常复杂的困难形势，公司董事会忠实履行职责，坚持以科学发展观为统领，继续深化优质增效工作，通过加强公司治理，创新内部管理，开展技术攻关，激活分配机制等一系列措施，切实提高了公司的运营水平和市场竞争力。截至二○一二年期末每股收益0.05元，每股净资产2.11元，加权平均净资产收益率2.30%。

从对今年形势的分析判断，钢铁行业微利经营状态仍将存在较长一段时间，在认真研究内外部经营环境的基础上，结合公司实际制定了二○一三年经营方针和目标：进一步解放思想，创新求变，全面提高员工素质，优化采购结构、优化品种结构、优化过程控制，切实增强企业综合竞争力，推动建设“四个柳钢”愿景目标的加快实现。经营目标：铁产量：1065万吨；钢产量：1100万吨；材产量：670万吨；主营收入：400亿元；净利润：3.12亿元。

三、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一二年度财务决算报告

董事会认为，二○一二年公司总体财务运行状况良好，报告期间致同会计师事务所为本公司出具了二○一二年度财务审计报告。截至二○一二年十二月三十一日，本公司总资产225.40亿元，总负债171.43亿元，资产负债率76.06%，股东权益53.96亿元，本期末股东权益增加2.42%，营业利润0.45亿元，净利润1.23亿元。

四、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一二年度利润分配预案

根据致同会计师事务所有限公司出具的本公司二○一二年度财务审计报告，二○一二年度本公司实现净利润1.23亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：

1．提取10%的法定公积金1225.88万元；

2．不提取任意盈余公积金；

3．包括历年未分配利润，截至二○一二年期末，可供股东分配利润为1,704,654,259.47 元。

4．包括历年累积资本公积金，截至二○一二年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。

5．包括历年累积盈余公积金，截至二○一二年期末，累计盈余公积金914,254,678.56 元。

6． 经审计，公司2012年末合并报表资产负债率为76.06%，已超过70%，根据《公司章程》第一百八十一条公司利润分配政策的相关规定，可不进行年度利润分配，且由于现阶段国内外经济仍不景气，市场需求低迷，钢铁行业形势依然十分严峻，公司生产面临着巨大挑战。根据公司经营发展需要，2013年，公司在优化品种结构、环境治理、节能减排、技术研发等方面需要大量资金，因此2012年度利润不分配，结转下年度，资本公积金不转增。

五、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一二年年度报告及其摘要

2012年，在国内外经济低迷，钢铁行业遭遇异常严峻的考验和挑战面前，公司的生产经营不可避免地受到严重影响，并在第三季度出现全季亏损。公司在内部生产上也遇到极大挑战，面对危机，柳钢积极制订有效措施，科学灵活组织生产。进一步优化物资采购、品种结构、设备运行、产品销售，加强精细管理，全方位降本降耗增效，最大限度减少危机造成的不利影响，整个生产系统实现了稳定、高效、低成本运行。同时，2012年，也是公司的技改投入是有史以来投入量最大、完成最好的一年。2012年，在全行业深陷亏损逆境之际，柳钢依然以强劲的发展势头保有盈利。截至2012年12月31日，完成铁产量920.22万吨，钢产量950.13万吨，材产量522.91万吨，营业收入372.76亿元，实现净利润1.23亿元，基本实现了董事会提出的生产经营目标。

公司二○一二年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2013年4月25日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。

六、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过柳州钢铁股份有限公司2012年内部控制自我评价报告

2012年，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并会随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

七、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一二年度社会责任报告

本报告主要从公司股东和债权人权益保护、客户服务、职工权益保护、公益事业发展、环境保护等方面，真实、客观地反映了公司在从事经营管理活动中，履行社会责任方面的重要信息，以期起到与社会各界沟通、交流的桥梁作用。

本报告根据上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布<上海证券交易所上市公司环境信息披露指引>的通知》、《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》、《<公司履行社会责任的报告>编制指引》等文件的相关要求进行编制。

八、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一三年第一季度报告及其摘要

2013年一季度，在行业普遍亏损的情况下，柳钢生产经营实现开门红。各厂、单位基本完成了各项策划目标；物资及时进厂保证了生产所需；择机采购，避高风险效果好；销售渠道畅通，产销率达95%，确保了资金回笼；品种钢生产销售创新水平；设备管理、财务管理进一步加强，吨钢维修费、财务费用进一步下降；精细管理得到加强，减少了企业财产损失；安全生产工作稳步推进。一季度铁、钢、材产量完成情况：铁262.82万吨，同比增加15.89％；钢269.45万吨，同比增加16.41％；钢材126.76万吨，同比增加0.26％。主营业务收入90.05亿元，同比减少4.01％，净利润0.82亿元，同比增加702.20%。

公司二○一三年第一季度季报已经完成，经董事会审议通过后，拟于2013年4月25日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。

九、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过朱传宾先生辞去公司董事的提案

鉴于公司董事朱传宾先生退休原因，辞去柳州钢铁股份有限公司董事任职。

十、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过提名张奕女士为公司非独立董事的提案

鉴于公司董事朱传宾先生退休原因，辞去柳州钢铁股份有限公司董事任职。根据《公司章程》规定，经董事长施沛润先生提名，拟提名张奕女士为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会增补董事候选人。

独立董事听取了提名提案，一致认为：

本次增补非独立董事符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。

十一、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过罗海燕女士、彭幼航先生、张忠国先生辞去公司独立董事的提案

根据中国证监会和《公司章程》规定，独立董事连任时间不得超过六年。鉴于罗海燕女士、彭幼航先生、张忠国先生任公司独立董事已经连续六年，任期届满，辞去柳州钢铁股份有限公司独立董事任职。

十二、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过提名蒋素荣女士、王文建先生、黄国君先生为公司独立董事的提案

鉴于罗海燕女士、彭幼航先生、张忠国先生任公司独立董事已经连续六年，任期届满，根据中国证监会和《公司章程》规定，独立董事连任时间不得超过六年。经董事长施沛润先生提名，拟增补蒋素荣女士、王文建先生、黄国君先生为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。

独立董事任期三年，自股东大会审议通过起执行。

独立董事听取了第五届董事会独立董事成员提名的提案，一致认为：

本次增补独立董事符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。

十三、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过增补杨春先生为公司第五届公司高级管理人员的议案

根据《公司章程》规定，经总经理钟海先生提名，聘任杨春先生为公司副总经理。

独立董事听取了增补杨春先生为公司副总经理的议案，一致认为：

杨春先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任决议。

十四、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议调整董事、监事及高管人员津贴标准的提案

根据二○一一年度股东大会年会决议，“公司董事、监事、董事会秘书以及总经理、副总经理、总会计师，每月均给予9600元津贴，在董事会经费中单独列支，从二○一一年起追溯计发。”

鉴于近年各项综合成本呈持续上升趋势，经董事会研究，拟对上述决议作如下调整：“公司董事、监事、董事会秘书以及总经理、副总经理、总会计师，每月均给予13600元津贴，在董事会经费中单独列支，从二○一二年起追溯计发。

十五、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘财务会计审计会计师的提案

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行了独立、客观、公正的财务会计审计，公司决定继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务会计审计机构，期限一年。2012年财务审计费用50万元，内控审计费用30万元。

十六、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于重新签订《原材料购销协议》的提案

由于钢坯销售市场价难以取得，双方在平等互利，协商一致的基础上，本着公平交易的原则，对2012年公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》（有效期三年）的部分条款进行修订，现拟与柳州市品成金属材料有限公司重新签订《原材料购销协议》。该协议主要涉及本公司的日常关联交易，下面是关于该协议的情况介绍：

（一）、背景

由于钢坯销售市场价难以取得，双方在平等互利，协商一致的基础上，本着公平交易的原则，对2012年公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》（有效期三年）的部分条款进行修订，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与柳州市品成金属材料有限公司（以下简称品成公司）重新签订的《原材料购销协议》提交董事会审议。

（二）、预计全年日常关联交易的基本情况

柳州钢铁股份有限公司审议的日常关联交易类别是销售产品、商品。

1、销售商品

主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与品成公司及其各部门发生的日常关联交易，2013年度预计金额140.13亿元。

单位：万元

关联方	关联交易内容	定价方式	2012年发生额	2013年预计
柳州市品成金属材料有限公司	钢坯	成本加成价	1,557,935.70	1,398,600.00
柳州市品成金属材料有限公司	废钢	协议价	140.25	145.28
柳州市品成金属材料有限公司	运费	市场价	2,551.42	2,537.39
合计			1,560,627.37	1,401,282.67

（三）、主要关联方介绍和关联关系

1、关联关系

广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团）是柳钢股份的控股股东，同时对品成公司生产经营具有重要影响，本公司自愿参照有关关联交易规定，认定品成公司为本公司关联方。

2、基本情况

柳州市品成金属材料有限公司注册资本：46,100万元。其中广西柳州钢铁（集团）公司出资600万元，占1.30%；柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司出资900万元，占1.95%；柳州市环源利环境资源技术开发有限公司出资300万元，占0.65%；广西锐升通盛仓储配送有限公司出资33,200万元，占72.02%；湖北侨丰商贸投资有限公司出资11,100万元，占24.08%。

成立时间：2007年5月30日成立。

法定代表人：李朴成。

公司经营范围：钢卷板的开平剪切项目的筹建；钢材、钢坯、金属材料销售。

公司法定地址：柳州市北雀路117号。

公司类型：有限责任公司。

柳州市品成金属材料有限公司2012年末总资产为14.99亿元，股东权益为5.74亿元；2011年实现营业收入156.54亿元，实现利润总额204.08万元。

（四）、定价原则

原材料交易价格为双方参照提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格，成本加成率原则上不高于8%。

（五）、交易目的和交易对柳钢股份的影响

1、交易目的

1）柳钢股份与关联方的商品销售

柳钢股份为充分利用规模生产优势，销售公司自身未完全消化的钢坯等产品，最大化获取公司利润，柳钢股份将部分钢坯等产品销售给品成公司。

2、对柳钢股份的影响

柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

（六）、关联交易协议签署情况

本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议，协议条款基本为该业务类型协议通用的协议条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。

（七）独立董事提交了对该关联交易予以认可的书面文件

表决结果：除了参加会议应回避表决的4位广西柳州钢铁（集团）公司董事回避表决外，其他具有表决权的董事一致同意本议案，并提交股东大会审议表决。

监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见：

（一）上述关联交易未出现违法行为，关联交易价格公允，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。

（二）公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事全部回避了表决。

（三）上述关联交易有利于规范公司与柳州市品成金属材料有限公司之间的关联交易，符合公司的利益和长远发展。

十七、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续签《生产经营服务协议》的提案

鉴于2010年4月本公司与广西柳州钢铁(集团)公司签订的《生产经营服务协议》已过了三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当第三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与广西柳州钢铁(集团)公司续签《生产经营服务协议》。该《生产经营服务协议》主要涉及本公司的日常关联交易。下面是关于该协议的情况介绍：

（一）背景

根据上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》（简称《规则》）第10.2.10、10.2.12条和《柳州钢铁股份有限公司章程》中有关关联交易的规定，公司因日常生产经营需要，对续签2010年《广西柳州钢铁(集团)公司与柳州钢铁股份有限公司生产经营服务协议》提交独立董事审议。

（二）预计全年日常关联交易的基本情况

柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）2010年审议的日常关联交易类别是采购商品、销售产品、商品、接受劳务。

1、购销商品、接受劳务

主要是柳州钢铁股份有限公司及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团）及其各部门、下属各公司（包括但不限于全资子公司、控股子公司、实质控制的子公司、各直属专业厂和各职能部门等）发生的日常关联交易（按关联方细分的交易情况见下表）。

(下转A130版)