2013年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 齐银山 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 崔宝荣 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈长彦 |
公司负责人齐银山、主管会计工作负责人崔宝荣及会计机构负责人（会计主管人员）陈长彦声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,766,769,972.44 | 1,854,112,839.06 | -4.71 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,374,225,328.26 | 1,298,143,973.06 | 5.86 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.44 | 3.25 | 5.85 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 146,354,348.80 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.37 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 73,214,035.95 | 73,214,035.95 | 1.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | -10.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.18 | 0.18 | -5.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | -10.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.48 | 5.48 | 减少16.46个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.42 | 5.42 | 减少15.71个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -34,514.00 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,015,538.80 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 36,515.00 |
| 所得税影响额 | -254,384.95 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,738.80 |
| 合计 | 761,416.05 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 28,699 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 山东银山投资有限公司 | 22,209,405 | 人民币普通股22,209,405 |
| 东里镇集体资产经营管理中心 | 21,438,588 | 人民币普通股21,438,588 |
| 北京汇泉国际投资有限公司 | 20,118,724 | 人民币普通股20,118,724 |
| 沈克平 | 1,932,710 | 人民币普通股1,932,710 |
| 颜庆中 | 1,500,100 | 人民币普通股1,500,100 |
| 中国化工农化总公司 | 1,500,000 | 人民币普通股1,500,000 |
| 郑文 | 1,462,521 | 人民币普通股1,462,521 |
| 昝兴旺 | 1,132,856 | 人民币普通股1,132,856 |
| 詹瑞虹 | 1,097,932 | 人民币普通股1,097,932 |
| 贾凡 | 1,061,477 | 人民币普通股1,061,477 |
§3重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 1、资产负债表主要变动项目 | |||
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年12月31日 | 增减变动 |
| 工程物资 | 2,014,388.64 | 475,837.36 | 323.34% |
| 短期借款 | 85,000,000.00 | 225,000,000.00 | -62.22% |
| 应付票据 | 16,800,000.00 | 32,770,301.00 | -48.73% |
| 应付账款 | 62,315,191.78 | 40,913,147.96 | 52.31% |
| 预收款项 | 23,986,547.64 | 48,810,134.92 | -50.86% |
| 应付职工薪酬 | 2,923,474.04 | 24,674,644.27 | -88.15% |
| 应交税费 | 44,671,877.35 | 29,765,134.68 | 50.08% |
| 外币报表折算差额 | -44,651.05 | 118,941.54 | -137.54% |
| 变动情况说明： | |||
| （1）、工程物资项目2013年3月31日比年初余额增加323.34%，主要原因是：公司购入的机器设备还未安装使用。 | |||
| （2）、短期借款项目2013年3月31日比年初余额减少62.22%，主要原因是：公司归还部分银行贷款。 | |||
| （3）、应付票据项目2013年3月31日比年初余额减少48.76%，主要原因是：公司办理的银行票据在报告期内到期所致。 | |||
| （4）、应付账款项目2013年3月31日比年初余额增加52.31%，主要原因是：公司原材料采购未付款增加。 | |||
| （5）、预收账款项目2013年3月31日比年初余额减少50.86%，主要原因是：公司预收账款在报告期内部分发货已结算。 | |||
| （8）、应付职工薪酬项目2013年3月31日比年初余额减少88.15%，主要原因是：公司上年年末未发放的年度奖金在今年支付。 | |||
| （9）、应交税费项目2013年3月31日比年初余额增加50.08%，主要原因是：3月份销量增加，影响增值税，所得税增加所致。 | |||
| （10）、外币报表折算差额项目2013年3月31日比年初余额下降137.54%，主要原因是：汇率变动所致。 | |||
| 2、利润表主要变动项目 | |||
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减变动 |
| 营业收入 | 249,613,270.59 | 385,556,828.53 | -35.26% |
| 营业成本 | 126,976,146.28 | 251,939,503.18 | -49.60% |
| 销售费用 | 363,599.89 | 1,066,115.77 | -65.89% |
| 财务费用 | 3,313,058.60 | 12,369,937.46 | -73.22% |
| 资产减值损失 | -1,214,972.83 | 4,195,407.14 | -128.96% |
| 投资收益 | 573,228.53 | 318,088.00 | 80.21% |
| 营业外收入 | 1,152,543.80 | 1,843,787.51 | -37.49% |
| 营业外支出 | 34,514.00 | 9,088.37 | 279.76% |
| 变动情况说明： | |||
| （1）、营业收入：本期与去年同期相比减少35.26%，主要原因是：销量同比下降所致。 | |||
| （2）、营业成本：本期与去年同期相比减少49.60%，主要原因是：今年进口矿加工铁精粉销量减少，影响成本下降。 | |||
| （3）、销售费用：本期与去年同期相比减少65.89%，主要原因是：今年由公司承担运费的销量减少所致。 | |||
| （4）、财务费用：本期与去年同期相比减少73.22%，主要原因是：银行贷款减少，影响财务费用下降。 | |||
| （5）、资产减值损失：本期与去年同期相比减少128.96%，主要原因是：与去年同期相比应收账款余额减少，计提坏账准备减少。 | |||
| （6）、投资收益：本期与去年同期相比增加80.21%，主要原因是：今年子公司利润增加所致。 | |||
| （7）、营业外收入：本期与去年同期相比减少37.49%，主要原因是：今年处置固定资产净收益减少所致。 | |||
| （8）、营业外支出：本期与去年同期相比增加279.76%，主要原因是：今年报废固定资产同比增加。 | |||
| 3、现金流量表变动项目 | |||
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减变动 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 146,354,348.80 | -93,059,830.37 | 239,414,179.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,211,412.84 | -13,817,968.32 | -7,393,444.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -148,928,357.54 | 70,578,661.79 | -219,507,019.33 |
| 变动情况说明： | |||
| （1）、经营活动产生的现金流量净额：本期与上年同期相比较增加239,414,179.17元,其主要原因是：销售商品收到的现金增加，支付进口矿石的现金减少。 | |||
| （2）、投资活动产生的现金流量净额：本期与上年同期相比较减少7,393,444.52元，其主要原因是：今年购建固定资产支出增加。 | |||
| （3）、筹资活动产生的现金流量净额：本期与上年同期相比较减少219,507,019.33元，其主要原因是：今年归还贷款所致。 | |||
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺内容 | 目前履行情况 |
| 关于股份锁定期的承诺：银山投资、东里镇中心、汇泉国际、齐银山、华旺投资及董方国承诺其通过本次重大资产重组及股份转让获得的上市公司股票，自股票发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 华为投资、霹易源投资、宏达矿业承诺其通过本次重大资产重组获得的上市公司股票，自股票发行结束之日起12个月内不转让，并按中国证监会及上交所的有关规定执行。 | 正在履行中 |
| 关于避免同业竞争的承诺：为避免本次重组完成后齐银山及其一致行动人控制的企业与华联矿业产生同业竞争，齐银山及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下： 根据本次重大资产重组方案，齐银山及其一致行动人及其实际控制的企业已将全部铁矿石开采、生产相关的资产和业务注入上市公司，本次重大资产重组完成后，齐银山及其一致行动人未再控制任何铁矿石开采、生产业务相关企业，亦不会利用仍控制的资产和业务与上市公司进行任何形式的竞争；其所实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事铁矿石开采、生产、销售等与上市公司形成竞争的业务。 | 按规定履行 |
| 关于规范关联交易的承诺：为减少和规范齐银山及其一致行动人控制的企业与华联矿业的关联交易行为，齐银山及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下： “齐银山及其一致行动人不会利用拥有的上市股东权利或实际控制能力操纵、指使上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员，使上市公司以不公平的条件与其控制的公司或其直接或间接控制的其他企业进行交易。齐银山及其一致行动人控制的公司或其直接或其间接控制的其他企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序和披露义务。” | 按规定履行 |
| 关于保障上市公司独立性的承诺：为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，齐银山及其一致行动人承诺保证上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 | 按规定履行 |
| 《安全生产许可证》办理情况的承诺：本次重组过程中，拟注入资产所涉下沟矿区尚在建设期未投入生产，存在安全生产许可证无法办理的风险，齐银山及其一致行动人承诺如下： 下沟矿区因为尚在建设期未投入生产，目前无需取得《安全生产许可证》。如自下沟铁矿地下开采项目安全设施竣工验收合格之日起3个月内，华联矿业不能如期取得《安全生产许可证》。致使上市公司因此遭受经济损失的，齐银山及其一致行动人将对因此给上市公司造成的全部损失予以现金补偿。 | 按规定履行 |
| 现金分红及重组完成后在审议现金分红事项的股东大会上投赞成票的承诺：齐银山及其一致行动人在本次重组过程中出具了《关于重组后审议现金分红事项的股东大会上投赞成票的承诺》，承诺如下： 大成股份在本次重大资产重组完成后，将严格遵守公司章程中的现金分红政策，保证利润分配的确定性，并将进一步完善公司章程相关的规定，明确最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。齐银山及其一致行动人承诺在大成股份就上述内容修改公司章程的股东大会上投赞成票。 | 上市公司于2012年8月27日召开的2012年第一次临时股东大会上投赞成票审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》，其中第一百七十条已修订为承诺内容。齐银山及其一致行动人已就上述内容修改公司章程的股东大会上投了赞成票。 公司按照承诺和章程规定履行现金分红制度 |
| 盈利预测补偿协议承诺： 齐银山及其一致行动人2011年至2014年利润承诺数分别为24527.06万元、18899.29万元、21499.58万元和20671.16万元，合计85597.09万元。若华联矿业2011-2014四个会计年度累计实际净利润数，未达到预测净利润数，齐银山及其一致行动人将按照其签署《盈利预测补偿协议（修订）》及其补充协议的相关约定进行股份补偿及现金补偿。 | 2、经上海上会会计师事务所有限公司审计并出具上会师报字(2013)第0970号标准无保留意见审计报告记载，华联股份2012年度归属于母公司所有者的净利润为23,396.63万元元，超过了齐银山及其一致行动人对华联股份2012年度的业绩承诺金额。 3、以后年度按承诺履行。 |
| 关于避免拟注入资产不能按期生产经营给上市公司带来损失的补偿承诺：为避免本次重组完成后拟注入资产不能按期生产经营给上市公司带来损失所导致的风险，齐银山及其一致行动人承诺： "若按照《盈利预测补偿协议（修订）的补充协议》约定的补偿期限内卧虎山矿区地下开采和下沟矿区未能按计划如期投产，影响拟注入资产按期正常生产经营，根据陕同评报自〔2011〕第021号、第022号采矿权评估报告书，对于2014年以后华联矿业卧虎山矿区和下沟矿区实际利润数与预测利润数的差异，齐银山及其一致行动人将承诺对上市公司进行追加现金补偿，追加补偿期至上述矿区如期建成、投产为止。" | 按规定履行。卧虎山矿区地下开采已于2011年8月11日通过竣工验收并顺利投产，生产铁矿石17.90万吨，2012年生产铁矿石56.80万吨，均超过计划产量；下沟矿区设计生产能力100万吨，2011年8月已经完成一期工程，二期平巷开拓及安装工程原计划2013年8月中旬完成，目前下沟矿区二期建设平巷约有600米建设完成，正在进行安装前的准备工作，计划平巷掘进与安装工程同时进行。由于下沟矿区地质条件复杂，影响了工程进度，下沟矿区投产时间调整至2014年9月，对于2014年以后造成的华联矿业卧虎山矿区和下沟矿区实际利润数与预测利润数的差异，齐银山及其一致行动人将承诺对上市公司进行追加现金补偿，追加补偿期至上述矿区如期建成、投产为止。 |
| 一致行动人关于矿业权价款及费用的承诺： 齐银山、银山投资、东里镇集体资产中心、汇泉国际承诺：如因政策调整等原因，华联矿业及金源矿业需要补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等费用，或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生纠纷的，该等款项和责任均由齐银山、银山投资、东里镇集体资产中心、汇泉国际承担。 | 按规定履行。截至目前，没有出现需要补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等费用，也未出现因取得该等探矿权、采矿权事宜产生的纠纷等。 |
| 关于盈利预测补偿能力的承诺（齐银山）：当其以其认购的大成股份非公开发行的股份不能足额补偿盈利预测承诺数额时，其将以其合法拥有所投资公司的分红权或将其合法拥有的公司股权、资产进行质押融资进行补偿，不会产生无法履行现金补偿承诺的情形。如因其未履行或未及时履行现金补偿义务，其愿意通过处置上述股权来履行承诺并赔偿因此给上市公司和其他股东造成的损失。 | 按规定履行 |
| 大成股份关于下属子公司股东未放弃优先购买权的承诺：大成股份在重大资产重组时尚未取得下属子公司泰安市国色环境工程有限公司、裕隆宾馆、山东证券有限责任公司、淄博市商业银行四家有限公司的其他股东同意股权转让的同意函。大成股份承诺：对于未取得下属公司其他全部股东关于放弃优先购买权的同意文件的情形，除非依据《公司法》或该下属公司章程可以视同该等股东放弃优先购买权，如相关下属公司的其他股东行使优先购买权，则大成股份应自相关股东向大成股份支付股权转让价款且大成股份收到该等股权转让价款后的五日内，向农化公司及/或农化公司指定的第三方交付扣除有关股权转让的税费后的股权转让价款。 | 按规定履行 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内盈利且母公司未分配利润为负，报告期内未实施分红。
山东华联矿业控股股份有限公司
法定代表人:齐银山
2013年4月26日