（上接A186版）
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
是
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
是
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
是
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
是
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
是
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
是
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
是
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
是
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
是
二十七、包括中冶美利纸业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在中冶美利纸业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
是
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
是
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
是
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
是
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
是
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
是
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
是
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
是
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：中冶美利纸业股份有限公司董事会
2013年4月26日
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013-037
中冶美利纸业股份有限公司
2012年度独立董事述职报告
我们作为中冶美利纸业股份有限公司的独立董事，2012年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其中小股东的利益。
现将我们在报告期内履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
| 独立董 事姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出 席（次） | 委托出 席（次） | 缺席 （次） | 备注 |
| 张小盟 | 13 | 13 | 0 | 0 | |
| 孙卫国 | 13 | 13 | 0 | 0 | |
| 万 军 | 13 | 13 | 0 | 0 |
我们对公司各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
报告期内，对董事会议案共发表8次独立意见。
（一）关于关联交易发表的独立意见
1、在2012年4月17日召开的公司第五届董事会第十六次会议上针对2011年度日常关联交易超预计的事项发表独立意见：
事前认可意见：
经审查相关材料，我们认为：
公司 2011年度日常关联交易累计金额超过预计金额，但在合理范围内；关联交易发生主体存在有未在原预计范围内而又实际发生交易情况，但分析与其关联交易内容属于偶发性、且关联交易金额较小，不存在违反深圳证券交易所《股票上市规则》关于关联交易审议程序和披露的规定情况。我们对公司 2011年度日常关联交易超预算结果予以确认。
公司与中冶纸业集团有限公司、中冶美利浆纸有限公司、中冶美利特种纸有限公司、中冶宁夏实业有限责任公司、中冶美利林业开发有限公司、中冶美利物流有限公司和中冶纸业银河有限公司之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，同意提交公司第五届十六次董事会审议。
公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：
公司第五届十六次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。
2、在2012年4月19日召开的公司第五届董事会第十七次会议上针对2012年度日常关联交易发表独立意见：
公司独立董事的事前认为：经审查相关材料，我们认为公司与宁夏美利纸业集团环保节能有限公司、中冶宁夏实业有限责任公司、中冶美利浆纸有限公司、中冶美利特种纸有限公司、中冶美利成都销售有限公司、中冶美利林业开发有限公司、中冶美利崃山纸业有限公司、宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司、宁夏美利科技印刷包装有限公司、中冶美利物流有限公司、中冶集团国际经济贸易有限公司、中冶银河纸业有限公司、中冶纸业集团有限公司之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，同意提交公司第五届十七次董事会审议。
公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第五届十七次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交2011 年度股东大会进行审议。
（二）关于公司对外担保发表的意见
1、在2012年1月18日召开的公司第五届董事会第十四次会议上对公司对外担保发表独立意见：
银星能源自2001年以来一直是公司的互保单位，具有良好的互信合作基础，双方互保行为是公平、对等的。银星能源是在深圳证券交易所上市的公众公司，经营状况正常，有偿还债务的能力，担保风险可控，公司与其互保不会损害公司及股东的利益。
独立董事认为：上述互保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，同意上述互保。
2、在2012年4月19日召开的公司第五届董事会第十七次会议上对公司对外担保发表独立意见：
经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56 号文和〔2005〕120 号文的规定，严格控制对外担保风险。2011年度对外担保总额为38,982万元，报告期内发生担保16,380万元，担保总额占公司净资产的60.83%，无违规担保。公司对外担保的审批程序，严格遵循《公司章程》的有关规定执行。
3、 在2012年12月6日召开的公司第五届董事会第二十五次会议上对公司对外担保发表独立意见：
鉴于纸业集团截止目前已为公司1.14亿元人民币的银行借款提供了担保且已书面同意将为公司1.95亿元人民币的银行借款提供担保，同时本公司、林业公司及纸业集团共同为纸业集团总额度不超过6亿元人民币的流动资金贷款提供抵押担保，不会存在担保风险，一致同意为其提供担保。
独立董事认为：上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，同意上述担保。
（三）关于公司资产置换发表的独立意见
1、在2012年12月13日召开的公司第五届董事会第二十六次会议上对公司资产置换发表如下独立意见：
本次资产置换方案的实施将有利于提高公司的资产效率，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展战略；本次资产置换完成后，将不会增加关联交易，不影响公司独立性，符合公司和全体股东的利益。
公司本次资产置换涉及的置出资产及置入资产价格系以经具有资质的评估师评估并经有权部门备案确认的评估值为基础确定，定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。
本次资产置换不构成公司关联交易。公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次资产置换所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决。
综上，本次资产置换符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司股东的利益。因此，我们同意实施本次资产置换方案。
（四）关于公司内部控制自我评价发表的独立意见
作为中冶美利纸业股份有限公司独立董事，根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》等有关规定，我们认真审阅了公司《2012年度内部控制自我评价报告》，并发表意见如下：
报告期内,公司对各项内部管理制度进行了进一步修订和完善,公司的内部控制体系基本健全,适应公司正常经营和业务发展,公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。公司内部自我评价报告符合深交所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求,真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建立健全和执行情况。
（五）关于聘任高级管理人员发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中冶美利纸业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中冶美利纸业股份有限公司独立董事，对公司第五届董事会聘任张义华先生担任公司总经理、马小林先生担任公司副总经理发表如下独立意见：
通过对上述高级管理人员的个人履历、工作实绩全面了解考察，我们认为上述人员符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者，上述人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。我们同意聘任上述人员为公司第五届董事会高级管理人员。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们在2012年完全履行了以下职责：
(一)2012年度我们有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，我们首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）本年度通过进行现场调查情况，与相关人员沟通，获取做出决策所需要的资料，并且深入了解了公司的生产、经营、管理等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、关联交易、投资项目和资产置换工作的进度等相关事项。查阅有关资料，时刻关注公司的生产、经营、管理情况。
（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督、核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
（四）监督、核查董事、高级管理人员履职情况，准确的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（五）积极学习相关法律法规和规章制度，及时参加证券监管部门举办的上市公司规范治理的相关培训。
四、在2012年年报审计中所做的工作
作为公司的独立董事和审计委员会成员，根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作规程》的规定，我们在公司2012年年度审计过程中履行了相关责任和义务，现将年报工作会议情况汇报如下：
审计机构进场前，我们审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表反映了公司的2012年度的财务状况和经营成果，同意以此财务会计报表提交给年审注册会计师进行审计。
根据中国证券监督管理委员会公告（〔2012〕42号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》（深证上[2012]462号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定, 在年审注册会计师进场前召开会议，学习了2012年年度报告编制的相关文件，听取了公司2012年度会计决算和报表审计工作安排汇报，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作计划。在审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出具初步审计意见后再次召开会议，了解审计意见，审阅了审计后公司财务会计报表，认为公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：张小盟 孙卫国 万 军
二0一三年四月二十六日
中冶美利纸业股份有限公司
独立董事候选人声明（孙卫国）
声明人孙卫国，作为中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中冶美利纸业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
是
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
是
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
是
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
是
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
是
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
是
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
是
八、本人不是为中冶美利纸业股份有限公司或其附属企业、中冶美利纸业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
是
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
是
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
是
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
是
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
是
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
是
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
是
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
是
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
是
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
是
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
是
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
是
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
是
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
是
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
是
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
是
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
是
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
是
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
是
二十七、包括中冶美利纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在中冶美利纸业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
是
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
是
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
是
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
是
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
是
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
是
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
是
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
是
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
是
孙卫国郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人： 孙卫国
日 期： 2013年4月26日
中冶美利纸业股份有限公司
独立董事候选人声明（张小盟）
声明人张小盟，作为中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中冶美利纸业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
是
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
是
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
是
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
是
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
是
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
是
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
是
八、本人不是为中冶美利纸业股份有限公司或其附属企业、中冶美利纸业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
是
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
是
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
是
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
是
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
是
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
是
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
是
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
是
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
是
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
是
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
是
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
是
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
是
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
是
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
是
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
是
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
是
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
是
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
是
二十七、包括中冶美利纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在中冶美利纸业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
是
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
是
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
是
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
是
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
是
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
是
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
是
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
是
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
是
张小盟郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人： 张小盟
日 期： 2013年4月26日