(上接A187版)

(1) 持有非上市金融企业股权情况

所持对象名称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例（%）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
齐鲁证券有限公司	53,667,278.58	15,003,600.00	0.29	53,667,278.58	880,823.56	880,823.56	长期股权投资	购入
沂源县华联小额贷款有限公司	12,000,000.00	12,000,000.00	20.00	17,917,804.94	2,533,246.65	2,533,246.65	长期股权投资	购入
齐商银行股份有限公司	10,000,000.00	10,000,000.00	0.77	10,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	长期股权投资	购入
沂源县农村信用合作联社	2,000,000.00	2,276,824.00	1.08	2,000,000.00			长期股权投资	购入

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

委托理财产品情况

单位:元 币种:人民币

合作方名称	委托理财产品类型	委托理财金额	委托理财起始日期	委托理财终止日期	预计收益	实际收回本金金额	实际获得收益	是否经过法定程序	是否关联交易	是否涉诉	资金来源并说明是否为募集资金
建设银行沂源支行	开放式理财产品	18,000,000	2012年10月8日	2012年10月9日	1,109.59	18,000,000	1,109.59	是	否	否	否
建设银行沂源支行	开放式理财产品	26,000,000	2012年10月9日	2012年10月16日	11,667.95	26,000,000	11,667.95	是	否	否	否
建设银行沂源支行	开放式理财产品	40,000,000	2012年10月17日	2012年10月18日	2,465.75	40,000,000	2,465.75	是	否	否	否
中国银行沂源支行	开放式理财产品	9,000,000	2012年10月17日	2012年10月18日	567.12	9,000,000	567.12	是	否	否	否
合计	/	93,000,000	/	/	15,810.41	93,000,000	15,810.41	/	/	/	/

逾期未收回的本金和收益累计金额（元）

0

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、 主要子公司、参股公司分析

公司拥有两个全资子公司；分别为山东华联矿业股份有限公司和沂源县源成企业管理咨询有限公司。公司基本情况如下：

山东华联矿业股份有限公司，住所为淄博市沂源县东里镇，法定代表人：齐银山，注册资本为36780万元，截止2012年年末，总资产为1,854,615,563.76元、净资产为 1,316,441,319.64元 、净利润为236,593,717.48 元，其经营范围为，前置许可经营项目：铁矿石开采、精选；一般经营项目为：货物进出口业务

截止到2012年12月31日财务状况如下：

单位：元

被投资单位名称	年末资产总额	年末负债总额	年末净资产总额	本年营业收入总额	本年净利润	关联关系
山东华联矿业股份有限公司	1,854,615,563.76	538174244.12	1,316,441,319.64	1336711589.29	236,593,717.48	全资子公司

沂源县源成企业管理咨询有限公司于2012年6月29日成立，住所为沂源县东里镇马家沟村（华联股份院内），法定代表人：齐银山，注册资本10万元，总资产为19715607.06元，净资产为97420.64元，净利润-2579.36元，经营范围为：企业管理咨询；为企业、个人提供投资理财服务（不含证券、基金、期货投资咨询）。沂源县源成企业管理咨询有限公司无子公司。

截止到2012年12月31日财务状况如下：

单位：元

被投资单位名称	年末资产总额	年末负债总额	年末净资产总额	本年营业收入总额	本年净利润	关联关系
沂源县源成企业管理咨询有限公司	19715607.06	19618186.42	97420.64	0	-2579.36	全资子公司

5、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（七）、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

目前，受国际经济危机的严重影响，我国经济形势严峻，钢铁行业经营困难，影响铁矿石价格出现较大幅度的下降，市场形势不容乐观，整个矿山行业将受到非常严峻的考验，预计受钢铁行业经营困难趋于常态化的影响，铁矿石价格在一段时期内将会持续走低，公司经济效益必将受到较大影响。但随着我国经济的逐步企稳回升和“十二五”十大产业规划中一系列鼓励发展国内铁矿行业政策得到落实，相信国内铁矿采选行业仍将处于持续发展中。

2、公司发展战略

公司本着“立足本地，整合资源；面向国内，储备资源；拓展国外，购进资源。突出主业，立足矿山求发展；稳定生产，狠抓管理保发展；储备资源，多矿并举促发展”的发展战略，积极寻求国内外资源，加大后备资源储备，促进公司健康、和谐、稳定、持续发展。

3、经营计划

2013年生产经营目标：计划铁精粉产销量120万吨，产销平衡；计划实现营业收入总额12.18亿元，成本费用9.36亿元，实现利润总额2.86亿元，实现净利润2.15亿元。

为了达到上述目标，公司在2013年将着重做好以下几方面的工作：

1、精心配置，确保下沟矿区投产计划调整后的采选平衡工作；不断优化工作流程，完善物流管理，做好市场调研，充分把握时机，控制好进口矿石采购和产品库存，实现产销平衡；做好财务预算工作，合理调度资金，加快货款回收，确保资金安全，降低财务费用。

2、深化安全管理，不断加强现场、物资、设备、和工艺技术管理，降低生产成本，增加企业效益；加大科技和环保投入，为打造数字化矿山和绿色森林矿山再上新台阶。

3、全面推进内控体系、制度、职责、计划、预算、分配、考核、团队和班组建设，切实提高工作效率和执行力。

4、科学施工，按照调整后的建设计划紧张、有序地推进下沟矿区的建设工作；加强资源综合利用科研攻关，完成尾矿再回收项目建设。

4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2013 年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成本；同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，支持公司的健康、快速发展。

公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金约3亿元，通过自筹和银行融资可解决全部资金需求。2013年公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信不超过30亿元，根据资金需求及利率情况向金融机构融资。

5、可能面对的风险

1、宏观经济波动与政策风险

公司主营业务为铁矿石开采、精选及铁精粉销售。铁矿石采选加工业属于基础性原材料行业，下游钢铁行业受宏观经济周期性波动及宏观经济政策的影响较大，目前全球经济前景及国内宏观政策方面均存在一定的不确定性；除宏观经济政策外，产业政策和相关部门的政策法规也会给公司经营带来影响。

针对上述风险，公司会在关注国家宏观经济发展动向的同时，着眼全球经济环境趋势，时刻保持警惕，做好行业发展预判，在市场波动前做好经营策略的调整。

2、铁精粉价格波动风险

近年来，国内铁矿石价格受国际巨头垄断、全球及国内铁矿石供求关系、宏观经济形势的影响，呈现较大波动，提请投资者注意铁精粉价格波动导致的业绩波动风险。

针对上述风险，公司拟通过市场开拓、存货管理及成本控制，不断技术创新，节能降耗，降低矿石贫化率，提高回收率，提高员工及设备的效率，以降低单位成本；同时进一步完善管理机制，从整体上降低成本费用，尽量降低价格波动对盈利能力的影响。

3、安全生产风险

公司属于资源采选企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产带来安全隐患。一旦发生安全事故，会为公司的正常生产经营带来不利影响或损失。

针对上述风险，公司紧紧围绕安全生产目标，以安全生产标准化为主线，全面落实各项安全管理制度，加强员工安全培训，不断提高员工安全操作意识和技能来减少安全生产隐患。

4、环保风险

公司在矿产资源开采、选矿过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废渣的排放。还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境。

针对上述风险，公司已建立一整套符合国家环境保护条例和控制污染物排放的环保管理体系，严格按照环保管理体系认证流程规范运作，严格落实各项相关规章制度。确保开发一片、治理一片、恢复一片，实现废渣无害化、资源综合利用，废水循环利用；加大环保投入，建立了完善的环保管理、监测和监督体系，以避免因环保安全等问题对公司造成不利影响，努力创建环境友好型企业，打造绿色森林矿山。

5、矿山资源储量逐步减少的风险

公司为资源开采类企业，资源储量对公司持续经营至关重要。随着公司正常生产经营的进行，公司拥有的资源储量将不断减少。

针对上述风险，公司在后续生产经营过程中将不断增加资源储备，保证公司的持续盈利能力。

6、下沟矿区地下开采无法按期投产经营带来的风险

公司下沟矿区地下开采工程原设计基建期2.5年，一期工程已于2011年8月完成；二期平巷开拓及安装工程原计划2012年8月全部完成，2013年9月中旬达到投产条件。由于下沟矿区地质条件复杂，影响了工程进度，下沟矿区二期建设平巷约有600米建设完成，正在进行安装前的准备工作，下沟矿区投产时间调整至2014年9月。下沟矿区地下开采工程如2014年无法按期投产可能给公司带来损失的风险。

针对上述风险，公司将调整开采计划，保障正常生产经营和持续盈利能力，并制定了下沟地下开采工程的详细施工计划，积极筹备建设资金，提前进行设备招标采购并做好安装准备工作，力争2014年底前投产。按重大资产重组时的承诺：对于2014年以后造成的华联矿业卧虎山矿区和下沟矿区实际利润数与预测利润数的差异，齐银山及其一致行动人承诺对上市公司进行追加现金补偿，追加补偿期至上述矿区如期建成、投产为止。

7、开采方式逐步从露天转入地下带来的成本上升风险

公司目前主要开采方式为露天开采，根据资源储量及排产计划，露天开采产量逐步降低，至2021年后全部转入地下开采，开采成本有所上升，对公司盈利带来不确定影响。

针对上述风险，公司正在不断开拓新的铁矿储备资源，以增强公司的持续盈利能力。

8、股市风险

股票市场价格一方面受公司发展战略和经营业绩的影响，另一方面，又受到宏观经济、股票和资金供求关系、利率水平、投资者心理预期等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势的变化而产生波动。因此，本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

针对上述风险，公司将进一步规范运作，提高管理水平和经营能力，提升公司的竞争力，严格执行利润分配政策，保障投资者利益。

（八）、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

1、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

（九）、 利润分配或资本公积金转增预案

1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内公司重大资产重组已经完成，公司对股利分配政策及决策机制进行了修改，2012年8月27日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》批准了该议案的修改。

2、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

3、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2012年	0	0	0	0	227,404,935.09
2011年	0	0	0	0	330,514,055.71
2010年	0	0	0	0	245,880,326.90

（十）、 积极履行社会责任的工作情况

1、社会责任工作情况

公司2012年度生产经营过程中，在保护利益相关者的权益方面履行以下几方面社会责任：保护员工的健康与安全，保障职工的合法权益；支持社会公益事业，创建和谐企业，维护良好的村企关系；严把质量关，保持良好的客户关系，努力维护客户的利益；加强投资者关系管理，回报股东，保护中小股东权益；搞好清洁生产、保护环境。

公司今后将进一步加强与社会各界的沟通、交流，在促进公司更好发展的同时，更好地履行社会责任。

2、 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

公司环境保护的主要任务和目标是：积极推行清洁生产，发展循环经济，努力实现矿产资源集约化、开采方式环保化、生产工艺清洁化、道路运输无尘化、公司管理制度化、闭坑矿区生态化，促进矿业经济与生态环境和谐发展。为达到环保目标，公司2012年通过了环境管理体系认证复审，建立了一整套环境保护制度和控制污染物排放的环保体系，严格按照国家规范的采矿标准和管理要求采矿，确保开发一片、治理一片、恢复一片，实现废渣无害化、资源综合利用、废水循环利用，为创建环境友好型企业，打造绿色森林矿山奠定了基础。

报告期内，公司未发生环境污染事故，主要污染物的排放达到国家排放标准，公司建设项目严格按照“三同时原则”进行。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

2012年6月18日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准山东大成农药股份有限公司重大资产重组及向齐银山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]829号）核准公司以截止评估基准日(2011年3月31日)的全部资产和负债与华联股份等值股权进行置换，同时向华联股份全体股东发行新股购买其持有的华联股份剩余股权。公司本期完成上述资产重组涉及的变更程序，故公司原有长期股权投资全部置出。

公司对华联股份持股比例为99.00%，公司的子公司沂源县源成企业管理咨询有限公司持有该公司的股权比例为1.00%，合计持股比例为100.00%。

华联股份对淄博华联金属制品有限公司持股比例为46.67%，但该公司董事会成员共3人，全部为华联股份派出人员，故对该公司能够实施控制，报告期内将该公司纳入合并财务报表范围。

华联股份对淄博华银工贸有限公司持股比例为63.16%，华联股份的子公司淄博华联金属制品有限公司持有该公司的股权比例为36.84%，合计持股比例为100.00%。

山东华联矿业控股股份有限公司

法定代表人:齐银山

2013年4月26日