关联交易公告
（上接A212版）
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-007
广晟有色金属股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示 :
● 广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“广晟有色”）与广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）签署出资协议，共同投资设立广东省南方稀土储备有限公司（暂定名，以工商登记机关核定为准，以下简称“储备公司”）。
● 本公司与广晟公司在过去12个月未发生关联交易事项（日常关联交易除外）；未与其他关联人进行同类别的关联交易。
●本次关联交易有利于公司发展，保障股东权益。此项关联交易不需经公司股东大会批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司于2013年4月24日召开了第五届董事会年第十八次会议，审议并通过了《关于合资设立广东省南方稀土储备有限公司的议案》。
因广晟公司是我公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易构成了关联交易。在审议该议案时，公司关联董事均回避表决；独立董事也对该关联交易事项发表了独立意见。
二、关联方介绍
公司名称：广东省广晟资产经营有限公司
成立日期：1999年12月23日
注册资本：10亿元
法定代表人：陈良贤
注册地址：广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；广东省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。企业人才培训，物业出租。
广晟公司是经广东省政府批准设立的国有独资公司，是广东省国资委监管的大型国企之一。经过十多年的改革发展，形成了以矿业为核心主业，辅以电子信息、酒店旅游、工程地产，四大产业协调发展的格局。截至2011年底，公司资产总额731.84亿元，营业收入360.82亿元，净资产215.70亿元，净利润19.43亿元。
三、关联交易标的基本情况
广晟有色拟与大股东广晟公司共同投资设立广东省南方稀土储备有限公司。储备公司注册资本金为人民币5000万元，其中：广晟有色货币出资2550万元，持有51%股份；广晟公司货币出资2450万元，持有49%股份。储备公司经营范围：稀土矿产品、稀土氧化物的储备及贸易（以工商登记机关核定为准）。储备公司主要从事南方离子型稀土矿产品、稀土高纯氧化物的储备及贸易等经营业务。公司住所：广州市广州大道北613号城光大厦4楼。
四、本次交易的目的及对本公司的影响
储备公司今后将主要从事南方离子型稀土矿产品、稀土高纯氧化物的储备及贸易等经营业务。一方面可以加强对国家保护性矿产资源的战略储备；另一方面通过建立商业储备，还可以发挥市场调节机制，维护稀土市场平稳健康发展，能为企业创造更好的经济效益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议关联交易的表决情况
本次交易经公司第五届董事会2013年第一次临时会议审议通过。公司董事会就《关于合资设立广东省南方稀土储备有限公司的议案》进行表决时，董事会11名董事中，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、邓锦先、陈飞林、李国林先生予以回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：我们查阅了公司与广晟公司关联交易事项的有关详细背景资料，听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们认为：设立储备公司是为了贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》文件精神，加强对国家保护性矿产资源的战略储备；同时建立商业储备，可以发挥市场调节机制，维护稀土市场平稳健康发展，能为企业创造更好的经济效益。本次关联交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述关联交易。
（三）审计委员会意见
公司与广晟公司本着平等互利的原则，通过友好协商，合资设立广东省南方稀土储备有限公司。双方签署了出资协议，协议条款明确、具体。上述关联交易事项条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司与全体股东的利益。
储备公司注册资本金为人民币5000万元，其中：广晟有色货币出资2550万元，持有51%股份；广晟公司货币出资2450万元，持有49%股份。投资双方以现金出资方式公平合理 ,符合公司及股东的利益，没有违背公平、公开、公正的原则。我们同意上述交易事项。
六、备查文件
（一）公司独立董事关于关联交易的事前认可声明
（二）公司独立董事关于关联交易的独立董事意见
（三）公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）公司第五届董事会第十八次会议决议
（五）出资协议书
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二Ｏ一三年四月二十五日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-008
广晟有色金属股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●投资标的：茂名市茂名金晟有限公司，公司现金出资480万元，占该公司注册资本的50%。投资期限：30年。
特别风险提示：
合资公司经营管理方面及市场变化的风险。
一、对外投资概述
公司2013年4月25日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于合资设立茂名市茂名金晟有限公司的议案》。同意公司与深圳市汛达投资有限公司（以下简称“深圳汛达”）共同投资设立茂名市茂名金晟有限公司（暂定名，以工商登记机关核定为准，以下简称“茂名金晟”）。茂名金晟注册资本金为人民币960万元，其中：广晟有色货币出资480万元，持有50%股份；深圳汛达货币出资480万元，持有50%股份。茂名金晟经营范围：加工、销售：黑色金属矿、有色金属矿、稀有金属矿（不含经营国家特殊管理的金属矿；按许可证有效期经营）；进出口贸易（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目，须取得许可方可经营）（最终以工商登记机关核定为准）。茂名金晟将主要从事钛铁矿和锆英砂矿的生产、加工和销售业务。经营期限：30年；公司住所：电白县水东镇城岭路19号（暂定）。
本次对外投资不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称：深圳市汛达投资有限公司
公司住所: 深圳市宝安区新安办金成名苑一栋金荟阁1301-B室。
法定代表人: 孙利斌
股东结构: 其中深圳市兴邦投资有限公司出资995万元，占股比99.5%，自然人孙利斌出资2.5万元，占股比0.25%，自然人杜春艳出资2.5万元，占股比0.25%。实际控制人：澳洲金网资本有限公司（澳洲主板上市代码 VIA）。
注册资本：1000万元人民币
经营范围：投资兴办实业、矿业项目投资、受托资产管理等。
公司类型：有限责任公司
成立日期: 2004年2月23日
关联关系：公司与其无任何关联关系。
深圳汛达截至2012年12月31日的总资产48.34万元，总负债0.01万元，净资产48.36万元，实现利润-0.032万元。2013年3月27日，深圳汛达通过增资扩股，将注册资本由人民币50万元提高至1000万元。深圳汛达为深圳市兴邦投资有限公司设立的项目投资公司，近三年来主要业务是对国内矿业，特别是锆钛矿行业和市场进行调研，以寻找合适的项目进行投资，在与广晟有色沟通及商谈后，决定共同出资成立茂名茂名金晟有限公司，开展锆钛矿选矿等矿业项目。
三、投资标的基本情况
1、经营范围
加工、销售：黑色金属矿、有色金属矿、稀有金属矿（不含经营国家特殊管理的金属矿；按许可证有效期经营）；进出口贸易（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目，须取得许可方可经营）。（最终以工商登记机关核定为准）
2、出资方式及持股比例
茂名金晟注册资本金为人民币960万元，其中：广晟有色货币出资480万元，持有50%股份；深圳汛达货币出资480万元，持有50%股份。
四、出资协议的主要内容
1、广晟有色金属股份有限公司（甲方）、深圳市汛达投资有限公司（乙方），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在广东省茂名市共同投资，特订立本协议。
2、本次公司对茂名金晟投资额为480万元，资金来源为企业自筹资金，持有股权的比例为50％。各方出资应于公司成立之前一次缴清。
3、公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额对公司承担责任。各方按其实缴出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
4、各出资人应按时缴纳出资，及时提供为设立公司需要的全部文件，并按照政府主管部门的要求和设立公司的需要签署有关文件。各出资人应在各自的职权范围内，为公司的设立提供各种服务和便利条件。
5、公司成立后，各出资人应发挥各自的优势协助公司的生产经营。 甲方应发挥其人才、管理、技术、市场方面的优势为公司的生产经营提供相应的保障或支持，包括协助落实公司的海外原材料供应渠道、协调当地政府关系、为公司产品进出口提供支持等。乙方应发挥其资金方面的优势，为公司提供短期流动性借款等资金支持。
6、公司设董事会，由 5 名董事组成，董事由股东提名股东会表决通过，其中甲方提名 3 人，乙方提名 2人。董事每届任期 3 年，任期届满，经股东提名并经全体股东表决同意可以连任。
董事会设董事长、副董事长各1名，董事长由甲方在其提名的董事中指定，副董事长由乙方在其提名的董事中指定。
董事长为公司的法定代表人。
7、公司设总经理1名，由甲方指派并由公司董事会聘任；公司设副总经理2名，由甲方乙方各指派1名并由公司董事会聘任。副总经理协助总经理的工作。总经理的职权在公司章程中规定
8、各出资人应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议规定的义务，如因任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务，致使公司设立不成或无法经营或无法达到本协议规定的经营目的，其他出资人有权向违约方索赔。
9、如由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由该违约方承担违约责任；如出现双方违约，则应根据双方过错的实际情况，由双方分别承担相应的违约责任。
10、凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会进行仲裁，根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
五、对外投资对公司的影响
1、对外投资资金来源：由公司自筹资金投资。
2、茂名金晟在稀有金属矿领域的发展，将成为公司新的利润增长点，将对公司业务的拓展和未来效益的产生长期的影响。
六、对外投资的风险分析
1、茂名金晟在经营、内部控制、公司治理方面存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。
2、茂名金晟因市场变化而产生的效益风险。
3、针对上述风险，公司将密切关注茂名金晟的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。
七、独立董事意见
我们查阅了公司与深圳汛达共同投资事项的有关详细背景资料，听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们认为：设立茂名金晟是为了为进一步加快公司产业结构调整，投资培育优势矿产项目，不断发展“三稀”金属和市场化较强的金属品种，推进企业转型升级的需要，能为企业创造更好的经济效益。符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案进行审议时，表决程序合法。因此，我们同意公司上述对外投资事项。
八、备查文件
1、出资协议书
2、董事会决议
3、独立董事意见
广晟有色金属股份有限公司董事会
二Ｏ一三年四月二十四日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-009
广晟有色金属股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次会议采用现场会议方式召开
●本公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、召开时间：2013年5月24日上午9点30分
3、会议地点：海口滨海大道32号复兴城嘉宾国际精品酒店会议室
4、会议方式：现场投票表决
二、会议审议事项
1、审议公司董事会2012年度工作报告；
2、审议公司2012年度监事会工作报告；
3、审议公司2012年年度报告及其摘要；
4、审议公司2012年度财务决算方案；
5、审议公司2012年度利润分配预案；
6、审议关于公司续聘会计师事务所的议案；
7、审议关于修订《公司章程》的议案；（特别决议事项）
8、审议关于修订《董事会议事规则》的议案；
9、审议关于核定公司2013年融资额度的议案；
10、审议关于继续为控股子公司提供担保的议案。
听取公司独立董事2012年度述职报告。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师；
2、截止2013年5月17日15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、任何有权出席股东大会并表决的股东，均有权委派他人（不论该人是否为公司股东）作为其股东代理人，代其出席及表决；
4、董事会邀请的其他有关人士。
四、会议登记方法
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可以通过传真方式登记。
2、登记时间：2013年5月21日至2013年5月23日，上午9:00-12:00，下午14:30-17:30。
3、登记地点：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司证券部、海口市滨海大道103号财富广场16层C单元广晟有色金属股份有限公司总部
4、本公司股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
五、会议联系方式
1、会议联系地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司证券部
2、邮政编码：510501
3、联系人：王诚志、王 东
4、联系电话：020-87226381、0898-68587830
5、联系传真：020-87649987
6、参加会议股东交通及住宿费自理，会期半天。
六、备查文件：公司第五届董事会第十八次会议决议。
广晟有色金属股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月二十五日
附件：
广晟有色金属股份有限公司
2012年年度股东大会授权委托书
（格式）
兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席广晟有色金属股份有限公司2012年年度股东大会，对本次股东大会会议审议的下列议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。
本单位/本人对本次股东大会会议审议的下列议案的表决意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议公司董事会2012年度工作报告 | |||
| 2 | 审议公司2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 审议公司2012年年度报告及其摘要 | |||
| 4 | 审议公司2012年度财务决算方案 | |||
| 5 | 审议公司2012年度利润分配预案 | |||
| 6 | 审议关于公司续聘会计师事务所的议案 | |||
| 7 | 审议关于修订《公司章程》的议案（特别决议事项） | |||
| 8 | 审议关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 9 | 审议关于核定公司2013年融资额度的议案 | |||
| 10 | 审议关于继续为控股子公司提供担保的议案 |
附注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人法定代表人（签字）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号或社会团体法人证书编号：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日