第六届董事会第十九次会议决议公告
股票简称：友谊股份 友谊B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2013-006
上海友谊集团股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海友谊集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届十九次董事会会议于2013年4月25日下午14:30在公司22楼会议室召开，应到董事13名，实到董事12名。董事长马新生因公务原因委托副董事长贺涛代为行使表决权。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由副董事长贺涛主持，并经全体董事审议通过下列决议：
一、《公司2012年度董事会工作报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
二、《公司2012年度报告正文及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告的议案》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于公司2012年度利润分配方案（预案）的议案》
2012年度本公司实现净利润1,179,761,472.57元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积117,976,147.26元，加年初未分配利润434,707,442.10元，减本年度内实施2011年度分配方案每10股派发现金红利2.50元（含税）共计430,623,938.00元，年末累计可供股东分配的利润为1,065,868,829.41元。
公司拟以2012年末总股本1,722,495,752股为基数，每10股派送现金红利3.00元（含税），B股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利516,748,725.60元，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于续聘会计师事务所进行2013年度财务和内部控制审计的议案》
公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务和内控审计机构。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于预计2013年度日常关联交易事项及金额的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
该项议案为关联交易，在公司股东单位任职的关联董事马新生董事、贺涛董事、浦静波董事、汪龙生董事、吴平董事回避并不参与表决。公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生对该关联交易认可，并在本次会议上均投了赞成票，同时对本次关联交易发表了独立意见。
详见《上海友谊集团股份有限公司关于预计 2013 年度日常关联交易事项及金额的公告》（临2013-008）。
七、《关于2012年计提、核销 各项减值准备的报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于为上海浦东永安百货有限公司黄金租赁业务提供不超过壹亿伍仟万元担保的议案》
具体内容详见《上海友谊集团股份有限公司关于为上海浦东永安百货有限公司黄金租赁业务提供担保的公告》（临2013-009）。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
九、《上海友谊集团股份有限公司内部控制自我评估报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十、《上海友谊集团股份有限公司内部控制审计报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《公司2013年第一季度报告正文及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权
十二、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
审议通过的上述审议事项第一至六项、第八项尚需提交公司2012年度股东大会审议表决通过方可实施。
特此公告。
上海友谊集团股份有限公司董事会
2013年4月27日
股票简称：友谊股份 友谊B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2013-007
上海友谊集团股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第六届监事会第十一次会议于2013年4月25日下午17：00在公司22楼会议室召开，应到监事5名，实到监事5名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过以下议案：
一、《公司2012年度监事会工作报告》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二、《公司2012年度报告正文及摘要》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
三、《关于公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
四、《关于为上海浦东永安百货有限公司黄金租赁业务提供不超过壹亿伍仟万元担保的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
五、《上海友谊集团股份有限公司内部控制自我评估报告》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
六、《上海友谊集团股份有限公司内部控制审计报告》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
七、《公司2013年第一季度报告全文及正文》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
监事会各成员一致认为公司2012年年度报告和公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。2012年年度报告和2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况，同时未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
审议通过的上述一至四项事项尚需提交公司2012年度股东大会审议表决通过方可实施。
特此公告。
上海友谊集团股份有限公司监事会
2013年4月27日
股票简称：友谊股份 友谊B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2013-008
上海友谊集团股份有限公司关于
预计2013年度日常关联交易事项
及金额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易预计事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过（关联董事在表决时进行了回避），并提交公司股东大会审议
●本次日常关联交易不影响公司的独立性，本公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第十九次会议于2013年4月25日召开，会议审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易事项及金额的议案》。公司关联董事马新生先生、贺涛先生、浦静波先生、汪龙生先生、吴平先生回避表决。此议案将提交2011年度股东大会审议表决。
公司独立董事对该项日常关联交易发表了独立意见。独立董事发表意见如下：
1、根据公司经营活动的开展情况，公司本次预计并披露的2013年度日常关联交易信息比较真实、准确的反映了与公司正常经营相关的日常关联交易状况，是公司正常经营活动所必需；
2、公司能确保日常关联交易与非关联交易之间价格的一致性，较好的兼顾了公平原则，且按照公允原则采用的市场价格合理，符合公司和股东的利益；
3、作为正常经营活动中一项长期持续稳定开展的日常关联交易，公司选择与关联方合作可以大大降低公司经营风险，且不会损害到公司和股东利益。此外，由于关联交易金额所占公司采购和销售的份额均较低，公司主营业务并不会因此而对关联方形成依赖，公司的独立性不会因此受到影响；
4、公司遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位： 万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 交易类别细分 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生额 |
| （与交易类别细分对应） | （2012年） | （2012年） | ||
| 采购商品/接受劳务 | 物业管理费等 | 上海一百第一太平物业管理有限公司 | 2,900 | 2,538.12 |
| 上海百联物业管理有限公司 | 3,200 | 8,195.53 | ||
| 上海东方保洁有限公司 | 270 | 202.37 | ||
| 上海百联保安服务有限公司 | 120.32 | |||
| 租赁费 | 百联集团有限公司 | 1,400 | 1,501.51 | |
| 上海新路达商业（集团）有限公司 | 1,900 | 1,674.47 | ||
| 上海百联房地产经营管理有限公司 | 55 | 10.81 | ||
| 上海华联超市租赁有限责任公司 | 240 | 240.00 | ||
| 百联集团置业有限公司 | 54.25 | |||
| 百联集团有限公司及其控制下的关联公司 | 339.32 | |||
| 购买商品 | 上海三联（集团）有限公司 | 7,000 | 6,630.28 | |
| 上海百红商业贸易有限公司 | 16,700 | 17,349.03 | ||
| 上海百联电器科技服务有限公司 | 650 | 2,885.94 | ||
| 上海百联商贸有限公司 | 3,500 | 4,205.92 | ||
| 上海亦佳电子商务有限公司 | 135 | |||
| 上海联华超市食品贸易有限公司 | 310 | |||
| 上海谷德商贸合作公司 | 387 | 360.11 | ||
| 上海三明泰格信息技术有限公司 | 215 | 137.36 | ||
| 汕头市联华南方采购配销有限公司 | 3,300 | 2,389.36 | ||
| 蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 | 290 | 261.53 | ||
| 百联电子商务有限公司 | 3 | 0.13 | ||
| 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 210 | 520.40 | ||
| 上海一百国际贸易有限公司 | 810 | 656.79 | ||
| 交易手续费 | 百联电子商务有限公司/上海百联集团商业经营有限公司/安付宝商务有限公司 | 5,160 | 3,589.01 | |
| 百联集团有限公司及其控制下的关联公司 | 700 | 126.39 | ||
| 小计 | 49,335 | 53,988.95 | ||
出售商品/提供劳务 | 商场、办公场地出租 | 上海一百第一太平物业管理有限公司 | 25 | 33.85 |
| 百联集团有限公司 | 240 | 80.48 | ||
| 上海友谊集团物流有限公司 | 257 | 257.00 | ||
| 上海百联物业管理有限公司 | 4 | |||
| 上海可颂食品有限公司 | 150 | 119.49 | ||
| 上海市第二食品商店有限责任公司 | 100 | 95.14 | ||
| 华联集团吉买盛购物中心有限公司及其下属企业 | 300 | 557.27 | ||
| 上海三联（集团）有限公司 | 2,100 | 1,862.23 | ||
| 上海百联商贸有限公司 | 10 | |||
| 上海市第一医药商店连锁经营有限公司 | 126 | 125.46 | ||
| 销售商品 | 上海百联商贸有限公司 | 1,000 | ||
| 上海百联电器科技服务有限公司 | 1,241.88 | |||
| 小计 | 4,312 | 4,372.80 | ||
| 计提利息 | 向关联方借款计提利息 | 百联集团有限公司 | 6,000 | 2,924.27 |
| 合计 | 59,647 | 61,286.02 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位： 万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 交易类别细分 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| （与交易类别细分对应） | ||||||
| 采购商品/接受劳务 | 物业管理费等 | 上海一百第一太平物业管理有限公司 | 2,870.00 | 683.90 | 2,538.12 | |
| 上海百联物业管理有限公司 | 9,000.00 | 1,564.21 | 8,195.53 | |||
| 上海东方保洁有限公司 | 210.00 | 50.96 | 202.37 | |||
| 上海百联保安服务有限公司 | 572.00 | 143.46 | 120.32 | |||
| 租赁费 | 百联集团有限公司 | 1,502.00 | 641.19 | 1,501.51 | ||
| 上海新路达商业（集团）有限公司 | 2,508.00 | 625.00 | 1,674.47 | |||
| 上海百联房地产经营管理有限公司 | 16.00 | 10.81 | ||||
| 上海华联超市租赁有限责任公司 | 240.00 | 60.00 | 240.00 | |||
| 百联集团置业有限公司 | 42.00 | 13.00 | 54.25 | |||
| 百联集团有限公司及其控制下的关联公司 | 320.00 | 75.09 | 339.32 | |||
| 购买商品 | 上海三联（集团）有限公司 | 6,540.00 | 2,637.65 | 6,630.28 | ||
| 上海百红商业贸易有限公司 | 18,586.00 | 5,172.27 | 17,349.03 | |||
| 上海百联电器科技服务有限公司 | 3,090.00 | 1,205.98 | 2,885.94 | |||
| 上海百联商贸有限公司 | 4,630.00 | 1,290.06 | 4,205.92 | |||
| 上海谷德商贸合作公司 | 350.00 | 85.84 | 360.11 | |||
| 上海三明泰格信息技术有限公司 | 120.00 | 23.93 | 137.36 | |||
| 汕头市联华南方采购配销有限公司 | 2,000.00 | 457.45 | 2,389.36 | |||
| 蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 | 370.00 | 102.36 | 261.53 | |||
| 百联电子商务有限公司 | 1,440.00 | 359.75 | 0.13 | |||
| 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 1,800.00 | 51.18 | 520.40 | |||
| 上海一百国际贸易有限公司 | 1,600.00 | 57.47 | 656.79 | |||
| 上海友谊集团工具五金有限公司 | 300.00 | 46.83 | ||||
| 交易手续费 | 百联电子商务有限公司/百联集团商业经营有限公司 | 3,000.00 | 854.23 | 3,589.01 | ||
| 百联集团有限公司及其控制下的关联公司 | 120.00 | 34.47 | 126.39 | |||
| 小计 | 61,226.00 | 16,236.28 | 53,988.95 |
（下转100版）