§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 马新生 | 董事长 | 因公务原因 | 贺涛 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 马新生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 董小春 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 石明红 |
公司负责人马新生、主管会计工作负责人董小春及会计机构负责人（会计主管人员）石明红声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 40,123,624,183.46 | 38,985,942,991.12 | 2.92 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 12,626,099,527.91 | 12,257,817,303.51 | 3.00 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.33 | 7.12 | 2.95 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 745,140,733.04 | -11.61 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.43 | -12.24 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 379,953,475.34 | 379,953,475.34 | -13.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | -12.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.22 | 0.22 | -8.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | -12.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.05 | 3.05 | 减少0.85个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.00 | 3.00 | 减少0.76个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -6,593,024.38 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 11,821,434.22 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,616,601.86 |
| 所得税影响额 | -1,095,008.53 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 351,290.55 |
| 合计 | 7,101,293.72 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | A股82785户，B股16628户 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 百联集团有限公司 | 446,930,760 | 人民币普通股 |
| 上海友谊复星(控股)有限公司 | 98,921,224 | 人民币普通股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 23,815,558 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 21,343,099 | 人民币普通股 |
| VALUE PARTNERS CLASSIC FUND | 20,262,944 | 境内上市外资股 |
| 上海国际信托有限公司 | 10,952,828 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 10,726,484 | 人民币普通股 |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 10,111,177 | 人民币普通股 |
| 长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中国系列基金 | 9,860,887 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 8,977,486 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
2013年第一季度会计报表变动超30%说明
一、 资产负债表：
1、 应收票据期末较期初减少100.00%，主要系本期收回期初应收票据所致；
2、 交易性金融资产期末较期初增加100.00%，主要系本期购买交易性金融资产所致；
3、 应收账款期末较期初增加79.19％，主要系本期应收销货款增加所致；
4、应收股利期末较期初减少40.38%，主要系收到期初未发放的股利所致；
5、其他应收款期末较期初增加65.94%，主要系本期本公司与其他企业应收往来款增加所致；
6、其他流动资产期末较期初增加51.31％，主要系本期银行理财产品增加所致；
7、持有至到期投资期末较期初减少63.66%，主要系本期收回持有至到期投资所致；
8、长期股权投资期末较期初增加30.74%，主要系公司对外投资增加所致；
9、短期借款期末较期初减少39.14%，主要系本期归还短期借款所致；
10、应付职工薪酬期末较期初减少43.91％，主要是本期支付2012年年终奖所致；
11、应交税费期末较期初减少53.36％，主要是本期上交2012年末税费所致；
12、应付利息期末较期初增加298.55％，主要系本期发放12亿元短期融资券，计提的债券利息增加所致；
13、应付股利期末较期初增加140.70%，主要系子公司宣告发放红利所致；
14、其他流动负债期末较期初增加186.81%，主要系本期发放12亿元短期融资券所致。
二、 损益表：
1、 资产减值损失本期较上期减少96.06％，主要系子公司去年转回存货跌价准备所致；
2、 营业外支出本期较上期增加748.38%，主要系子公司关店损失所致。
三、 现金流量表：
1、筹资活动产生的现金流量净额本期较上期增加1029.30%，主要系公司发放12亿元短期融资债券所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 本报告期取得 的进展 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 百联集团有限公司 | 避免同业竞争的承诺 | 是 | 是 | |
| 解决关联交易 | 百联集团有限公司 | 减少及规范关联交易的承诺 | 否 | 是 | ||
| 股份限售 | 百联集团有限公司、友谊复星、昌合公司 | ①百联集团承诺，百联集团在本次交易中以资产认购的股份在本次交易完成后三十六个月内不上市交易或转让。 | 是 | 是 | ||
| 解决土地等产权瑕疵 | 百联集团有限公司 | 联华电子商务有限公司位于真光路1258号6楼办公用房尚未办妥房产权属证明。 百联集团承诺，保证有关单位能够按现状使用该等房地产，并帮助相关公司在2012年6月30日前办妥相关房产的权属证明。如在承诺期限内仍无法办理完整的权属证明或杭州联华华商集团有限公司未将上述无权证的房产处置完毕，百联集团将在承诺期满后60日内向上市公司提供现金担保, 担保金额为未办妥权属证明的房产最近一年末经审计的账面价值。百联集团承诺将该等现金存入上市公司指定的专门账户中，由上市公司无偿使用，直至未办妥权属证明的房产办理出相应的权属证明或完成对外处置为止。在该部分房产未办理出权属证明或未完成对外处置之前可能给上市公司造成的一切损失（包括但不限于停业、搬迁、装修、拆迁补偿等），上市公司可以从百联集团提供的现金担保中直接扣除，作为补偿并无需再返还给百联集团。 | 是 | 是 | 正在办理中，百联集团已将相当于该房产2011年12月31日经审计的账面价值的现金存入上市公司指定的专门账户中。 | |
| 其他 | 百联集团有限公司 | 百联集团承诺保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。 | 否 | 是 | ||
| 其他 | 百联集团有限公司 | 关于股权清理的承诺 | 否 | 是 | ||
| 置入资产价值保证及补偿 | 百联集团有限公司 | 百联集团承诺：上市公司可以于2011年、2012年、2013年每年的年报审计过程中聘请具有证券资格的会计师事务所（或资产评估机构）对八佰伴36%股权资产于2011年、2012年、2013年各年年末的公允价值与本次交易评估基准日（2010年6月30日）的评估价值相比进行减值测试，并出具关于八佰伴36%股权资产减值测试的专项审核意见。 若于上述承诺期间，八佰伴36%股权资产发生减值，则百联集团向上市公司做出股份补偿。 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年度本公司实现净利润1,179,761,472.57元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积117,976,147.26元，加年初未分配利润434,707,442.10元，减本年度内实施2011年度分配方案每10股派发现金红利2.50元（含税）共计430,623,938.00元，年末累计可供股东分配的利润为1,065,868,829.41元。
公司拟以2012年末总股本1,722,495,752股为基数，每10股派送现金红利3.00元（含税），B股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利516,748,725.60元，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。
此预案, 须经2012年度股东大会审议通过后方可实施。
上海友谊集团股份有限公司
法定代表人:马新生
2013年4月27日
2013年第一季度报告