第七届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2013－006号
福建实达集团股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
福建实达集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于2013年4月25日（星期四）上午9点30分以现场加视频方式召开，公司现有董事9名，实际出席会议的董事为9名（含委托出席1人）。在公司福州招标大厦六楼会议室参加会议的董事有5人，臧小涵董事在北京、李建辉独立董事在深圳、朱姵霖董事在香港通过视频连线参加会议，景百孚董事长因出差在外委托汪清董事出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由邹金仁副董事长主持。会议审议通过如下议案：
一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《2012年董事会工作报告》。
二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于计提公司各项资产减值准备的议案》 ，同意公司及下属子公司2012年计提如下减值准备：
1、提取应收帐款坏帐准备19,446.55元；
2、按账龄分析法提取其他应收款坏帐准备2,242,811.03元；
三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于转回公司预计负债的议案》，同意2012年公司对以前年度计提的预计负债转回10,486,385.94元人民币（主要是公司原为泰禾集团股份有限公司提供的银行贷款担保计提的预计负债）。
四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《2012年财务决算报告》。
五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《2012年度利润分配预案》：
经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，母公司2012年度实现净利润 14,948,949.70元人民币，加上年初未分配利润－429,666,474.34元人民币，本年度可供股东分配的利润为－414,717,524.64元人民币。鉴于本年度可供股东分配的利润为负数，建议本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《2012年度报告及年度报告摘要》。
七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《审计委员会关于立信中联闽都会计师事务所有限公司2012年度审计工作总结的议案》。
八、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于续聘立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构的议案》：同意继续聘请立信中联闽都会计师事务所有限公司负责公司2013年度的财务审计工作，公司2013年度的审计费用不超过90万元人民币。
九、会议听取了雷波涛、叶明珠、李建辉3位独立董事的述职报告。
十、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2012年度社会责任报告书》。
十一、会议以8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避审议通过了《关于和福建实达电脑设备有限公司互保的议案》：因经营需要，同意公司及下属控股子公司2013年和公司参股公司福建实达电脑设备有限公司进行总额不超过10,000万元人民币的银行贷款互保。关联董事汪清因在福建实达电脑设备有限公司担任董事职务回避表决。具体情况详见公司编号2013－009号《福建实达集团股份有限公司和福建实达电脑设备有限公司互保公告》。
十二、会议以8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》：因公司经营和历史延续需要，同意公司下属控股子公司福建实达电子制造有限公司2013年和公司参股的福建实达电脑设备有限公司公司发生约1300万元人民币的日常关联交易，为其提供打印机加工生产服务。关联董事汪清因在福建实达电脑设备有限公司担任董事职务回避表决。具体情况详见公司编号2013－010号《福建实达集团股份有限公司关于公司2013年度日常关联交易的公告》。
十三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整董事会下属各专业委员会成员的议案》：因公司董事会成员变化，同意对董事会下属各专业委员会成员做如下调整：
1、董事会战略委员会的成员由原来的臧家顺、邓保红、邹金仁、郑进华、李建辉，变更为景百孚、邹金仁、汪清、叶明珠、李建辉，由景百孚担任委员会召集人。
2、董事会提名委员会的成员由原来的邓保红、汪清、雷波涛、叶明珠、李建辉，变更为景百孚、汪清、雷波涛、叶明珠、李建辉，由李建辉担任委员会召集人。
上述第一、四、五、六、八、十一项议案还需报公司股东大会审议批准。
十四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》，具体情况详见公司编号2013－008号《福建实达集团股份有限公司召开2012年年度股东大会通知》。
十五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《2013年第一季度报告》。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2013年4月25日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2013－007号
福建实达集团股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
福建实达集团股份有限公司第七届监事会第十次会议于2012年4月25日（星期四）上午公司第七届董事会第二十三次会议会后以现场加视频的方式在福州市招标大厦A座6楼会议室和北京东三环乐成中心19层会议室同时召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席张建先生主持。会议审议并通过如下议案：
一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》。
二、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于计提公司各项资产减值准备议案》。
三、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于转回公司预计负债的议案》。
四、、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《2012年度财务决算报告》。
五、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《2012年度利润分配预案》。
六、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《2012年度报告正文及摘要》。
七、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《监事会对公司2012年度运作情况独立意见》，公司监事会认为：
1、公司依法运作情况。报告期内公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会基本能按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其它有关法规制度进行运作，未发现公司董事、高级管理人员执行职务时有违反法律法规和公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况。从公司去年财务工作的整体情况来看，我们认为公司的财务制度是健全的，公司2012年度的财务报告反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金的使用。本公司最近一次募集资金是在1999年9月，截止到2001年末募集资金已全部使用完毕，实际投资项目与承诺投资项目一致。
4、资产出售与购并。报告期内，公司在收购、出售资产的交易过程中，交易价格合理，交易程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东利益或造成公司资产流失的行为。
5、关联交易。报告期内，公司关联交易的交易价格合理，交易程序合法，没有发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《监事会对公司2012年年度报告的书面审核意见》。公司监事会认为：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合证券交易所的各项规定，所包含的信息反映了公司当期的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
九、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《2012年社会责任报告》。
十、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《审议公司2013年第一季度报告》。
十一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《监事会对公司2013年第一季度报告的书面审核意见》。公司监事会认为：
1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司监事会
2013年4月25日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2013－008号
福建实达集团股份有限公司
召开2012年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年5月20日（星期一）上午9点30分。
●股权登记日：2013年5月13日（星期一）
●会议召开地点：福建省福州市洪山园路68号招标大厦A座6楼会议室。
●会议方式：现场投票
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
经福建实达集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，决定于2013年5月20日（星期一）上午9点30分在福建省福州市洪山园路68号招标大厦A座6楼会议室以现场投票方式召开公司2012年年度股东大会，会期半天。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 公司2012年董事会工作报告 | 否 |
| 2 | 公司2012年监事会工作报告 | 否 |
| 3 | 公司2012年度财务决算报告 | 否 |
| 4 | 公司2012年度利润分配方案 | 否 |
| 5 | 公司2012年年度报告及摘要 | 否 |
| 6 | 关于续聘立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构的议案 | 否 |
| 7 | 关于和福建实达电脑设备有限公司互保的议案 | 否 |
会议还将听取公司雷波涛、叶明珠、李建辉三位独立董事2012年度述职报告。
三、会议出席对象
（一）截止2013年5月13日（星期一）下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。
（二）本公司董事、监事和高级管理人员。
（三）本公司聘请的见证律师。
四、参加会议办法：
（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。
（二）参会登记
法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东帐户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项：
出席会议的股东食宿及交通费自理。
公司地址：福建省福州市洪山园路68号招标大厦A座6楼
邮政编码：350002
联系电话：（0591）83709680
传 真：（0591）83708128
联 系 人：吴波、周凌云
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2013年4月25日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席福建实达集团股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人在本次股东大会的表决意见如下：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 公司2012年董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2012年监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2012年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2012年度利润分配方案 | |||
| 5 | 公司2012年年度报告及摘要 | |||
| 6 | 关于续聘立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于和福建实达电脑设备有限公司互保的议案 |
委托人签名： 委托人营业执照号码（或身份证号码）
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
注：1、请对每一审议事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”
2、如果委托人未对上述审议事项作出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。
3、授权委托书剪报及复印件均有效。
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2013－009号
福建实达集团股份有限公司和
福建实达电脑设备有限公司互保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、被担保人名称：福建实达电脑设备有限公司（以下简称“设备公司”）。
2、本次互保金额不超过10000万元人民币。
3、本次互保有反担保。
4、截止2012年12月31日，本公司对外担保的本金金额为7256万元人民币。
5、截止2012年12月31日，本公司对外担保逾期的本金金额256万元人民币。
一、互保情况概述
因公司经营需要，同意公司及下属控股子公司2012年和公司参股公司福建实达电脑设备有限公司进行总额不超过10,000万元人民币的银行贷款互保。公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了上述互保事项。根据有关规定，该项议案须报公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
福建实达电脑设备有限公司是我司参股公司，我司持有其30.71%的股权。设备公司的股东列表如下：
| 投资者名称 | 投资金额 | 比例％ |
| 世康投资有限公司 | 102,675,169 | 69.29% |
| 福建实达电脑集团股份有限公司 | 45,506,631 | 30.71% |
| 合 计 | 148,181,800 | 100% |
设备公司注册资本14,818.18万元人民币，注册地址福州市马尾区君竹路，法定代表人张彤，营业范围：计算机、光电、通信等机电产品以及配套设备。
设备公司的财务报表情况如下：
| 2011年12月31日 | 2012年12月31日 | |
| 资产总额 | 40,249万元 | 35,896万元 |
| 负债总额 | 20,397万元 | 21,667万元 |
| 其中： | ||
| 银行贷款总额 | 3,050万元 | 8,000万元 |
| 流动负债总额 | 20,397万元 | 21,667万元 |
| 归属于母公司所有者权益 | 18,333万元 | 12,222万元 |
| 营业收入 | 51,145万元 | 49,076万元 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 602.76万元 | －6,111万元 |
三、互保协议的主要内容
1、互保金额：10000万元人民币
2、互保方式：各自进行连带责任保证
3、担保期限：一年。
4、公司为设备公司不超过1亿元人民币额度内的银行贷款提供担保，设备公司控股股东世康投资有限公司为公司对设备公司的担保提供反担保。设备公司同意根据公司安排为公司或下属控股子公司提供等额担保。
5、截至2012年12月31日公司对设备公司担保余额7000万元，设备公司对实达集团及其控股子公司担保余额7000万元。
四、董事会意见
本公司董事会认为：2013年公司各下属控股子公司在向银行申请贷款的时候需要有互保单位，福建实达电脑设备有限公司为我司参股公司，目前业务经营正常，有经营现金流，符合公司互保要求，公司对其经营情况较为了解，和其互保风险可控。根据有关规定，该项议案须报公司股东大会审议批准。关联董事汪清因在设备公司担任董事职务回避表决。
雷波涛、叶明珠、李建辉三位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，本人认为因经营需要，公司和福建实达电脑设备有限公司进行互保是可行的。福建实达电脑设备有限公司是公司的参股公司，我司持有其30.71%的股权，对其经营情况较为了解。目前该公司经营情况正常，和其互保风险可控。该项互保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。关联董事在该项议案表决中已回避表决。
五、我司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2012年12月31日，本公司对外担保的本金金额为7256万元人民币，其中逾期的本金金额为256万元人民币；对控股子公司的银行贷款担保本金余额为0，对控股子公司的供应商货款担保本金余额为13.33万元。
六、备查文件目录
1、本公司对上述互保的董事会决议；
2、上述被担保公司的2011年度及2012年度财务报表；
3、上述被担保公司的营业执照复印件。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司
2014年4月25日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2013－010号
福建实达集团股份有限公司
关于公司2013年度日常关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、是否需要提交股东大会审议：否
2、该项日常关联交易对上市公司的影响：公司下属控股子公司福建实达电子制造有限公司（以下简称“实达电子公司”）主要从事各类打印机的加工生产，该项关联交易是实达电子公司的主要业务来源。但因电子业务目前在公司整体业务规模中占比较小（2012年约为10.5％），因此该项关联交易对公司整体业务规模影响不大。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2013年4月25日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2013 年度日常关联交易的议案》。该议案关联董事汪清在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事一致表决通过了此项议案。该关联交易事项已经公司三位独立董事事先认可，雷波涛、叶明珠、李建辉三位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，本人认为因公司经营和历史延续需要，公司下属控股子公司福建实达电子制造有限公司为公司参股的福建实达电脑设备有限公司提供打印机生产服务，进行日常关联交易是可行的，该项交易按市场价定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2012年公司预计实达电子公司为电脑设备公司加工各类打印机约15万台，年加工费不超过1600万元。2012年实达电子公司实际为电脑设备公司加工各类打印机12.66万台，年加工费1,321万元。
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 福建实达电脑设备有限公司 | 1600万元 | 1321万元 | 因电脑设备公司2012年打印机的实际销量比计划有所下降，因此实达电子公司的打印机加工量相应减少 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2013年实达电子公司计划为电脑设备公司加工各类打印机12.5万台，年加工费在1,300万元左右，加工费按市场价定价。因此2013年公司计划和电脑设备公司发生1,300万元左右人民币的日常关联交易。
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 福建实达电脑设备有限公司 | 1300万元 | 92％ | 344万元 | 1321万元 | 92．5％ |
二、关联方介绍和关联关系
福建实达电脑设备有限公司（以下简称“设备公司”）是我司参股子公司，我司持有其30.71%的股权。公司董事、执行总裁汪清先生在设备公司担任副董事长职务。设备公司的股东列表如下：
| 投资者名称 | 投资金额 | 比例％ |
| 世康投资有限公司 | 102,675,169 | 69.29% |
| 福建实达电脑集团股份有限公司 | 45,506,631 | 30.71% |
| 合 计 | 148,181,800 | 100% |
设备公司注册资本14,818.18万元人民币，注册地址福州市马尾区君竹路，法定代表人张彤，营业范围：计算机、光电、通信等机电产品以及配套设备。
设备公司的财务报表情况如下：
| 2011年12月31日 | 2012年12月31日 | |
| 资产总额 | 40,249万元 | 35,896万元 |
| 负债总额 | 20,397万元 | 21,667万元 |
| 其中： | ||
| 银行贷款总额 | 3,050万元 | 8,000万元 |
| 流动负债总额 | 20,397万元 | 21,667万元 |
| 归属于母公司所有者权益 | 18,333万元 | 12,222万元 |
| 营业收入 | 51,145万元 | 49,076万元 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 602.76万元 | －6,111万元 |
设备公司2012年对该项关联交易的付款情况良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司下属控股子公司实达电子公司目前为公司参股的设备公司提供打印机生产服务，因电脑设备公司是公司参股子公司，因此实达电子公司和设备公司的交易为日常关联交易。2013年实达电子公司计划为电脑设备公司加工各类打印机12.5万台，年加工费在1,300万元左右，加工费按市场价定价。因此2013年公司计划和电脑设备公司发生1,300万元左右人民币的日常关联交易。根据两家公司拟签署的2013年代工协议，2013年生产量在7万台以内，执行第一阶梯单价；超过7万台部分，执行第二阶梯价格；总量超过12万台时，第一阶梯价格可下降2%。代工费通过银行转账月结。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
实达电子公司主要从事各类打印机的加工生产，以往一直为设备公司提供打印机生产服务，后因设备公司从公司的控股子公司变为参股子公司，该项交易才变为关联交易。该项关联交易是实达电子公司的主要业务来源。但因电子业务目前在公司整体业务规模中占比较小（2012年约为10.5％），因此该项关联交易对公司整体业务规模影响不大。
五、备查文件
1、 公司第七届董事会第二十三次会议决议。
2、 公司独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司
2013年4月25日