(上接76版)

  独立董事候选人声明

  本人朱匡宇、赵晓雷、钱利明，已充分了解并同意由提名人上海三毛企业（集团）股份有限公司提名为上海三毛企业（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海三毛企业（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人朱匡宇、赵晓雷、钱利明具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括上海三毛企业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海三毛企业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人钱利明具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任上海三毛企业（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：朱匡宇、赵晓雷、钱利明

  二〇一三年四月二十五日

  证券代码： Ａ ６００６８９ Ｂ ９００９２２ 证券简称： 上海三毛 编号：临２０１３—００９

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  关于新设全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海三毛”）的产业发展规划需要，公司新设两家全资子公司。

  一、项目概述

  公司出资１０００万元人民币，分别成立两家全资子公司，目的在于一方面，为进一步开拓贸易业务，以专业化公司为导向，培育核心竞争力；另一方面，为有针对性的提升内部控制，防止系统风险。新设立的两家公司，将代理业务和自营业务、纺织业务和非纺织业务分开管理，以提升专业化服务的能力。

  二、新设立公司的情况

  １、企业名称：上海善蕴国际贸易有限公司（暂定名）

  注册资金：人民币５００万元，由公司以货币方式独家出资，

  占该公司１００％的股份，全部为公司自有资金。

  注册地址：上海宝山区蕰川路６号

  新设公司不设董事会和监事会，设执行董事一名和监事一名，法人代表由执行董事担任，经营范围主要为自营进出口业务。经营产品主要为非纺业务。

  以上企业名称、经营范围以公司登记机构核准为准。

  ２、企业名称：上海三进进出口有限公司（已于２０１３年３月８日成立并取得了上海市工商行政管理局颁发的营业执照）

  注册资金：人民币５００万元，由公司以货币方式独家出资，

  占该公司１００％的股份，全部为公司自有资金。

  注册地址：上海黄浦区西藏南路７６５号６０２－１０９室

  新设公司不设董事会和监事会，设执行董事一名和监事一名，法人代表由执行董事担任，经营范围从事货物与技术的进出口业务，纺织制品，橡塑制品，机电产品，五金交电，电子产品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），服装面料，鞋帽，电脑，玻璃制品，工艺品（除文物）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】

  三、投资的目的和影响

  进出口贸易正面临日益激烈的市场竞争，低毛利、高风险的问题日益凸显。公司目前进出口贸易服务类别、产品种类繁多，管理难度大。公司经营层认为，进出口贸易板块必须立足特色化、专业化服务，培育核心竞争力。因此，希望通过新设公司，将现存业务分类管理，经过不同的专业团队开拓努力，既有利于形成专业服务能力，突出品牌效应，又有利于提升专业内控水平。

  董事会认为，公司将业务作专业化划分，能有效提升内控管理，稳定基本业务，促进内部竞争。根据公司第七届董事会第三次会议审议通过的对董事长的授权，未发现公司存在超越董事会授权范围行使投资决策权的情况，对已投项目予以追认。

  特此公告。

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  二〇一三年四月二十五日

  证券代码： Ａ ６００６８９ Ｂ ９００９２２ 证券简称： 上海三毛 编号：临２０１３—０１０

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  关于授权公司为下属子公司

  向银行申请综合授信额度提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次被担保人名称

  上海三进进出口有限公司、上海一毛条纺织有限公司及其下属子公司上海一毛条纺织重庆有限公司。

  ●本次担保的金额及累计金额

  本次为上述被担保人提供的担保金额共计１．３亿元。其中为上海三进进出口有限公司提供担保金额为１亿元；为上海一毛条纺织有限公司及其下属子公司上海一毛条纺织重庆有限公司提供担保金额为３０００万元。

  ●担保累计数额

  截止２０１２年１２月３１日董事会授权为控股子公司担保金额２４，３００万元，实际发生约定担保金额为１６，８００万元；实际使用金额为７，９０８．９８万元；实际使用金额占公司最近一期（２０１２年）经审计的净资产的２０．９３％。

  ●无逾期对外担保

  本次担保议案尚需经公司股东大会审议批准。

  一、被担保企业基本状况

  １、上海三进进出口有限公司，注册资本５００万元，法定代表人：万季涛。经营范围从事货物与技术的进出口业务，纺织制品，橡塑制品，机电产品，五金交电，电子产品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），服装面料，鞋帽，电脑，玻璃制品，工艺品（除文物）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】

  该公司为本公司新成立的全资子公司。

  ２、上海一毛条纺织有限公司，注册资本１１８３２万元，法定代表人：刘杰。上海一毛条有限公司系本公司全资子公司。该公司的经营范围：毛条、毛纱、五金交电等批发、咨询。

  截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产为１８０９１．６６ 万元，负债５２４０．２７万元；资产负债率２８．９７％；净资产１２８５１．３９万元；营业收入３０５１２．６８ 万元；利润总额－１３３４．４７ 万元。

  ３、上海一毛条纺织重庆有限公司，成立于２００７年４月３日，公司注册资本：７０００万元，上海一毛条纺织重庆有限公司系上海一毛条纺织有限公司下属全资子公司。注册地址：重庆市丰都县名山镇白沙沱。法定代表人：刘杰，公司经营范围：原毛、毛条的生产、加工和销售；下脚毛的销售；纺织原料、针纺织品、服装、服饰的销售。

  截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产为１１，２４６．１２ 万元，负债２，５３４．８１万元；资产负债率２２．５４ ％；净资产为 ８，７１１．３１ 万元；营业收入８，９２８．１８ 万元；利润总额 －５８７．０５万元。

  二、本次担保情况概述

  １、为上海三进进出口有限公司综合授信及流动资金借款提供担保，数额为１亿元。

  上海三进进出口有限公司主要从事货物与技术的进出口业务，２０１３年３月８日成立并取得营业执照。

  ２、为上海一毛条纺织有限公司及其下属子公司上海一毛条纺织重庆有限公司综合授信及流动资金借款提供担保，数额为３０００万元。

  ３、担保期限：合同签署生效日起二年。

  三、累计对外担保数量及其逾期担保的数量

  截止２０１２年１２月３１日董事会授权为控股子公司担保金额２４，３００万元，实际发生约定担保金额为１６，８００万元；实际使用金额为７，９０８．９８万元；实际使用金额占公司最近一期（２０１２年）经审计的净资产的２０．９３％。

  其中已为上海一毛条有限公司及上海一毛条纺织重庆有限公司提供担保金额为３０００万元人民币，实际使用金额２０００万元人民币，本次担保包含为上述已提供担保事项的转期担保。

  无逾期对外担保。

  四、本次担保董事会意见

  公司董事会认为：本次担保对象均为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务，风险处于公司可控的范围之内。

  特此公告。

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  二〇一三年四月二十五日

  备查文件：第七届董事会第十二次会议决议

  证券代码： Ａ ６００６８９ Ｂ ９００９２２ 证券简称： 上海三毛 编号：临２０１３—０１１

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海三毛企业（集团）股份有限公司第七届监事会第十二次会议于２０１３年４月２５日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事５人，实到监事５人。会议由监事长曹永祥主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程和监事会议事规则，决议具有法律效力。会议审议全票通过议案如下：

  一、审议《公司２０１２年度监事会工作报告》

  二、审议《公司２０１２年度财务决算报告》

  三、审议《公司２０１２年度利润分配预案》

  四、审议《关于公司２０１２年度计提坏账准备和资产减值准备的议案》

  五、审议《关于公司２０１２年度计提特别坏账准备和预计负债的议案》

  六、审议《关于２０１２年度坏账损失核销的议案》

  七、审议《公司２０１２年度报告及摘要》

  公司监事会对公司２０１２年度报告及摘要进行了认真的审核，提出如下审核意见：

  １、公司２０１２ 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１２ 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；

  ３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  ４、监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告。

  八、审议《关于内控自我评价报告》

  公司现行的内部控制体系规范，内部控制组织机构完整，内控制度执行基本有效，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展。全体监事一致认为，公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

  九、审议《公司２０１３年第一季度报告及正文》

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号——季度报告内容与格式特别规定》（２００７年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）的要求，我们认真审议了《公司２０１３ 年第一季度报告全文及正文》，经审核，公司监事会认为：

  １、公司２０１３ 年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  ２、公司２０１３ 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。

  ３、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司２０１３ 年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  十、审议《关于公司监事会换届改选及公司第八届监事会监事候选人的议案》

  本公司第七届监事会于２０１３年６月任期届满，根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司进行换届改选。会议审议通过：

  曹永祥、王建华、邓寿东三位同志为上海三毛企业（集团）股份有限公司第八届监事会监事候选人。

  会议通报了职工监事选举情况：

  顾顺良、蔡志伟二位同志由公司职工代表大会民主选举为上海三毛企业（集团）股份有限公司第八届监事会监事。

  （监事候选人和职工代表简历见附件）

  监事会对报告期内公司相关事项发表独立意见

  报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司不断健全内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化和规范化水平进一步提高。监事会未发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  １ 、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  公司监事会把检查公司财务状况作为监事会的工作重点，对完善内控制度进行了监督，监事会认真审核公司的季度、半年度、年度财务报告，报告期内，公司的财务状况良好，管理规范。２０１２年，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司年度财务报告公允地反映了公司财务状况与经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告是真实、客观的。

  另外，对年报编制时发生的日本客户大幅应收账款逾期以及供应商美梭羊绒纺织品有限公司涉嫌刑事犯罪的情况，监事会要求公司必须尽快调查、积极应对，严格履行信息披露义务。

  ２、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  监事会对报告期内公司收购、出售资产交易价格的情况进行检查，认为：报告期内，公司收购、出售资产行为合法合规，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产损失的情况。

  ３、募集资金使用情况。

  报告期内公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到本年度的情况。

  ４、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内，监事会审查了公司关联交易，公司的关联交易公平合理、手续完备、价格公允，交易内容明确、具体，无内幕交易，没有损害公司、股东特别是中小股东利益等情况。

  ５、内控制度自我评价报告

  对董事会关于公司２０１２年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了内部控制制度。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  特此公告

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  二〇一三年四月二十五日

  附件

  监事会候选人简历

  １、曹永祥，男，１９５８年０６月出生，研究生，高级政工师。曾担任重庆市机构编制委员会办公室机关机构编制处处长；重庆市机构编制委员会办公室事业单位登记管理局局长；重庆轻纺控股（集团）公司总裁助理；现任重庆轻纺控股（集团）公司党委副书记、纪委书记。公司第七届监事会监事长。

  ２、王建华，男，１９５３年１１月生，大专，高级政工师，中共党员，１９７１年参加工作。曾担任公司企业文化部主任，公司董事、工会主席；公司第六届监事会副监事长、纪委书记、工会主席。现任公司第七届监事会副监事长、纪委书记、工会主席。

  ３、邓寿东，男， １９５３年１２月生，大专，中共党员，１９７２年１２月参加工作，曾担任重庆市轻工业局审计处主任科员、副处长；现任重庆轻纺控股（集团）公司审计室主任，监事会办公室主任（兼）。公司第六、七届监事会监事。

  由职工代表民主选举产生的监事简历：

  １、顾顺良，男，１９５４年１１月生， 中专，助理会计师、助理经济师，中共党员。１９７２年南京军区服兵役，曾担任华宇毛麻企业发展有限公司监审部副经理，公司监审部副经理。现任公司监审部经理，公司第六、七届监事会监事。

  ２、蔡志伟，男，１９６１年１０月生，大专，助理政工师，中共党员， １９８１年６月参加工作，曾担任上海三毛企业（集团）股份有限公司综合管理中心办公室主任；公司物业管理中心人事部经理、工会筹备负责人；现任公司物业管理中心党委委员、纪委书记、工会主席、人事部经理。公司第七届监事会监事。

  证券代码： Ａ ６００６８９ Ｂ ９００９２２ 证券简称： 上海三毛 编号：临２０１３—０１２

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  关于召开２０１２年度股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会不提供网络投票

  ●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次

  本次股东大会为公司２０１２年度股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间

  ２０１３年０６月０７日（星期五）上午９：３０

  （四）会议的表决方式

  本次股东大会采用的表决方式是现场投票方式。

  （五）会议地点

  上海黄浦区斜土路７９１号Ｃ幢５楼会议室（可乘坐公交４３、８９、１７、１４６、隧道一线或地铁９号线、地铁４号线到斜土路、鲁班路或打浦路站下）

  二、会议审议事项：

  １、审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；

  ２、审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；

  ３、审议《公司２０１２年度财务决算报告》；

  ４、审议《公司２０１２年度利润分配预案》；

  ５、审议《关于公司２０１２年度计提坏账准备和资产减值准备的议案》

  ６、审议《关于２０１２年度计提特别坏账准备和预计负债的议案》

  ７、审议《关于２０１２年度坏账损失核销的议案》

  ８、审议《关于公司聘任２０１３年度审计会计师事务所和内部控制审计机构的议案》；

  ９、审议《公司２０１２年度报告及摘要》

  １０、审议《关于公司董事会换届改选及公司第八届董事会候选人的提案》

  １１、审议《关于公司监事会换届改选及公司第八届监事会候选人的提案》

  １２、审议《关于授权公司为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》

  三、会议出席对象

  １、本公司董事、监事和高级管理人员；

  ２、截止２０１３年０５月２９日交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体Ａ股股东和２０１３年０６月０３日登记在册的Ｂ股股东，Ｂ股最后交易日为０５月２９日，因故不能出席会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议。

  四、会议登记方法

  符合上述条件的股东于２０１３年０６月０５日（星期三）９－１６时持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

  （１）登记地址：上海市东诸安浜路１６５ 弄２９ 号４０３室纺发大楼上海维一软件有限公司

  联系电话：（０２１）５２３８３３１７

  传 真：（０２１）５２３８３３０５

  联 系 人：唐伊宁

  邮 编：２０００５２

  （２）本公司地址：上海三毛企业（集团）股份有限公司

  上海黄浦区斜土路７９１号

  联系电话：（０２１）６３０５９４９６

  传 真：（０２１）６３０１８８５０

  邮政编码：２０００２３

  五、参会方法

  １、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

  ２、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件）。

  六、其他事项

  １、会期半天，一切费用自理。

  ２、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）。

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  二〇一三年四月二十五日

  附件

  授 权 委 托 书

  上海三毛企业（集团）有限公司：

  兹委托 （女士／先生）代表本单位（或本人）出席２０１３ 年０６月０７日召开的贵公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东帐户号：

  委托日期： 年 月 日

  注：此表剪下或复印有效