第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：Ａ ６００６８９ Ｂ ９００９２２证券简称： 上海三毛 编号：临２０１３—００８
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于２０１３年０４月１６日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第七届董事会第十二次会议的通知，并于２０１３年０４月２５日在公司本部会议室召开。会议应出席董事９名， 实际出席８名，独立董事吴复民女士因公事未能参加会议，委托独立董事徐志炯先生代为表决。公司监事受邀列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议并全票通过了以下议案：
一、《公司２０１２年度董事会工作报告》
表决结果：同意 ９ 票，反对０票，弃权０票。
二、《公司２０１２年度财务决算报告》
表决结果：同意 ９ 票，反对０票，弃权０票。
三、《公司２０１２年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司２０１２年母公司实现净利润－１７，３２７，６０１．７１元。母公司未分配利润情况如下：年初未分配利润－７６，０８５，２７２．１４元；本年净利润－１７，３２７，６０１．７１元；２０１２年年末未分配利润为 －９３，４１２，８７３．８５元；鉴于母公司２０１２年年末未分配利润为负数，因此２０１２年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事就利润分配预案发表了独立意见，详见同时披露的《２０１２年度报告相关事项的独立董事意见》
表决结果：同意 ９ 票，反对０票，弃权０票。
四、《关于２０１２年度计提坏账准备和资产减值准备的议案》
２０１２年公司合并资产减值准备年初合计为５３，８６５，５５５．０４元，本年计提６４，３８５，１３０．１５元， 本年转销９，６０５，８３７．９４元，其他减少４９，９２８．５９元，年末合计为１０８，５９４，９１８．６６元。
表决结果：同意 ９ 票，反对０票，弃权０票。
五、《关于２０１２年度计提特别坏账准备和预计负债的议案》
根据公司对坏账的确认标准及对于明显存在坏账风险的款项，不以账龄为限，单独认定提取坏账准备的规定，公司２０１２年度拟对部分应收账款及其他应收款预计可收回金额低于账面价值的部分计提特别坏账准备合计金额为５９，０５６，３０５．７２元。
２０１３年３月２５日，本公司控股子公司上海三毛进出口有限公司接浦东新区税务局第七税务所《税收保全通知》。截至本报告出具日，上述已被税务局税收保全的金额为６，８９１．０７万元。根据发生损失的可能性，上海三毛进出口有限公司计提预计负债人民币３，４４５．５４万元
表决结果：同意 ９ 票，反对０票，弃权０票。
六、《关于２０１２年度坏账损失核销的议案》
本次提出坏账核销共计金额４，９０６，５７４．１０元，其中因客户单位注销遗留的应收账款５３，５４２．４０元；客户被吊销营业执照无法收回的应收账款２９８，９９４．１７元；因质量、试样等原因，财务未及时处理形成的挂账应收账款４，５５４，０３７．５３元。
表决结果：同意 ９ 票，反对０票，弃权０票。
七、《关于公司聘任２０１３年度审计会计师事务所和内部控制审计机构议案》
根据２０１１年股东大会和第七届董事会第十一次会议的决议，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度年审会计师事务所。第七届董事会第十一次会议决议同时聘该事务所为公司２０１２年度内部控制审计机构，现聘期已满。
公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 ２０１３ 年度年审会计师事务所和内部控制审计机构，聘期一年。
２０１３年度本公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务和内部控制审计费共计人民币１１５万元。
表决结果：同意 ９ 票，反对０票，弃权０票。
八、《关于２０１２年公司高管薪酬奖励兑现和２０１３年经营者薪酬奖励标准的议案》
２０１２年度，虽然公司全体员工付出了很大的努力，但基于年报编制阶段发生美梭羊绒案，使公司因计提大额的特别坏账准备和预计负债而出现亏损。为此，董事会将暂不考虑经营层年薪结算和奖励分配。
基于２０１３年系公司换届年，对本年度的薪酬标准将交由下届董事会确定。目前提议暂按２０１２年度薪酬标准执行。
独立董事认为公司董事和高级管理人员在２０１２年均履行了勤勉尽责的义务，薪酬发放符合制度规定，不存在违反公司薪酬管理制度的情况。根据公司目前面临重大不确定事项，同意经营层２０１３年的薪酬暂按２０１２年度薪酬标准执行。
表决结果：同意 ９ 票，反对０票，弃权０票。
九、《公司２０１２年度报告及摘要》
详见同时披露的《２０１２年度报告及年度报告摘要》。
表决结果：同意 ９ 票，反对０票，弃权０票。
十、《关于内控自我评价报告》
详见同时披露的《２０１２ 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意 ９ 票，反对０票，弃权０票。
十一、《关于公司董事会换届改选及公司第八届董事会董事候选人的议案》
本公司第七届董事会于２０１３年６月任期届满，根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司进行换届改选。会议审议通过：
张文卿先生、韩家红先生、张萍女士、朱建忠先生、邹宁先生、刘杰先生为第八届董事会董事候选人。
朱匡宇先生、赵晓雷先生、钱利明先生为公司第八届董事会独立董事候选人。独立董事以上海证券交易所审核无异议为前提（董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件二）。
徐志炯先生、吴复民女士、邓伟先生因任期届满，胡种先生因年龄原因不再作为第八届董事会董事候选人，公司对他们在任职期间的勤勉尽责和为公司规范发展所作出的贡献，表示衷心的感谢。
表决结果：同意 ９ 票，反对０票，弃权０票。
十二、《关于新设全资子公司的议案》
根据上海三毛企业（集团）股份有限公司的产业发展规划需要，公司拟出资１０００万元人民币，分别成立两家全资子公司，目的是将进出口代理业务和自营业务、纺织业务和非纺业务分开管理，以提升专业化服务能力。
董事会认为，公司将业务作专业化划分，能有效提升内控管理，稳定基本业务，促进内部竞争。根据公司第七届董事会第三次会议审议通过的对董事长的授权，未发现公司存在超越董事会授权范围行使投资决策权的情况，对已投项目予以追认。详见同时披露的《关于新设全资子公司的公告》
表决结果：同意 ９ 票，反对０票，弃权０票。
十三、《关于本公司以信用担保方式向银行借款的议案》
为了更好的利用企业资源，公司拟以信用担保方式向银行借款，具体为：
１、向交通银行杨浦支行借款２０００万元人民币。担保期限为借款合同生效之日起一年。
２、向中国光大银行上海昌里支行借款５０００万元人民币。担保期限为借款合同生效起一年。
表决结果：同意 ９ 票，反对０票，弃权０票。
十四、《关于授权公司为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
本次提供的担保金额共计１．３亿元。其中为上海三进进出口有限公司提供担保金额为１亿元；为上海一毛条纺织有限公司及其下属子公司上海一毛条纺织重庆有限公司提供担保金额为３０００万元。担保期限：合同签署生效日起二年。
详见同时披露的《关于授权公司为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》
表决结果：同意 ９ 票，反对０票，弃权０票。
十五、《２０１３年第一季度报告及正文》
详见同时披露的《２０１３年第一季度报告》
表决结果：同意 ９ 票，反对０票，弃权０票。
十六、《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》
详见同时披露的《关于召开公司２０１２年股东大会的公告》
表决结果：同意 ９ 票，反对０票，弃权０票。
十七、《公司２０１２年度独立董事述职报告》
详见同时披露的《公司２０１２年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 ９ 票，反对０票，弃权０票。
以上第一、二、三、四、五、六、七、九、十一、十四项内容须经股东大会审议通过。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一三年四月二十五日
附件一
董事、独立董事候选人简历
一、董事候选人名单
１、张文卿，男、１９５６年１月出生、经济学研究生毕业、高级经济师、中共党员、１９７３年１１月参加工作。先后任上海第二纺织机械厂副厂长；上海第二纺织机械股份有限公司副总经理；上海第一纺织机械厂厂长、党委书记；太平洋机电（集团）有限公司副总裁、总裁、党委书记、副董事长、常务董事；上海二纺机股份有限公司董事长；中国纺织机械股份有限公司董事长；上海普恩伊进出口公司董事长；上海埃通电气股份有限公司董事长；长发集团长江投资实业股份有限公司总经理、党委书记；２００３年担任公司第五届董事会董事、总经理、公司第六届董事会董事长、党委书记；２００９年担任重庆轻纺控股（集团）公司总裁。现任公司第七届董事会董事长；重庆轻纺控股（集团）公司董事长、党委书记。
２、张 萍，女、１９５８年８月生、研究生毕业、硕士学位、高级工程师、中共党员、１９７５年２月参加工作。先后任上海纺织科学研究院科研员、团委书记、党委委员；上海纺织工业局团委副书记；上海纺织物资供应公司办公室主任、党委书记助理；党委副书记、纪委书记、副总经理；上海华宇（集团）公司党委副书记、纪委书记；上海华宇毛麻（集团）有限公司党委副书记、纪委书记；２００１年起担任公司第四届董事会董事、党委书记兼副总经理；公司第五届董事会董事、党委书记兼副总经理；公司第六届董事会董事、总经理、党委副书记、党委书记。现任公司第七届董事会董事、党委书记。
３、韩家红，男、１９６７年１０月生，工商管理硕士，企业法律顾问、中共党员、１９８４年参加工作。１９８５年１１月海军３７９７２部队服役，１９９０年３月起先后任上海工艺美术商厦保卫干部、商场经理、办公室主任；长江投资实业股份有限公司办公室副主任、证券事务代表；２００３年７月起任公司办公室副主任兼信息技术中心主任；办公室主任兼信息技术中心主任；公司第六届董事会董事、董事会秘书、副总经理。现任公司第七届董事会董事、总经理。
４、朱建忠，男，１９６０年１０月出生，中共党员，硕士学位，会计师职称。１９７７年参加工作。曾担任中国华源生命产业有限公司投资与资产管理部部长、常务副总会计师。上海龙头（集团）股份有限公司财务总监、董事会秘书；董事、董事会秘书、财务总监。和润国际投资（上海）公司总经理。２００８年担任公司副总经理，现任公司第七届董事会董事、财务总监。
５、邹宁，男，１９６９年６月出生，大学毕业。１９９１年９月参加工作。曾任重庆外贸控股（集团）有限公司资产处处长；重庆轻纺控股（集团）公司资产营运部副部长；现任重庆轻纺控股（集团）公司企业管理部部长。公司第七届董事会董事。
６、刘杰，男，１９６８年２月出生，中共党员，硕士研究生。１９８６年１０月担任上海二纺机股份有限公司团委委员、一分厂团总支书记、１９９１年３月至１９９９年２月担任上海良基房地产有限公司销售经理、１９９９年２月至２００７年１０月担任上海普恩伊进出口有限公司董事会秘书、总经理助理、办公室主任。２００７年１０月至今担任上海一毛条纺织有限公司执行董事、总经理、党委书记；太仓三毛纺织有限公司执行董事。
二、独立董事候选人：
１、朱匡宇，男，１９４８年０８月出生，中共党员，研究生，高级经济师。１９８３年担任上海第二纺织机械厂厂长；１９９２年担任上海纺织工业局党委书记；１９９５年担任上海纺织控股集团公司董事长、党委书记；２００４年担任上海市委宣传部副部长。２００９年起至今担任上海市老年基金会副理事长。
２、赵晓雷，男 ，１９５５年０５月出生，中共党员、经济学研究生博士。１９８６年至今担任上海财经大学教师、教授；上海财经大学财经研究所所长。 ２００４－２００９年曾兼任公司第五、六届董事会独立董事。
３、钱利明，男，１９７１年１２月出生，硕士研究生，注册会计师、税务经济师。１９９２年任苏州市税务局专管员；１９９５年７月至１９９８年１２月任江苏东华期货经纪有限公司，上海金属期货交易所（现上海期货交易所）出市代表；２００２年至２００３年７月任戴德梁行（上海）有限公司市场研究部经理；２００３年７月至２００５年７月上海华燕房地产策划有限公司市场部经理；２００５年７月至２００９年６月任金大元（上海）有限公司副总经理。现担任君则投资（上海）有限公司总经理。
附件二
独立董事提名人声明
提名人上海三毛企业（集团）股份有限公司，现提名朱匡宇、赵晓雷、钱利明为上海三毛企业（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海三毛企业（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海三毛企业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人朱匡宇、赵晓雷、钱利明具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海三毛企业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海三毛企业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人钱利明具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一三年四月二十五日
(下转75版)