证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2013-001

  上海新黄浦置业股份有限公司

  第六届三十三次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第六届三十三次董事会于2013年4月25日在上海召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事刘继东因工作原因未能出席，书面授权委托董事陆却非代为行使表决权。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，出席会议的董事审议通过了如下议案：

  一、 公司2012年年度报告及2012年报摘要；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  二、公司2012年年度董事会工作报告；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过

  三、公司2012年度财务决算报告；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过

  四、公司2012年度利润分配预案；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2012年实现归属于母公司所有者的净利润208,015,312.78 元，提取法定盈余公积金19,645,099.33元，加上年初未分配利润1,109,858,489.24元，实际可供股东分配利润为1,298,228,702.69 元。

  根据公司实际情况，经董事会审议决定：2012年度利润分配采取派发现金股利的形式，拟以2012年末总股本561,163,988股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00 元（含税），共分配现金红利计56,116,398.80元。并决定不实施资本公积金转增股本。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过

  五、公司2012年度内部控制的自我评价报告

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  六、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司内部控制审计报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  七、关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度报酬及续聘2013年度审计机构的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  本公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙），为本公司2012年度财务状况进行审计工作的报酬计壹佰壹拾万元整。并决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过

  八、关于公司会计估计变更

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  公司对会计估计变更适用时点的确定原则：根据税法相关规定和公司目前相关资产的使用及维修情况，公司于2012年1月1日起对运输设备折旧年限的会计估计做相应变更。为了更加公允、恰当地反映运输设备的使用状况，公司调整运输设备的折旧年限，由8年调整为5年。

  九、独立董事2012年度述职报告

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  独立董事将在公司2012年度股东大会上进行述职

  十、公司2013年第一季度报告

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  十一、关于修订《公司章程》部分条款的议案（详见公司临2013—002公告）

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  上海新黄浦置业股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十六日

  证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2013-002

  上海新黄浦置业股份有限公司

  关于修订公司章程部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经2013年4月25日召开的公司第六届三十三次董事会，审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》：

  为落实《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的规定，明确和细化现金分红政策的相关标准和程序，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：

  章程原第一百五十九条 公司应采取积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。每三年以现金方式累计分配的利润不低于近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  现修改为：第一百五十九条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

  （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的 30%；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  （三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

  （四）公司不进行现金分红的具体原因作专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

  （五）公司独立董事应对公司每年的利润分配方案发表独立意见。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  上海新黄浦置业股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十六日

  证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2013-003

  上海新黄浦置业股份有限公司

  第六届十九次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第六届十九次监事会于2013年4月25日召开，会议应到监事3人，实到监事2人，缺席监事1人，本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，出席会议的监事审议并通过了如下议案：

  一、 公司2012年度监事会工作报告；

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  该议案需经公司2012年度股东大会审议通过。

  二、 公司2012年度报告及年报摘要；

  监事会认为：年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  三、公司2012年度内部控制自我评价报告；

  监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》无异议。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  四、关于公司会计估计变更；

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  五、公司2013年第一季度报告；

  监事会认为：公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  上海新黄浦置业股份有限公司

  监事会

  二○一三年四月二十六日