2013年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 姜 华 | 董事、总经理 | 工作原因 | 义宝厚 |
| 宋 密 | 独立董事 | 工作原因 | 贾成炳 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 义宝厚 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 许之前 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 任艳杰 |
公司负责人义宝厚、主管会计工作负责人许之前及会计机构负责人（会计主管人员）任艳杰声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 11,659,582,156.86 | 11,297,999,514.99 | 3.20 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 8,151,245,569.25 | 7,946,980,356.00 | 2.57 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 11.28 | 11.00 | 2.55 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 128,383,521.04 | -83.42 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.18 | -83.42 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 151,451,962.38 | 151,451,962.38 | -52.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.21 | -52.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.21 | 0.21 | -51.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.21 | -52.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.88 | 1.88 | 减少2.38个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.91 | 1.91 | 减少2.27个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -2,245,538.05 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,113,776.83 |
| 所得税影响额 | 839,828.72 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 125,729.07 |
| 合计 | -2,393,757.09 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 77,544 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 种类 | |
| 中国中煤能源股份有限公司 | 451,191,333 | 人民币普通股 | |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | 8,888,896 | 人民币普通股 | |
| 上海宝钢国际经济贸易有限公司 | 5,572,707 | 人民币普通股 | |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 1,867,526 | 人民币普通股 | |
| 北京大学教育基金会 | 1,490,839 | 人民币普通股 | |
| 杜清亮 | 1,481,904 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 1,306,351 | 人民币普通股 | |
| 赵霞 | 1,279,502 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 1,066,500 | 人民币普通股 | |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－自有资金 | 1,009,847 | 人民币普通股 | |
§3重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表大幅度变动的项目：
| 项目 | 期末金额 (元) | 期初金额 (元) | 增减金额 (元) | 增减 幅度(%) |
| 长期股权投资 | 77,100,000.00 | 57,100,000.00 | 20,000,000.00 | 35.03 |
| 短期借款 | 300,000,000.00 | 50,000,000.00 | 250,000,000.00 | 500 |
| 应付票据 | 210,500,000.00 | 97,200,000.00 | 113,300,000.00 | 70.76 |
| 应付账款 | 678,100,067.59 | 973,835,729.26 | -295,735,661.67 | -30.37 |
| 应交税费 | 123,425,410.29 | 79,212,920.45 | 44,212,489.84 | 55.81 |
| 专项储备 | 187,792,255.10 | 134,979,004.23 | 52,813,250.87 | 39.13 |
长期股权投资：期末较期初增加，为本期增加的对山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司的股权投资。
短期借款：期末较期初增加，为本期取得的流动资金贷款。
应付票据：期末较期初增加，为所属江苏大屯煤炭贸易有限公司对外开具的银行承兑汇票。
应付账款：期末较期初减少，主要原因是本期支付材料设备采购款和工程款的影响。
应交税费：期末较期初增加，主要为期末应交企业所得税及增值税的增加。
专项储备：期末较期初增加，为本期计提但尚未使用的维简费、安全生产费及可持续发展基金增加影响。
3.1.2利润表大幅度变动的项目：
| 项目 | 本期金额 (元) | 同期金额 (元) | 增减金额 (元) | 增减幅度 (%) |
| 营业税金及附加 | 27,545,175.97 | 15,474,471.73 | 12,070,704.24 | 78.00 |
| 财务费用 | 16,736,654.37 | 9,465,626.96 | 7,271,027.41 | 76.82 |
| 资产减值损失 | 639,567.71 | 2,658,062.68 | -2,018,494.97 | -75.94 |
| 营业外收入 | 1,933,703.19 | 7,819,209.78 | -5,885,506.59 | -75.27 |
| 营业外支出 | 5,293,018.07 | 184,558.22 | 5,108,459.85 | 2,767.94 |
| 所得税费用 | 54,253,133.45 | 142,526,578.96 | -88,273,445.51 | -61.93 |
营业税金及附加：本期较上年同期增加，主要为期初可抵扣增值税同比减少的影响。
财务费用：本期较上年同期增加，主要为本期银行贷款利息支出的同比增加的影响。
资产减值损失：本期较上年同期减少，主要为计提应收账款坏账准备同比减少影响。
营业外收入：本期较上年同期减少，主要为处置固定资产收益的减少影响。
营业外支出：本期较上年同期增加，主要为报废固定资产损失的增加影响。
所得税费用：本期较上年同期减少，主要为本期利润总额同比减少影响。
3.1.3现金流量表大幅度变动的项目：
| 项目 | 本期金额 (元) | 同期金额 (元) | 增减金额 (元) | 增减幅度(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 128,383,521.04 | 774,347,406.55 | -645,963,885.51 | -83.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -305,170,000.57 | -149,940,903.14 | -155,229,097.43 | 103.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 232,330,512.50 | -4,208,046.74 | 236,538,559.24 | -5,621.10 |
经营活动产生的现金流量净额：本期较上年同期减少，主要为销售商品收到的现金减少影响。
投资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期减少，主要为购建固定资产支付的现金增加影响。
筹资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期增加，主要为本期新增银行贷款的影响。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
由于国内煤炭市场供需形势已发生较大变化，煤炭价格持续低迷，可能导致公司2013年年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比有较大幅度下降。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
经2013年4月26日召开的公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年度的利润分配方案为：以2012年底公司总股本72,271.8万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），共派发现金红利289,087,200.00元。
上海大屯能源股份有限公司
法定代表人：义宝厚
2013年4月26日
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2013-007
上海大屯能源股份有限公司
2012年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次大会没有否决或修改议案的情况；
●本次大会没有新议案提交表决。
一、会议召开和出席情况
公司2012年度股东大会于2013年4月26日上午8:30在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开。参加表决的股东及股东代表共7人，代表股份457,825,668股，占公司总股本的63.3478%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次大会由公司董事长义宝厚先生主持，部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
二、议案审议情况
大会依照《公司法》及《公司章程》的有关规定，以记名投票方式表决通过并形成以下决议：
（一）审议通过了关于公司2012年度董事会报告的议案。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 457,825,668 | 457,825,668 | 0 | 0 | 100.0000% |
（二）审议通过了关于公司2012年度监事会报告的议案。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 457,825,668 | 457,825,668 | 0 | 0 | 100.0000% |
（三）审议通过了关于2012年度公司独立董事报告的议案。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 457,825,668 | 457,825,668 | 0 | 0 | 100.0000% |
（四）审议通过了关于公司2012年年度报告的议案。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 457,825,668 | 457,825,668 | 0 | 0 | 100.0000% |
（五）审议通过了关于公司2012年度财务决算报告的议案。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 457,825,668 | 457,825,668 | 0 | 0 | 100.0000% |
（六）审议通过了关于公司2012年度利润分配预案的议案。
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本期母公司实现净利润1,351,712,293.78元，加上年初未分配利润3,973,165,491.18元，扣除2012年已分配的2011年度普通股股利216,815,400.00元，2012年度母公司可供股东分配的利润为5,108,062,384.96元。
公司以2012年底总股本72,271.8万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利4元(含税)，共派发现金红利289,087,200.00元，母公司剩余可供股东分配的利润4,818,975,184.96元用于项目建设和以后年度分配。
本年度不进行公积金转增股本。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 457,825,668 | 457,825,668 | 0 | 0 | 100.0000% |
（七）审议通过了关于公司2013年度财务预算报告的议案。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 457,825,668 | 457,825,668 | 0 | 0 | 100.0000% |
（八）审议通过了关于公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易安排的议案。
1．公司2013年度日常关联交易安排。
继续执行如下尚未到期的日常关联交易协议：
（1）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《综合服务协议》。
（2）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁协议》
（3）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》。
（4）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。
（5）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程公司签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》。
（6）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《煤电供应协议》。
（7）公司与中煤电气有限公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
（8）公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
（9）公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
2．2013年度日常关联交易预算。
单位：万元
| 交 易 类 型 | 金 额 |
| 综合服务费 | 12,500.00 |
| 宾馆及后勤服务 | 1,800.00 |
| 土地使用权租赁 | 6,162.00 |
| 材料、配件、设备买卖 | 20,000.00 |
| 工程设计监理勘察测绘服务 | 7,000.00 |
| 建筑物、构筑物、基建维修 | 43,000.00 |
| 电力供应、材料及设备销售 | 5,000.00 |
| 合计 | 95,462.00 |
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 6,634,335 | 6,634,335 | 0 | 0 | 100.0000% |
本项议案涉及关联交易，根据有关法律法规及公司章程规定，关联股东中国中煤能源股份有限公司所持451,191,333股在表决时进行了回避。
（九）审议通过了关于续聘公司2013年度审计机构及审计费用的议案。
同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，从事公司及所属企业年报审计工作，确定2013年财务审计费用为65万元（其中：财务报表审计费用50万元，内部控制审计费用15万元）。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 457,825,668 | 457,825,668 | 0 | 0 | 100.0000% |
（十）审议通过关于选举金太先生为公司第五届董事会独立董事的议案。
表决结果如下:
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 457,825,668 | 457,825,668 | 0 | 0 | 100.0000% |
公司董事会由11名董事组成，现有董事10名，暂时空缺一名董事，待人选确定后，将履行董事会、股东大会审议程序。
三、律师见证情况
公司聘请上海联合律师事务所曹志龙、黄妍律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合有关法律法规及公司章程规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
四、备查文件
（一）上海大屯能源股份有限公司2012年度股东大会决议。
（二）律师出具的法律意见书。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司
董事会
2013年4月26日