2013年第一季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人宋海良董事长、主管会计工作负责人陆建忠总裁及会计机构负责人（会计主管人员）王珏财务总监声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	49,559,421,582	46,779,696,343	5.94
所有者权益（或股东权益）(元)	14,264,584,994	14,210,952,596	0.38
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.25	3.24	0.31
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-454,843,739		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.10		不适用
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	24,082,357	24,082,357	不适用
基本每股收益（元/股）	0.01	0.01	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	-0.05	-0.05	不适用
稀释每股收益（元/股）	0.01	0.01	不适用
加权平均净资产收益率（%）	0.17	0.17	增加0.97个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-1.62	-1.62	减少0.3个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	258,118,419
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	13,894,400
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	26,702,640
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	717,881
所得税影响额	-44,915,001
少数股东权益影响额（税后）	-31,836
合计	254,486,503

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		356,598
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国交通建设股份有限公司	1,265,637,849	人民币普通股
ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED	749,677,500	境内上市外资股
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT	21,095,298	境内上市外资股
SCBHK A/C GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION - A/C "C"	19,697,648	境内上市外资股
SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND	16,224,801	境内上市外资股
NAITO SECURITIES CO., LTD.	14,460,493	境内上市外资股
ZHEN HWA HARBOUR CONSTRUCTION COMPANY LIMITED	14,285,700	境内上市外资股
民生人寿保险股份有限公司－传统保险产品	13,265,084	人民币普通股
绍兴远东热电有限公司	8,777,800	人民币普通股
SCBHK A/C GSIC S/A MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE	6,912,543	境内上市外资股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目

资产负债表项目	2013年3月31日	2012年12月31日	差异变动金额及幅度		注释
	合并	合并	金额	%
货币资金	3,045,329,180	5,380,769,224	-2,335,440,044	-43.40	(1)
交易性金融资产	52,712,117	26,009,477	26,702,640	102.67	(2)
应收票据	16,895,280	115,069,863	-98,174,583	-85.32	(3)
应收利息	11,226,353	33,231,552	-22,005,199	-66.22	(4)
其他流动资产	5,514,786,119	1,000,000,000	4,514,786,119	451.48	(5)
预收款项	1,594,445,641	1,035,763,588	558,682,053	53.94	(6)
应交税费	-221,428,621	-46,966,814	-174,461,807	371.46	(7)
应付利息	148,300,178	315,058,291	-166,758,113	-52.93	(8)

分析：

(1)	货币资金	货币资金的减少主要系业务扩大采购原材料支付货款增加所致及银行定期存款减少所致。
(2)	交易性金融资产	交易性金融资产的增加主要系远期外汇合同的公允价值收益增加所致。
(3)	应收票据	应收票据的减少主要系应收票据用于背书支付采购款所致。
(4)	应收利息	应收利息的减少主要系本期收到银行定期存款到期的利息收入所致。
(5)	其他流动资产	其他流动资产的增加主要系本期购买银行短期理财产品所致。
(6)	预收款项	预收款项的增加主要系部分新签合同于本期收到客户预付货款所致。
(7)	应交税费	应交税费的变化主要系本期待抵扣的增值税进项税增加所致。
(8)	应付利息	应付利息的减少主要系本期已支付银行贷款利息所致。

利润表项目

利润表项目	2013年1-3月	2012年1-3月	差异变动金额及幅度		注释
	合并	合并	金额	%
财务费用	221,692,325	107,458,522	114,233,803	106.31	(9)
资产减值损失	84,074,933	1,732,073	82,342,860	4754.01	(10)
公允价值变动收益	26,702,640	-21,899,597	48,602,237	-221.93	(11)
投资收益	-1,911,324	-413,476	-1,497,848	362.26	(12)
营业外收入	272,794,360	83,947,967	188,846,393	224.96	(13)
所得税费用	4,110,457	-20,182,142	24,292,599	-120.37	(14)
归属于母公司所有者的净利润	24,082,357	-120,999,059	145,081,416	-119.90	(15)
少数股东损益	-7,154,797	-1,929,488	-5,225,309	270.81	(16)

分析：

(9)	财务费用	财务费用的增加主要系本期银行贷款增加引起的利息费用增加所致。
(10)	资产减值损失	资产减值损失的增加主要系本期计提存货跌价准备、合同预计损失、坏账准备增加所致。
(11)	公允价值变动收益	公允价值变动收益的增加主要系远期外汇合同公允价值变动收益上升所致。
(12)	投资收益	投资收益的减少主要系本公司投资之合营企业本期亏损所致。
(13)	营业外收入	营业外收入的增加主要系本期出售已使用的固定资产所致。
(14)	所得税费用	所得税费用的增加主要系本期扭亏为盈所致。
(15)	归属于母公司所有者的净利润	归属于母公司所有者的净利润的增加主要系本期盈利所致。
(16)	少数股东损益	少数股东损益的变化主要系本公司下属之非全资子公司本期亏损所致。

现金流量表项目

现金流量表项目	2013年1-3月	2012年1-3月	差异变动金额及幅度		注释
	合并	合并	金额	幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额	-454,843,739	-291,555,352	-163,288,387	56.01	(17)
投资活动产生的现金流量净额	-4,112,074,626	-76,028,130	-4,036,046,496	5308.62	(18)
筹资活动产生的现金流量净额	3,739,210,357	908,889,941	2,830,320,416	311.40	(19)

分析：

(17)	经营活动产生的现金流量净额	经营活动产生的现金流量净额的变化主要系本期采购原材料以及接受劳务支付的货款增加所致。
(18)	投资活动产生的现金流量净额	投资活动产生的现金流量净额的变化主要系本期购买银行短期理财产品所致。
(19)	筹资活动产生的现金流量净额	筹资活动产生的现金流量净额的增加主要系本期银行短期借款增加以及收回受限制的银行定期存款所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

2012年10月18日，公司控股股东中国交通建设股份有限公司（以下简称"中国交建"）通过上海证券交易所交易系统买入方式，增持公司A股股份4,999,902股，占公司已发行总股份的0.114%。中国交建拟在未来12个月内（自2012年10月18日起算）以自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%（含本次已增持股份）。中国交建承诺，在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。相关承诺事项已在2012年10月20日的《上海证券报》、《香港文汇报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。目前为止中国交建严格履行了承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

由于公司2012年度亏损，银行有息负债数额较大，且占公司总负债的比例较高，为有效降低资金周转和经营风险，公司2012年的利润分配方案为：不分配，不转增。该方案尚需提交2012年度股东大会审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

法定代表人:宋海良

2013年4月27日

证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B股 编号：临2013-008

上海振华重工（集团）股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

公司第五届董事会第十六次会议于2013年4月26日召开，本次会议采用书面通讯的方式召开，应到董事12人，实到董事12人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，一致审议通过如下议案：

一、《2013年第一季度报告全文及正文》

二、《关于公司独立董事变更的议案》

根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,独立董事连任时间不得超过六年。公司独立董事李理光先生、宓为建先生自2007年4月10日起担任公司独立董事，现已连任满六年。按照公司章程的相关规定，根据公司董事会提名委员会的考核建议，现推荐佘廉先生、顾伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人（个人简历详见附件一），任期同第五届董事会的任期。

在公司2012年度股东大会决议选举出新任独立董事前, 李理光先生、宓为建先生仍按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事职务。公司董事会对李理光先生、宓为建先生在任职独立董事期间为公司及董事会工作所做出的指导和贡献表示感谢！

独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交2012年度股东大会审议。

三、《关于参股中交地产宜兴有限公司的议案》

为拓展公司业务范围，谋求公司新发展，利用中国交通建设股份有限公司的相关平台，董事会同意公司与中交地产有限公司、中国路桥工程有限责任公司、中交运泽浚航有限公司共同出资设立中交地产宜兴有限公司（以工商登记机关最终核准的名称为准）。该公司注册资本人民币4亿元，其中我公司首期以货币出资人民币8000万元，股份占比20%。首次注资4亿元完成后，根据项目公司经营需要，通过增资扩股方式各股东方按持股比例追加注册资金至9亿元，我司将再出资人民币1亿元。

独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，董事会同意此议案并授权管理层办理相关具体事项。由于本事项为关联交易，关联董事回避表决。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2013年4月27日

附件一：

简 历

1、佘廉：1959年生，男，教授，博士生导师。1976年参加工作，1995年享受国务院政府特殊津贴。历任武汉交通科技大学企业管理系副主任、书记,校管理科学研究所副所长，校科协副主席，校学术委员与学位委员，交通部《交通企业管理》杂志主编，中国“双法”研究会应急管理专业委员会副主任，中国机械工程学会工业工程专家，湖北省青年科协副主席，湖北省政府、内蒙古自治区政府、广东省政府应急办的应急管理专家委员会委员等职。现任华中科技大学公共安全预警研究中心主任，公共管理学院教授、管理学博导。

2、顾伟： 1957年生，男，博士研究生，教授，博士生导师。1982年至今，在上海海事大学任教。2000年享受国务院政府特殊津贴，并为IEEE学会会员、MTS学会会员、英国皇家物理学会会员、中国电工学会高级会员、中国造船学会高级会员、中国机械工程学会高级会员。现任交通部航运技术与控制工程重点实验室主任，中国电工学会船舶电气委员会理事、上海市交通电子行业协会专家委员会委员、上海市政府采购咨询专家、交通部东海救助局专家委员会委员等职务。

独立董事提名人声明

提名人上海振华重工（集团）股份有限公司董事会，现提名佘廉先生、顾伟先生为上海振华重工（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海振华重工（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海振华重工（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。顾伟先生虽未取得资格证书，但已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海振华重工（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海振华重工（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

（盖章）

2013年4 月26日

独立董事候选人声明

独立董事候选人佘廉、顾伟，已充分了解并同意由提名人上海振华重工（集团）股份有限公司董事会提名为上海振华重工（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

本人顾伟尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海振华重工（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海振华重工（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：佘廉、顾伟

2013年4月26日

证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工  振华B股 编号：临2013-009

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于2012年度股东大会增加临时提案和

召开地点的补充通知

公司于2013年3月25日召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，并于2013年3月27日在《上海证券报》、《香港文汇报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

公司于2013年4月26日召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司独立董事变更的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。2013年4月26日，公司董事会接控股股东中国交通建设股份有限公司《关于新增临时提案的函》，提议将《关于公司独立董事变更的议案》作为临时提案提交公司2012年度股东大会审议。

中国交通建设股份有限公司现直接持有本公司28.83%的股份，其提案内容和程序符合公司《章程》、公司《股东大会议事规则》和上交所《股票上市规则》等有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2012年年度股东大会审议。

现对2013年3月27日发布的《关于召开公司2012年度股东大会的会议通知》（以下简称"原通知"）补充通知如下：

一、2012年度股东大会会议召开地点为：上海市浦东新区浦东南路3456号江天宾馆三楼。

二、对原通知中“（五）会议审议事项”增加“11、《关于公司独立董事变更的议案》”。

三、除上述补充事项外，原通知中的其他事项不变。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2013年4月27日