二Ｏ一三年四月

  2012年年度报告摘要

重要提示

本行董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本行于2013年4月22日召开第一届董事会第二十次会议和召开2012年年度股东大会，董事会、股东会分别审议通过了2012年年度报告。

本报告的财务数据以财政部颁布的《企业会计准则（2006）》为基础编制。年度财务报告已经大信会计师事务有限公司根据中国注册会计师审计准则审计，并出具了标准无保留意见的年度审计报告。

本行董事长童海洋、行长丁世录、财务负责人王良平，保证年度报告中财务数据的真实性、准确性和完整性。

重庆三峡银行股份有限公司董事会

2013年4月22日

第一节 本行简介

一、公司简介

（一）公司法定名称：

中文名称：重庆三峡银行股份有限公司（简称：重庆三峡银行，下称“本行”）

英文名称：CHONGQING THREE GORGES BANK CO.,LTD.

（二）法定代表人：童海洋

（三）董事会秘书：姚姜军

（四）注册及办公地址：

重庆市万州区白岩路3号、重庆市渝中区民权路107号

邮政编码：404000、400010

（五）信息披露方式：

本行年度报告将刊登在本行互联网网站上

刊登年报的报刊：监管部门认可的公开发行报刊

置放在总行直属支行及各支行营业大厅

年度报告备置地点：本行董事会办公室

地址：重庆市渝中区民权路107号

联系电话：023-89030909

传 真：023-89030909

（六）其它有关资料:

首次注册登记日期：1998年2月18日

企业法人营业执照注册号：500101000004978 9-2-1

税务登记号：500101711693974

聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司

大信会计师事务有限公司办公地址：北京海淀区知春路一号学院国际大厦15层

二、组织机构图

■

第二节 会计数据及业务数据摘要

一、报告期内主要经营利润指标完成情况

单位：人民币千元

■

二、报告期末前三年主要会计数据和财务指标

单位：人民币千元

■

三、贷款减值准备

单位：人民币千元

■

四、表内应收利息增减变动情况表

单位：人民币千元

■

五、报告期末前三年补充财务数据

单位：人民币千元

■

六、报告期末前三年补充财务指标

■

七、报告期利润表附表

■

单位：人民币千元

■

八、主要营业收入、主要营业利润、净利润增长情况表

单位：人民币千元

■

九、主营业务收入种类

单位：人民币千元

■

十、报告期内股东权益变动情况

单位：人民币千元

■

十一、资本构成及变化情况

单位：人民币千元

■

十二、主要贷款类别、日均余额及平均利率

单位：人民币千元

■

十三、主要存款类别、日均余额及平均利率

单位：人民币千元

■

十四、主要表外项目余额表

单位：人民币千元

■

第三节 股本变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股份总数及结构变动情况表

单位：万股

■

（二）报告期末前三年历次股份发行情况

本行2007年实施了股份增加。本行于2007年末进行了改革重组，使本行股本从141,083,202股增加到2,011,790,650股，自2008年、2009年、2010年、2011年、2012年连续5年本行的股份总额没有发生变化。截止报告期内的2012年末，本行股份为2,011,790,650股。

二、股东情况

（一）股东总数

报告期内的2012年末，本行股东总数41户，其中法人股股东40户，个人股股东1户。

（二）报告期末前十大股东持股情况

重庆三峡银行前十大股东持股情况

■

三、本行5％以上（含）股东股份质押及冻结情况

截止报告期内的2012年末，持有本行5%以上股份的股东单位佳宝控股集团有限公司（更名）2亿股权被质押,中国希格玛有限公司的1.5亿股权被质押。

（一）佳宝控股集团有限公司（更名）将持有本行的20000万股股份进行了质押，具体情况如下:

■

（二）中国希格玛有限公司将持有本行的15000万股股份进行了质押，具体情况如下：

■

四、持有本行股份在10% 以上的股东情况

重庆国际信托有限公司成立于1984年，目前注册资本为24.3873亿元，资本实力位居全国信托行业第二位。2012年该公司紧紧围绕“以信托业务为根本，以金融控股集团为目标”的发展战略，大力拓宽信托主业的业务领域，不断加强金融创新能力，成功入股合肥科技农村商业银行，在实现公司多元化、多领域、跨地域发展的道路上迈出了新的步伐，取得了新的经营发展成绩。截至2012年末，该公司自有资产总额98.72亿元，同比增长13.13%；负债总额15.99亿元，同比增长132.41%；归属于母公司的权益81.62亿元，同比增长2.91%。当年末信托资产总额达到637.64亿元，同比增长25.27%；实收信托632.59亿元，同比增长24.47%；全年实现（信托项目）总收入33.22亿元；实现利润总额10.84亿元，人均净利润1,032万元。

近几年，该公司内部管理水平、业务发展能力、经营业绩稳步持续上升，综合经营管理能力和资本实力在全国信托行业中排名前列，并稳居西部第一。

第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）第一届董事

本行于2007年末进行了改革重组，并于当年12月27日召开2007年第二次临时股东会议，临时股东会议审议并通过了相应的改革重组决议，选举产生了重庆三峡银行股份有限公司第一届董事会。截止2012年12月末，本行第一届董事会董事有童海洋、丁世录、何玉柏、翁振杰、黄庆生、孙国君、王晓岩、孙露、蒋心仁、张嘉琳、张礼卿、易国洪12人，并获得了重庆银监局的董事任职资格批复。

何玉柏同志因退休于2013年2月1日辞去本行董事及所担任的董事会专门委员会委员职务。

■

报告期内的2012年末，本行董事12人,实际领取津贴的董事12人次,共领取津贴总额（税前）998824.72元，人均津贴（税前）83235.39元。

（二）第一届监事

本行于2007年末进行了改革重组，并于2007年12月27日召开股东大会审议通过了相应改革重组决议，经股东会议选举同意，涂勋淑、唐利民、秦信联、王綦、汪先俊为监事，其中秦信联为外部监事，唐利民为股东监事，王綦、汪先俊为职工监事。

2010年1月10日，由于唐利民监事不能正常履职的原因，本行召开第一届监事会第八次会议，会议审议并通过了《本行监事会监督及提名委员会关于唐利民不再担任监事的议案》。因此，本行监事会现有监事4人。

■

在报告期内的2012年末，本行监事4人，领取监事津贴2人、津贴（税前）总额148927.51元，人均领取津贴（税前）74463.76元。

（三）第一届高级管理人员

本行于2007年末进行了改革重组，并于2007年12月27日召开董事会、股东大会，会议审议并通过了相应的改革重组决议。在董事会上，聘任陈育林同志为行长，雷友、王良平、王志坚同志为副行长，姚姜军同志为董事会秘书。截止2012年12月31日，本行高级管理人员为童海洋、丁世录、涂勋淑、雷友、张涓、傅在鹰、王良平、王志坚、万福建、田辉、姚姜军等11位同志。

■

截止报告期内的2012年末，本行领取薪酬的高级管理人员11人，领取薪酬（税前）总额14758431.00元，人均领取薪酬（税前）1341675.55元。

按照本行高级管理人员风险责任管理考核办法规定，上述11名高级管理人员均按2012年绩效工资总额30%的比例扣收了风险责任基金3212243元，3年后将按照有关风险责任考核管理办法规定进行履职检查考评后，再予以计算发放。

二、报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况

报告期内，本行董事、监事、高级管理人员没有发生变化。

三、员工情况

报告期内的2012年，本行共有员工1287人（含退休退养人员79人），其中在职员工1208人，比2011年增加214人、增长21.5%；在职员工中男性员工497人、女性员工711人，占比分别为41.1%、58.9%；在职员工中党员职工329人，占比为27.2%；在职员工中拥有专科以上学历员工1117人（其中博士4人、研究生以上82人、本科705人、专科326人），学历员工占比为92.5%；在职员工中拥有专业技术职称员工269人，职称拥有率为22.3%（其中高级职称15人、中级职称167人、初级职称87人）。在职员工平均年龄33.3岁。

第五节 公司治理结构

一、公司治理情况

本行自成立以来，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》和《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》等相关法律规定，始终致力于公司治理建设，充分发挥职能作用，全面形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会一层”各个治理主体之间既相互支持配合、又相互制约监督的公司法人治理结构，建立健全了较为完善的法人公司治理机制。

（一）关于股东与股东大会

本行为全体股东所有。报告期内的2012年，本行累计召开了1次年度股东会议。年度股东会议的通知、召集、召开、议案审议、表决程序、决议均符合《中华人民共和国公司法》和《重庆三峡银行股份有限公司章程》的有关规定要求。同时，请重庆索通律师事务所参加年度股东会议做律师见证，并出据了重庆三峡银行股份有限公司年度股东会议《法律意见书》。本行股东大会还认真听取了各位股东意见，广泛收集各位股东建议，确保所有股东投资者对本行重大经营发展事项的知情权、参与权、表决权。

（二）关于董事、董事会和专门委员会

本行第一届董事会由12名董事组成，其中2名执行董事、4名独立董事、6名股东董事，董事会人数和人员构成符合国家法律法规要求。全体董事审时度势，恪尽职守，不断完善董事会运行机制、治理机制、激励机制、制约机制以及风险管理控制机制，强化公司治理结构，在本行业务经营发展中发挥了重要作用。董事会下设的风险管理、关联交易控制、薪酬、提名、战略发展、审计等6个专门委员会，认真履行职能职责，围绕经营发展需要，及时召开专门委员会会议，开展议案审议，为本行经营发展提供了快速、高效、优质的决策服务。

（三）关于监事、监事会和专门委员会

本行第一届监事会由5名（现为4名）监事组成，其中股东监事1名，外部监事1名，职工监事2名。本行监事会切实履行监督职能，对董事会、高管层的履职情况进行了有效监督，并成立了监督与提名委员会。

（四）关于信息披露与透明度

本行严格按照中国人民银行和中国银行业监督管理委员会关于公司治理结构、信息披露以及本行信息披露管理办法的有关规定要求，不断提高信息披露的及时性、准确性、完整性。报告期内的2012年，本行始终坚持真实、准确、及时、完整的原则，通过召开股东大会、董事会、内外部网站、《上海证券报》刊登公告、印制专门年度报告书（册）置放各分支机构营业大厅以及赠送监管部门、市国资委、金融办、人民银行、重点企业客户等多种渠道与多种方式，向社会公开本行年度报告，切实加强对外信息披露工作。

本行认真对待股东的来信、来电、来访和咨询，并通过上门走访、电话联系、强化股东单位信息档案建设（本行已经对32家股东单位分户建立了基本信息档案，同时，收集了各个股东单位2011年的年度财务审计报告等重大经营发展资料）等方式方法，进一步做好与股东单位的沟通交流，确保所有股东享有平等机会获知本行经营发展信息。

二、高级管理层成员考核、激励与约束机制

在报告期内的2012年，按照市国资委、监管部门高级管理人员薪酬管理指引及高级管理人员激励约束制度的有关规定要求，本行在高级管理层成员的考核、激励与约束机制建设上取得了较为明显的效果。本行按照主管与分管相兼顾、定性与定量相配套、全行指标与每个高管分管实际相统筹、定量与定性考核相一致并以定量考核为主的原则，本行出台了2012年度高管人员绩效考核计划，科学确定年度绩效评价指标并量化到个人，对高管人员定量考核部分占到了70%，定性考核部分占到了30%，年度成绩效果薪酬直接与考核得分挂钩。本行按照高级管理人员绩效奖金发放与经营业绩考核、目前风险状况、未来业务风险缓释挂钩的有关规定要求，本行认真执行高管人员风险责任基金管理办法，即在每个高管人员年度绩效考核中扣出30%的绩效奖金用于风险责任基金管理考核，3年后再按照有关风险责任认定条件的有关规定进行考核并予以退还，以充分体现高级管理人员“重业绩、讲回报、强激励、硬约束”的履职要求，有效完善激励约束机制。

第六节 股东大会情况

报告期内的2012年，本行重点围绕授权管理、利润分配、经营管理、财务决（预）算、风险管理控制、章程变更、公司治理、项目投资、发行金融债、资本约束管理等重大经营发展事项召开了一次年度股东大会。

2012年4月13日下午2点30分，本行在重庆市渝中区民权路107号3楼多功能会议厅召开了重庆三峡银行股份有限公司2011年年度股东大会。与会股东及股东代表审议并通过了《重庆三峡银行股份有限公司关于2011年年度报告及摘要的议案》、《重庆三峡银行股份有限公司关于2011年董事会工作报告的议案》、《重庆三峡银行股份有限公司关于2012年发行次级债补充资本的议案》、《重庆三峡银行股份有限公司关于2011年度利润分配的议案》等10项议案。同时，会议通报了重庆三峡银行股份有限公司2011年董事履职考核评价、重庆三峡银行股份有限公司2011年监事履职考核评价、重庆三峡资产管理公司2011年不良资产清收情况等3个事项内容。

第七节 董事会报告

一、经营情况讨论与分析

（一）报告期内经营情况回顾

1、总体发展形势看好，经营管理优势凸现

2012年，本行管理团队团结引领全行干部员工认真贯彻落实科学发展观，坚持又好又快发展不动摇，以“创新发展”为统领，高举创新旗帜，突出发展主题，坚持存款立行，围绕业务主线，积极探索差异化、特色化发展道路，全面完成了董事会下达的经营目标，全面达到审慎监管要求。报告期内的2012年，全行资产规模658.61亿元，较年初增加54.39亿元，增长9 %。各项存款430.31亿元，较年初增加116.43亿元，增长37.10%。各项贷款余额177.84亿元，较年初增加39.64亿元，增长28.68%。实现利润总额10.00亿元，同比增加2.95亿元，增长41.9%；实现净利润7.54亿元，同比增加2.20亿元，增长41.32%。实现税金3.80亿元,同比增加1.09亿元，增长40.22%。

监管指标全面达到审慎监管标准，其中：资本充足率12.97%、资产利润率1.19%、资本利润率21.5%、不良贷款率0.25%、贷款拨备覆盖率679.62%、核心负债依存度60.26%、流动性缺口率30.31%、流动性比例75.89%、最大十家集团客户授信集中度44.71%。2012年实现每股收益0.37元，比2011年增长了37.04%。

重庆市政府主要领导、市国资委、人行重庆营管部、重庆银监局对我行2012年经营发展及各项经营指标完成情况予以充分肯定。

2、各项业务均衡协调发展，市场营销工作取得实效

（1）基础客户群大幅增加

2012年对公客户数达11989户，增幅28.2%。本行个人有效客户数达619587户，增幅46.6%。

（2）公司业务营销成果显著

一是深入开展“三峡后续工作规划”项目营销，15个库区区县在本行开立“三峡后续工作规划”财政资金专户。二是战略性客户营销再上台阶，成为多家区县的发债资金托管行，获得市房地产项目资金监管行。三是推动国有大型企业深度营销，已与30家市级国有重点企业开展业务合作。

（3）零售业务稳步持续快速发展

一是储蓄存款大幅增长。本行储蓄时点存款余额达62.11亿元，较年初增长63.5%，占全行一般性存款总额的16.8%。二是银行卡新增发行突破20万张，完成全年新增发卡量目标计划数的170.4%。三是个人贷款业务迅速发展，本行新增个人贷款12.02亿元，增长69.7%，个人贷款余额达到29.28亿元，占全行各项贷款总额的16.5%。四是正式发行金融社保IC卡，成为我市三家法人银行中首发金融社保IC卡的金融机构，累计发卡9.62万张。

（4）小微企业发展优势基本形成

一是目标计划任务全面完成。本行小企业新增授信客户达到1480户，完成新增计划的148%；微企信贷投放59600万元，超额完成了市政府交办的5亿元微小企业融资服务工作。二是全面达到“两个不低于”要求。本行小微企业贷款余额80.63亿元，占全行贷款余额的45.34%，比年初增长28.73%，高于全行贷款平均增速28.65%的0.08个百分点，达到监管部门对中小银行小微企业贷款“两个不低于”的要求。三是重点打造“小微快”金融服务品牌，陆续推出“三峡小贷”、“三峡微贷”和“三峡快贷”等三大系列产品，深受社会及三峡库区广大客户欢迎。四是获得社会积极肯定。2012年，本行先后荣获“全国支持中小企业发展十佳商业银行”、重庆市“最受小企业欢迎金融机构”、“重庆小微金融先进示范单位”等荣誉称号，“三峡小贷”特色产品荣获“全国中小企业最受欢迎金融特色产品”殊荣。

（5）资金业务稳步增长

资金业务通过准确分析宏观形势，紧跟市场节奏，加强头寸管理，科学确定营运思路，继续深化同业合作，全年实现营运业务收入21.21亿元，净收益6.33亿元。净收益比去年增加0.98亿元，超额完成目标任务。

（6）理财业务持续向好

全年共计发行理财产品97款，新增理财产品规模100.38亿元（其中保本类44.43亿元，非保本类55.95亿元），同比增长6.8%。全行存续理财产品余额为139.06亿元（其中保本类60.93亿元，非保本类78.13亿元），同比增长30%。全年实现理财中间业务收入17227万元，同比增长55.6%，超额完成经营计划。

（7）国际业务全面启动

国际业务完成了所有业务准入审批，组织架构、业务系统、内控体系初步建成，外汇清算渠道基本打通，国际业务正式全面启动。

3、成功发行9亿元次级债券

2012年上半年，本行启动次级债券的发行申报工作，在人民银行及银监当局的大力关心支持下，2012年12月6日取得中国银监会同意批复。为了能够在年内成功发行次级债，时间紧任务重，在人行重庆营管部领导亲自关怀下，仅用1周时间取得人总行同意批复，于12月28日圆满完成9亿元次级债券发行工作。次级债券的成功发行，不仅大幅改善了本行年末资本充足率、核心负债依存度、最大十家集团客户授信集中度等监管指标，为二级行达标奠定了坚实的基础，而且在同业内提升了形象；同时，对本行完善资本补充机制、优化资本结构、提高抗风险能力、实现长期健康可持续发展具有重大意义。

4、品牌建设显特色，网点发展提速度

（1）“库区银行”发展优势基本形成

本行自成立以来，始终坚持“库区银行”战略定位，“库区银行”品牌基本形成。一是三峡库区21个区县中，已在18个区县设立了营业网点，基本实现了库区网点全覆盖；二是2012年库区网点的平均存款达到了6.29亿元，全部实现盈利；三是配合国家三峡后扶工程发展战略，与库区区县签订了战略合作协议，重点支持库区库岸整治、生态环境建设、移民安稳就业、绿化长江等三峡后扶项目建设。四是支持库区居民增收，加大理财产品发行力度，共发行“库区创收”系列理财产品80款，为库区居民增加财产性收入约5亿元。2012年末，本行以信贷方式支持后三峡建设的贷款余额为8.42亿元，以理财方式支持后三峡建设的余额为22.6亿元。本行积极支持库区发展的举措，对化解库区“金融空心”和“产业空心”起到了一定的推动作用，得到了重庆市政府的充分肯定，新华社对此以“小银行 大责任”为题进行了专门报道。

（2）特色支行打造初见成效

借发展科技金融契机，创新融资模式，本行与市科委、市知识产权局达成战略合作，制定知识产权质押融资办法，创新推出了“评估+保险+质押”的科技型企业融资模式，完善信贷流程，积极支持节能环保、信息技术、高端装备制造等战略新兴产业，将北部新区支行顺利打造成为我行首家特色化的“科技支行”。截至2012年末，北部新区支行已为全市20余家科技型企业发放贷款过1.6亿元。《金融时报》、新华社对我行发放首笔创新型知识产权质押贷款给予高度评价并多次报道。

（3）品牌形象宣传提档升级

一是不断整合优化品牌宣传渠道。在继续与原有传统宣传渠道合作的同时，开通官方微博，充分利用重庆大剧院、轨道轿厢、轻轨站台、移动电视、户外路牌等新型宣传渠道。二是加强与新华社、《经济日报》、《金融时报》、重庆电视台等国内主流媒体合作，提高宣传档次，提升软文宣传实力，加大品牌宣传力度。三是加强品牌形象的科学化、精细化管理，出台了《营业网点形象管理规范》，制作高清形象宣传片，逐步提升品牌美誉度。

5、创新发展实现突破，转型经营成效明显

2012年，全行上下深入开展“创新发展主题年”活动，以优化管理流程为主体10个创新项目纷纷启动，实现了放款指纹身份认证、法规信息查询系统上线运行；在开通网上、电子、手机银行基础上又在重庆首家开通电视银行业务，初步实现了物理渠道、虚拟渠道的同步实践探索试验；社区银行建设试点稳步向前推进，以北部新区科技支行、忠县社区银行为代表的特色支行建设初露雏型，36598延时服务、金融夜间超市深得客户青睐；开办国际业务迈出新步伐，全年开立国内信用证1.55亿元，带来人民币存款沉淀1.55亿元。

2012年，全行通过创新发展、加快转型，实现了非传统贷款利息收入7.76亿元，占全行收入总额的比例为46.5%，比上年提高了7.4个百分点。

6、严格坚守风险底线，持续强化风险防控

2012年，本行在“稳健经营、审慎发展”思想指导下，始终严格坚守风险管理底线，持续强化重点领导风险防范，强力推进各项业务健康发展。

（1）持续推进平台贷款风险防控，从严强化政府融资平台管理，实现了平台贷款整体风险可控

截止2012年12月末，全行政府融资平台客户34户，贷款余额422955万元，较年初减少了2135.67万元,实现了“控新降旧”的监管目标。

（2）继续坚持强化房地产贷款风险管理不动摇，全行实现了房地产贷款占比下降、房地产开发贷款余额下降、保障性个人购房按揭贷款上升、房地产开发贷款结构优化合理的预期目标

截止2012年12月末，全行房地产业贷款余额占比为9.25%，比2011年末下降了2.07个百分点。

（3）切实加强理财、小贷、担保业务管控，严格防范“影子银行”风险

2012年，本行高度重视理财业务风险管理，通过多种措施办法，实现了理财业务前、中、后端等各个流程的有效风险隔离及风险防范。2012年按期累计兑付理财本金规模68.31亿元，理财产品的到期兑付率、预期收益率全部实现了100%，客户理财产品服务投诉率为“零”。同时，本行还审慎开展小额贷款公司、担保公司业务合作，切实防范民间借贷风险向银行体系蔓延。

（4）继续全面深入贯彻落实贷款管理“新规定”

（5）强化IT风险管控能力，构筑科技信息安防体系

本行突出信息科技战略管理，不断加强网络安全与数据安全建设，进一步完善信息安全体系建设，健全安全管理架构，使本行信息安全防护技术、防控能力不断增强，确保了信息系统安全稳定运行。

（6）持续推进不良资产清收管理，实现了余额占比双降目标

2012年，本行克难攻坚，全行累计清收不良资产3387.04万元，其中存量不良资产1263.88万元，新增不良资产2115.96万元，垫付费用7.20万元，超额完成年初清收计划目标，全年不良资产销户4户，不良资产总额和户数同时实现较大幅度下降。年末不良资产仅4486.95万元，其中不良贷款4448.4万元，抵债资产38.55万元，不良资产率仅为0.25%。

7、坚持人才强行战略，全面提升队伍素质

本行2012年全年面向社会公开招聘支行负责人12人，行内公开选拔支行及部门负责人10人，公开选拔万州分行辖内支行负责人9名，一批德才兼备的年轻干部走上了领导岗位。全年引进员工241人，平均年龄26岁，平均金融工作年限2年。其中本科学历以上员工191人，占新进员工的81%，进一步优化了人才队伍结构。本行去年还多维度、多渠道、有针对性的加强干部员工培训，组织干部员工到新加坡南洋理工大学培训学习，到龙江、哈尔滨、桂林、宁波银行向同业学习；还开办青年后备干部培训班，举办行内员工培训共64期，6954人次，培训对象覆盖了客户经理、柜员、综合管理人员以及新员工等各类人员。

8、持续加强内控案防建设，有效提升风险管理水平

一是健全内部控制组织，成立了风险与内部控制委员会并组建了合规管理员队伍，形成总行及部门、分行、支行三级内部控制体系，基本做到内部控制工作有人抓、有人管、有人落实、有人监督的全方位管理机制。二是建立内部控制建设规范和标准，拟定了《重庆三峡银行内部控制基本规定》，制定了《重庆三峡银行支行内部控制建设指导意见》、《重庆三峡银行内部控制考评实施细则》、《内部审计章程》、《授信管理基本制度》。三是推进内控制度建设，全年新建或修改制度178项，截止2012年末本行成文内规章制度已达545项，已建成较为完善的制度体系。四是建立“两年一审、一年一评”定期全覆盖的内审机制，已对所有支行开展了内控评价，实现内控评价全覆盖，并将审计评估结果纳入绩效考核体系。五是积极开展各业务条线的常规检查，及时发现问题并有效整改； 2012年共开展了43项检查，检查操作风险控制点168个，操作风险检查机构覆盖面为100%。六是及时出台了全行轮岗工作方案，已经对任职超过3年的多家支行负责人实施了轮岗；会计主管轮岗达到100%。七是搭建组织架构，成立了全面风险管理体系建设工作领导小组并聘请普华永道咨询公司为本行全面风险管理规划提供专业咨询，对本行的全面风险管理目标环境进行全面设计。

9、扎实推进IT建设，切实提升信息科技建设水平

认真开展IT战略规划，切实提高IT治理水平，完善IT基础架构，打好未来IT战略实现的基础，促进业务与IT的融合，提高核心竞争力，为未来3-5年IT工作明确目标。加快“两地三中心”建设，确保信息系统安全稳定运行，支持全行业务发展，提升IT风险防范能力，提高运行管理水平。一是加快推进数据中心建设，基本形成西永数据中心机房规划设计、IT系统规划建设思路和完成五里店数据中心面积扩容工作。二是推进IT运维监控平台建设，同时完成运维统一登录系统的投产试运行。通过人防、技防、独立监督、定期排查等方式，从信息安全检查、安全意识培训、安全加固等方面不断巩固信息安全体系，提高风险防范能力，利用技术优势，开发出银行卡ATM交易实时监控智能报警系统。

10、强化统计数据质量管理，确保数据统计真实准确

在报告期内的2012年，本行董事会、经营管理层高度重视并积极推动数据质量管理和监管统计工作，明确统计数据质量管理和监管统计工作相关政策、目标及措施，建立、完善相关机制、流程，落实各个环节责任，定期组织开展现场检查、评比，做到发现不足及时改进，不断提升统计数据质量，确保统计数据真实、完整、准确。

11、正视经营发展问题，沉着应对风险挑战

在报告期内的2012年，虽然本行发展成效显著、特色优势显现、经营亮点突出，各项经营指标再创历史新高，但也面临着一些需要引起本行管理团队及广大干部员工高度重视和关注的问题。

（1）资本补充问题还需进一步推进。

（2）业务发展基础建设还需进一步加强。

（3）全面风险管理还需进一步提升。

（4）管理服务能力还需进一步强化。

（5）转型发展战略还需进一步明晰。

（6）公司治理建设还需进一步巩固提高。

（7）人才队伍建设问题还需战略推进。

（8）企业文化建设还需继续加力。

（二）银行业务数据摘要及事项

1、分支机构基本情况

截止报告期内的2012年末，本行建有分支机构45家，其中分行1家，支行44家。

2、信贷资产“五级分类”情况

截止报告期内的2012年末，本行各项贷款余额为1778354.24万元。其中，正常类贷款1772712.18万元，关注类贷款1193.66万元，可疑类贷款4448.40万元，无次级类贷款和损失类贷款。不良贷款额4448.4万元，不良贷款率0.25%，较上年下降了0.08个百分点。

重庆三峡银行股份有限公司

2012年末贷款五级分类情况汇总统计表

单位：万元

■

3.贷款迁徙情况

截止报告期内的2012年末，本行信贷资产质量由正常类向下迁徙到关注类的贷款余额为1193.66万元，由次级类向下迁徙到可疑类的贷款余额为4357.20万元。

4.主要减值准备情况

重庆三峡银行股份有限公司

2012年末各项资产减值损失准备情况统计表

单位：万元

■

5.贷款投放前10大行业及比例

截止报告期内的2012年末，本行各项贷款（全口径）余额1778354.24万元，其中，信贷投放前十大行业的贷款余额为1614966.01万元，占全行各项贷款总余额的90.81%.

重庆三峡银行股份有限公司

2012年贷款投向前十大行业分布情况统计表

单位：万元

■

6.一般性贷款主要担保方式

重庆三峡银行股份有限公司

2012年一般性贷款担保方式结构情况统计表

单位：万元

■

7.最大十家客户贷款情况

截止报告期内的2012年12月末，全行最大十家客户贷款余额198900万元，占全行贷款总余额的11.18%,五级分类均为正常类。其中，最大单一客户贷款余额为24400万元，单一客户贷款集中度为4.97%,符合监管要求。

8.集团客户授信及风险管理情况

截止报告期内的2012年末，本行单一集团客户授信集中度为5.52%,符合监管规定要求。本行最大十家集团客户授信集中度为44.71%，完全符合监管规定要求。

9.本行持有政府及金融债券情况

报告期内的2012年，本行持有国债、金融债205,562万元，占全行债券投资余额的33.52%；企业债 397,586万元，占全行债券投资余额的 64.82%，中期票据10182万元，占全行债券投资余额的 1.66%。

2012年末债券投资分类情况表

单位：万元

■

10.存续理财产品情况

截止报告期内的2012年末，本行累计发行理财产品97款，理财产品发行规模达到1003843万元，当年清算理财本金683060万元，理财产品收益兑付率达到100%，理财投资效果明显。截止2012年12月，本行存续理财产品83款，理财产品余额1390576万元。

11.报告期末不良贷款情况及采取措施

截止报告期内的2012年末，本行不良贷款余额4448.40万元，均为重组前存量贷款，主要由重庆米妮实业有限公司2141万元、重庆市万州交通建设开发总公司1920万元等组成。本行年末不良贷款率为0.25%,优于重庆市及全国银行业平均水平。

针对不良贷款清收工作难度日益加大的实际情况，本行重点从以下5个方面着手，加强不良贷款清收管理：一是认真分析不良贷款现状，按照先易后难、统筹兼顾的原则，制订分阶段清收计划；二是根据借款主体性质和不良贷款形成的历史原因，实行一户一策、因户制宜的办法，逐户制定清收措施，强化不良资产清收处置；三是加强与政府的沟通，积极寻求政府支持，以促进不良贷款清收；四是重点突出，抓大不放小，并根据事态发展情况调整清收方案；五是咬定目标不放松，强化清收处置手段，落实清收措施办法，进一步加大清收力度，切实加强不良贷款清收工作，下大力气盘活不良资产，提高资金使用效益。

12.报告期末的抵债资产情况

截止报告期内2012年12月末，本行无抵债资产。

（三）2013年经营发展计划

1、明确经营发展目标，全面超额完成任务

2013年本行董事会确定的主要经营目标是：

1、年末资产总额达到692亿元,比上年增长5%；

2、年末存款余额达到495亿元，比上年增长15%；

3、年末日均存款余额390亿元，比上年增长20%；

4、年末贷款余额达到218亿元，当年新增贷款40亿元，比上年增长22%；

5、全年实现税前利润总额11亿元，比上年增长10%；

6、全行成本收入比控制在35%以内；

7、全行增设8家支行网点；

8、年末不良贷款率控制在1.5%以内；

9、监管评级达到二类C级行，案件防范工作实现零案件；

10、各项经营指标达到审慎监管要求。

2、不断强化公司治理建设，有效提升公司治理水平

（1）把握正确方向，围绕经营中心，突出发展主题，切实抓好重大投资、内部控制、机制建设、风险管理等关系全局的重大经营发展事项，推进稳健经营发展。

（2）认真执行各项规章制度，严格按照本行《关于进一步加强公司治理建设的意见》要求，进一步明晰界定各个治理主体的职责边界，规范治理主体动作、强化董监事履职能力，要通过建立健全完善董事、监事、高级管理人员的履职、尽职管理机制，形成全面的履职、尽职考核评价体系。

（3）全面完成第一届董事会、监事会、经营管理层换届，确保各项工作平稳过渡。2013年本行将在市委、市政府的正确领导下、在市属有关部门的具体指导下，根据国家法律法规程序和《章程》以及监管部门要求，争取圆满完成董事会、监事会、经营层换届工作。

（4）强化资本约束管理，全面完成增资扩股任务。强化资本约束管理，实现资本占补平衡，是创新经营、精细管理，推动科学发展的重要保证。

（5）严格按照国家法律法规、监管要求及本行《章程》，组织召开股东会、董事会、董事会专门委员会，规范操作程序，确保重大决策事项的科学性、透明性、公开性、有效性。

（6）切实优化董事会专委会成员结构、专业能力，进一步增强专门委员会成员的敬业精神、充分发挥专委会为董事会提供专业意见和辅助决策重大作用。

（7）认真执行高管履职考评制度，不断丰富完善公司治理内容。2013年，本行将按照董、监事及高管人员履职管理办法，按照宏观与微观相结合、主管与分管相兼顾、定性与定量相配套、全行指标与每个高管分管工作实际相统筹，科学确定高管人员2012年绩效考核计划，坚持定性与定量考核相结合、以定量考核为主的原则，根据分管工作实际，细化量化考核指标，严格考核，适当拉大绩效分配差距，切实提高考评工作针对性、有效性，进一步增强高管人员积极性。

（8）切实优化股权结构，严格规范管理股权转让、质押及红利分配划转工作。

（9）严格执行银行监管统计数据质量管理的有关规定及办法，将监管统计数据质量管理纳入全行内部合规体系建设的一项内容来抓，坚持做到五有（年初有安排、工作有布置、检查有计划、考核有标准、奖励有依据），狠抓落实到位。使本行统计数据质量管理工作更加规范有序向前推进，全面符合银行监管规定标准及具体要求。

3、突出服务建设主题，全面提升服务能力

2013年，本行确定开展“服务建设”主题年活动。全行上下要坚持客户为本、服务立行思想，力争把自身建设成为一家内涵式发展、质量效益型、高效率服务、客户满意度高的法人银行。一是牢固树立“一切为你着想”理念，坚持以“服务塑造品牌，服务提升价值，服务促进发展”为主题，以强化标准化、规范化服务为内容，切实营造以人为本、客户至上，业务为主、员工满意的服务氛围。二是明确目标任务，通过深入开展让员工认识到任何工作的内涵都是服务，每个岗位都有服务对象，每个服务对象都是你的客户，树立“服务自觉，服务光荣”的职业精神，努力提升服务形象，以结果为导向，增强责任意识，建立自我优化、自我提升、有效监督的服务工作机制，真正建立“一线为客户、二线为一线、全行为业务”的大服务工作格局，赢得客户认可，促进业务发展，取得阶段性成果，进一步提升市场竞争力。

4、大力开拓业务领域，切实做好市场营销

（1）进一步夯实客户基础，做好客户发展工作，全面完成“123”工程，即全年零售有效客户突破100万户、新增小企业客户2000户、新增公司客户3000户。

（2）各业务条线找准营销工作的着力点，做出特色，取得实效。

（3）进一步提升资产负债管理能力，全力支持各项业务发展。

5、坚持严守风险底线不动摇，持续提升全面风险管控水平

2013年，本行要清醒认识、正确面对银行风险防控面临的突出压力和重大挑战，坚持把守住不发生连锁性风险的底线作为首要任务，始终把风险防控摆在全行经营发展的战略位置，必须全面加强各类风险防控，严格坚守风险底线不动摇，不断提升内部控制质量，进一步提升全行风险管理控制水平，有效推进业务经营持续向前发展。

6、加快建设社区银行，不断延伸服务领域

本行将在认真总结社区银行试点探索经验的基础上，加快推动社区银行试点建设，不断探索符合本行实际的社区银行发展模式，打造自身特色化的社区银行品牌。一是继续打造“36598”延时服务品牌；二是有效整合社会服务资源，为社区提供有特色的增值服务；三是探索批量建立储蓄所式的社区银行；四是创新特色化的金融产品，满足社区中小企业、居民的金融服务需求，不断提升客户满意度和依赖性。

7、加强品牌及电子渠道建设，有效提升社会形象

一是要尽快形成品牌建设规划并稳步推进；二是要尽快扩大电子渠道的交易量和影响力，处理好电子渠道“有”与“好”的关系，“有”是必须的，“好”才是目的；三是要继续探索基于移动互联网的电子钱包技术，力争在手机银行支付模式上实现突破。

8、严格加强案件防范，认真做好安保工作

深入开展安全教育活动，进一步增强全员案件防范思想和责任意识，加强对重点部位、重点岗位、重点人员的监督管理；要从强化人防建设入手健全防控体系，采取经常性检查与重点检查并举的形式确保安全保卫制度落到实处，完善突发事件处置应急预案；严格加强案件防控和安全保卫工作，确保全年无重大安全责任事故和案件发生。

9、切实加强IT建设，确保经营安全平稳

一是全力做好IT规划及实施;二是确保IT运行稳定安全并有力支撑业务发展需要；三是加快西永数据中心建设；四是做好数据中心商用工作。

（四）本行面临的各种风险与相应对策

本行主要面临政策风险、信用风险、操作风险、流动性风险、市场风险、信息技术风险、法律与合规风险、声誉风险等八个方面。

1、政策风险及对策

本行面临的政策风险主要是国家宏观政策，如货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策、监管政策等发生变化，从而可能给本行经营发展带来一定不利影响的风险。本行通过加强对宏观形势的分析和预判，前瞻性地采取风险管控措施，以积极应对政策风险。一方面，综合分析评估各项宏观调控政策对本行可能带来的不利影响，适时调整经营目标和风险策略，加强对风险的识别、监测、分析、评估，及时缓释政策风险；另一方面，抓住政策调整契机，优化发展思路，在稳定现有客户的基础上，加强同政府、金融同业、重点企业各个层面的业务合作，不断扩大基础客户群体。同时，本行还积极调整行业结构、期限结构、客户结构，多渠道拓展业务发展空间，多途径转变发展方式，寻求新的利润增长点，以扩大盈利空间。

2．信用风险及对策

本行面临的信用风险主要是债务人或交易对手未能履行合同所规定的义务，或信用风险资产质量发生变化，造成金融产品价值下降，从而给本行造成经济损失的风险。目前，从本行信用风险监管核心指标来看，均符合监管控制要求。本行不良贷款清收成果显著，资产质量整体较好，优于本市同业平均水平，风险类资产整体风险可控。

本行重点从以下5个方面加强对信用风险的防控。

（1）本行在进一步厘清信用风险管理所涉及的部门经营和管理职责的基础上，将大力推进信用风险管理精细化进程，不断完善授信业务管理及风险性非信贷资产管理规章制度，优化业务处理流程，适度调整授权权限，推动信贷业务精细化管理。

（2）加强授信业务风险排查，从严强化贷后管理，及时缓释、化解风险隐患。

（3）加强对重点业务领域关注，针对政府平台贷款、房地产开发贷款、理财产品、影子银行将会出现的各种风险，本行制订相应的应急预案及处置措施，确保风险可控、资金安全。

（4）认真加强行业分析和市场调研，准确分析宏观经济形势，增强对经济形势走向的判断能力，适时调整本行信贷资金行业投向、期限结构、资金定价和风险限额管理，从而避免因政策风险引发的行业系统性风险、进而演变成本行的信用风险。

（5）加快科技信息系统建设，提升信用风险管理技术支撑力度。

3．流动性风险及对策

本行面临的流动性风险是指本行无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务，对本行经营带来不利影响的风险。2012年末，本行流动性风险所涉及的各项监测指标均优于监管标准或同业平均水平。总体来看，本行的流动性风险呈逐步下降的趋势。

2012年，本行切实加强流动性风险管理，结合本行风险承受能力，不断建立完善流动性风险管理指标体系，实行限额管理，加强资产负债结构管理，使本行流动性风险管理逐步趋于系统化，流动性储备体系步入制度化。主要表现在：第一，本行在确定资产负债额度、结构和期限时,将流动性风险作为首要考虑因素，从加强资产的流动性和负债结构的多元化两个方面来确保流动性水平；第二，优化考核体系；第三，持续完善流动性储备体系；第四，成功发行了人民币9亿元的次级债券；第五，不断完善负债的应急补充渠道。

4．市场风险及对策

本行面临的市场风险是指因市场价格，即利率的不利变动而使本行表内、表外业务发生损失的风险。报告期内的2012年，本年央行相继于6月份和7月份下调存贷款基准利率，同时逐步放开存款利率浮动上限，利率市场化给本行加强市场风险防控将带来一定影响，另外，本行2012年开办了外汇业务，随着本行外汇业务的发展，汇率波动将会带来一定影响。

因此，本行控制市场风险的主要对策是：一是根据监管规定，结合自身风险承受能力，完善市场风险管理体系；二是重视对资产盈利、负债成本及市场利率波动的综合影响分析，通过实行内部资金转移定价制度，引导资产负债结构更加优化合理；三是通过对市场周期的预判，合理调整信贷资产期限结构，以有效规避利率风险；四是通过对投资业务实行总量控制、类别比例控制、期限比例控制等措施，加强市场风险控制；五是向先进银行学习和借鉴市场风险管理经验和技术，增强了相关人员的职业素质和技能水平。

5．操作风险及对策

本行面临的操作风险主要是由不完善或有问题的内部程序、员工，以及外部事件所造成损失的风险。本行未发生重大违规事项及经济刑事案件，实现了“零案件”目标。本行根据监管部门规定要求，结合自身内控管理实际，以及本行风险管理偏好和导向，严格加强内控制度梳理和完善，充分发挥案件防控“三道防线”作用，不断推进合规文化建设进程，从而不断增强全行员工风险防范意识，将操作风险控制在本行容忍范围内。

6．信息科技风险及对策

本行面临的信息科技风险主要是指信息科技在本行运用过程中由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉风险。2012年，面对不断提升的业务需求、日益复杂的信息系统和业务对系统更高的依赖性，本行主要通过以下五个方面的对策来控制信息科技风险，确保为全行提供稳定的科技支撑。

（1）进一步完善信息科技治理架构，持续推进信息科技风险“三道防线”的建设。

（2）强化软件开发过程中风险的管理，提升新研发软件的安全性和可靠性。

（3）重视运维体系建设，提高生产运行风险防控能力。

（4）加强业务连续性和应急管理工作。积极推进“两地三中心”灾备体系建设，提升灾难备份和数据恢复能力。制定比较完善的各信息系统应急预案，定期开展应急演练，提升了全行IT应急协调处理能力，保障业务的连续、稳定运行。

（5）持续推进信息安全管理体系建设。加强信息安全日常跟踪、检查，进一步完善信息通报和信息安全事件处置机制。

7、声誉风险及对策

本行自2008年成立以来，始终把加强声誉风险管理控制当成是维护社会稳定、巩固发展大局以及提升市场竞争力、强化对外形象建设的一项内容来抓，通过四条措施办法，切实加强声誉管理控制，从而使本行声誉风险始终保持可控状态。

（1）建立完善声誉风险管理制度体系

按照银行监管规定要求，本行建立了较为完善的声誉风险管理制度体系。 一是建立完善规章制度，加强声誉风险管控。二是增强主动意识，制订重点领域重大事件应急预案。

（2）搭建四位一体组织构架，切实加强声誉风险管理

本行构建起了董事会、高级管理层、总行各部门及各分支机构“四位一体”的声誉风险管控防组织构架，并明确了各个层面的职责边界、报告路径。

（3）狠抓落实到位，切实防范声誉风险。一是强化舆情监测，防患于未然。二是完善信访投诉机制，高度重视维稳工作。三是坚持“客户至上”理念，及时妥善处理客户诉求。四是完善信息披露制度，强化正面声誉传播。五是积极践行社会责任，构建声誉风险“固本强基”长效机制。

（4）坚持内外兼修，进一步增强声誉风险防范能力

8、法律合规风险及对策

法律风险指公司违反法律而导致经济损失，合同无法实现或产生诉讼纠纷的风险。合规风险指本行因未遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。

为了避免可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失等风险的发生，使其经营活动与其所适用的法律、法规、规则、准则等规范行制度相一致。报告期的2012年，本行认真贯彻落实“内控优先”原则，持续强化内部控制，着力提升合规水平，严格防范案件风险，圆满完成了内部控制、合规管理、法律服务、案件防控四大目标任务，特别是在案件防控工作中，有效应对复杂外部环境，持续保持零发案率，保障了全行各项业务的持续快速发展。

（五）对内控制度完整性、合理性及有效性作出的说明

本行经过2008年、2009年的探索实践、2010年、2011年的全面推进，2012年致力于内部控制体系的持续完善和优化，坚持深耕细作，进一步完善内部控制体系，狠抓内部控制建设，为本行合规经营提供制度保障，有力地促进了各项业务持续有效向前发展，取得良好效果，使本行内部控制达到监管评级二类银行水平。2012年，本行新建、修改制度178项，使全行成文规章制度及管理办法已经达到545项。内容包括公司治理、发展战略、人力资源管理、业务管理、支持保障、监督评价和企业文化等方面，已建成较为完善的制度体系，不仅满足了当前内部控制和业务发展的需要，也达到了二级行的内部控制要求。本行从内部环境、风险识别、控制活动、信息与交流、内部监督5个方面33个小项，对全行各部门、各经营机构开展综合考评，以及时发现和改进内部控制中的不足，确保内部控制持续有效向前推进。

二、董事会日常工作情况

（一）报告期内2012年董事会会议情况及决议内容

1、2012年董事会（例会）会议召开情况

报告期内2012年，本行一届董事会累计召开董事会例会3次，重点就经营发展计划、机构网点建设规划、行长授权事项、董事会工作、年度报告、财务决（预）算、国际业务、内部控制建设、固定资产投资、资本管理、聘请会计事务及法律顾问服务机构等27项重大经营发展事项进行了审议决策。

2、2012年临时董事会会议召开情况

报告期内2012年，本行通过通讯（传签）方式，累计组织召开了第一届董事会临时董事会议8次，全体董事分别审议并通过了《关于本行购买2亿元重庆信托“平安重庆1号”集合资金信托计划涉及特别重大关联交易事项的议案》、《关于本行发行“建设美丽山水城市11号”保证收益型10亿元人民币理财计划的议案》、《关于补充审议万州经开区代偿重庆纯阳实业有限公司不良贷款清收处置方案的议案》等9项议案内容。

3、2012年董事会专门委员会会议召开情况

报告期内2012年，本行第一届董事会下设的6个专门委员会以通讯(传签)、现场方式，累计组织召开专门委员会会议16次（其中战略发展委员会3次涉及议案内容8项、风险管理委员会2次涉及议案内容5项、薪酬委员会2次涉及议案内容6项、审计委员会3次涉及议案内容7项、关联交易控制委员会6次涉及议案内容6项），累计审议通过了全行经营发展计划、风险管理控制、重大投资、营业机构设置、网点装修建设、关联交易控制、薪酬考核分配、年度审计服务、常年法律顾问等32项议案内容，为本行业务经营发展提供了决策支撑服务。

报告期内2012年，本行第一届董事会下设的专门委员会累计召开了3次现场会议，其中风险管理委员会现场会议1次、薪酬管理委员会现场会议2次。

4、2012年全体董事出席董事会、临时董事会、专委会会议情况

（1）董事出席例会情况

报告期内的2012年，本行第一届董事会累计组织召开董事会例会3次，审议表决了27项议案内容。12名董事应该出席第一届董事会2012年董事会（例会）会议36人次，实际出席会议36人次（其中由于因公出差通过授权委托方式出席董事会会议并代行表决权力4人次），本行董事2012年度出席董事会（例会）会议率为100%。

（2）董事出席临时会议情况

报告期内的2012年，本行第一届董事会累计组织召开临时董事会议8次，审议表决了9项议案内容。本行12名董事应该出席一届董事会临时董事会议96人次，实际出席会议96人次，本行第一 一届董事会董事2012年临时董事会议出席率为100%。

（3）董事出席专委会会议情况

报告期内的2012年，本行第一届董事会下设的6个专门委员会以通讯（传签）、现场方式累计组织召开专门委员会会议16次（提名委员会2012年没有召开会议），应该出席专门委员会会议74人次，实际出席会议74人次，会议出席率为100%，审议议案内容32项。其中通过现场方式召开专门委员会会议3次（薪酬委员会2次、风险管理委员会1次）。

（二）2011年度利润分配方案执行情况

截至2011年12月31日，本行剩余可供股东分配的利润为498,734,459.85元。根据本行2012年4月13日召开的第一届董事会第十七次会议、2012年4月13日召开的2011年年度股东大会审议通过的《重庆三峡银行关于2011年度利润分配的议案》的决议，本行按照每10股股份分配红利0.5元的标准计算，2011年度应该为全体股东分配股份红利100,589,532.50元（含税），实际分配100,589,532.50元（分配后剩余可分配利润398,144,927.35元结转下一年度分配）。

（三）2012年度利润分配预案

根据2012年度审计报告，本行2012年度实现税后利润753,746,104.05元。为了确保本行经营发展当期可承受、未来可持续，并能持续为广大股东创造稳定收益，同时也适度考虑股东投资回报，本行2012年度利润分配方案如下：

1、以本行2012年税后利润753,746,104.05元为基数，按照10%的比例计提法定盈余公积金75,374,610.41元。

2、以本行2012年末风险资产余额53,560,732,495.62元为基数，根据财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金[2012]20号）规定，按照1.5%的比例差额计提一般风险准备289,869,350.12元。

3、2012年实现可分配利润为388,502,143.52元，2012年年初未分配利润为498,734,459.85元，2012年分配2011年度股东现金股利为100,589,532.50元，截至2012年12月31日，本行可分配利润总计为786,647,070.87元。

4、按每10股分配现金0.7元（含税），2012年本行拟向全体股东派发现金股息140,825,345.50元；派发股息后本行未分配利润为645,821,725.37元结转至以后年度分配。

第八节 监事会报告

一、2012年监事会会议召开情况

本行董事会2012年累计召开会议五次，其中监事会例会四次、专题工作会议一次。四次例会即第一届监事会十九次至二十二次会议，共审议11项议案，研究并通报了4项重要工作情况，开展了两次监事履职互评。目前履职的4名监事出席了所有会议，出席会议的人数符合《重庆三峡银行股份有限公司章程》的规定。

二、监事会履职情况

2012年是本行“创新发展年”。监事会以科学发展观为指导，紧紧围绕全行中心工作，努力践行“和谐监督”理念，创新监督方法，推动监督工作上了新台阶，为防范风险，推动业务发展，发挥了较好的保驾护航的作用。一是一年一度的集中监督检查是监事会监督工作的重要内容。本行监事会在找准问题、推动整改上狠下功夫，使集中监督检查取得了实际效果。认真开展了小微企业、零售业务经营情况、开展了钢铁行业授信业务、内控体系建设等专项检查。本行监事会高度重视对高管人员履职的日常监督，将董事会下达的计划指标、全行攻坚任务、对口联系经营机构职责和企业文化建设工作作为对高管履职监督的主要内容。本行监事会开展了“树立‘和谐监督’理念，创新监督方法”的研讨与实践。监事会对“和谐监督”理念的探讨在重庆市属国有重点企业监事会系统中产生了较大反响。

三 、监事会就下列事项发表独立意见

（一）依法经营情况

报告期内的2012年，本行依法经营，规范管理，资金实力日益增强，风险防控能力不断提高，内控制度建设取得较好成绩，经营决策程序符合《中华人民共和国公司法》、监管政策和《重庆三峡银行股份有限公司章程》的有关规定。本行董事和高级管理层勤勉尽职、高效廉洁，未发现其在执行本行职务时有违法违纪和损害本行、本行股东及其他相关利益者利益的行为。

（二）财务报告的真实性

本届监事会对本行财务报告审查后认为：报告期内财务报告真实反映了本行的财务状况及经营成果，2012年度财务报告已经本行聘请的大信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

（三）关联交易情况

报告期内的2012年，本行关联交易符合《重庆三峡银行股份有限公司章程》及其他关联交易监管规定，关联交易公平、合理，没有损害本行及其他相关利益者的利益。

（四）高级管理层履职情况

报告期内的2012年,本行高级管理层尽职尽责,认真执行股东会和董事会决议,没有违反法律、法规和《重庆三峡银行股份有限公司章程》或损害本行利益的行为。

第九节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

无

二、增加或减少注册资本、分立合并事项

无

三、收购及出售资产、吸收合并事项

报告期内的2012年12月，本行购买固定资产11,043万元，其中房屋及建筑物7,585万元，交通工具87万元，电子设备1,298万元，办公及其他等设备2,073万元。本行2012年没有无出售资产、吸收合并事项。

四、关联交易事项

（一）关联企业贷款情况

无

（二）关联企业理财及投资情况

1、2011年12月27日，本行发行了“建设美丽山水城市8号”理财计划，发行规模7亿元，发行期限24个月。本理财计划资金主要投资于重庆渝富资产经营管理集团有限公司持有的以本行股东单位——重庆信托担任受托人的《重庆国际信托有限公司财产权信托合同》（重钢矿业股权收益权信托）项下的信托受益权。本行股东单位——重庆银行于2011年12月27日认购了该项理财计划金额共计7亿元，理财到期时间为2013年12月27日。

2、2012年1月16日，本行召开第一届董事会第41次临时董事会、2012年7月13日，本行召开第一届董事会第46次临时董事会审议批准，同意本行投资购买2亿元重庆信托设立的“平安重庆1号”集合资金信托，本投资项目期限2年半、预期收益率为9.5%。

3、2012年6月12日，本行第一届董事会召开关联交易控制委员会2012年第2次会议审议批准，同意本行投资购买重庆信托1亿元“渝信价值投资21号”集合资金信托，本投资项目期限1年、预期收益率为8.5%。

4、2012年9月3日，本行召开第一届董事会第18次董事会审议批准，同意本行投资购买1.6亿元重庆信托设立的重庆梁平工业园基础设施建设贷款单一资金信托，本投资项目期限2年、预期收益率为8.495%。

（三）为关联企业提供拆借情况

重庆国际信托有限公司为本行第一股东，持有本行股份7亿元，占本行股份总额的34.794%。本行第一届董事会关联交易控制委员会召开2012年第5次会议审议通过、报经本行第一届董事会第四十六次临时会议审议批准，同意本行为重庆信托有限公司信用拆借授信额度3.5亿元，单笔拆借期限最长不超过7天。报告期内的2012年，本行同重庆国际信托有限公司发生拆借交易2笔、累计拆借金额为4.5亿元，期限分别为7天和2天，年末无拆借余额。

（四）为关联企业提供担保及保函情况

无

（五）为关联企业开具银行承兑汇票敞口情况

无

五、重大担保情况

无

六、报告期内，本行董事、监事及高级管理层成员有无受监管部门处罚情况发生。

无

第十节 财务报告

（见附件）

第十一节 备查文件目录

一、载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本

董事长签名：

重庆三峡银行股份有限公司董事会

二○一三年四月二十二日

审 计 报 告

大信审字[2013]第12-00009号

重庆三峡银行股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的重庆三峡银行股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括：2012年12月31日的资产负债表，2012年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

■

二○一三年三月七日

资 产 负 债 表

2012年12月31日

编制单位：重庆三峡银行股份有限公司 单位：人民币元

■

法定代表人： ■ 行长：■ 财务负责人：■

资 产 负 债 表（续）

2012年12月31日

编制单位：重庆三峡银行股份有限公司 单位：人民币元

■

法定代表人： ■ 行长：■ 财务负责人：■

利 润 表

2012年度

编制单位：重庆三峡银行股份有限公司 单位：人民币元

■

法定代表人： ■ 行长：■ 财务负责人：■

现 金 流 量 表

2012年度

编制单位：重庆三峡银行股份有限公司 单位：人民币元

■

法定代表人： ■ 行长：■ 财务负责人：■

项 目	2012年
利润总额	1,000,489
净利润	753,746
扣除非经常性损益后的净利润	713,927
营业费用	516,128
营业利润	947,397
营业外收支净额	53,092
资产减值损失	102,925
经营活动产生的现金流量净额	2,902,069
现金及现金等价物净增加额	-1,704,341

项 目	2012年	2011年	2010年
营业收入	1,668,318	1,194,612	857,070
净利润	753,746	533,352	376,758
总资产	65,860,604	60,421,769	45,555,238
股东权益	3,843,466	3,166,895	2,732,778
基本每股收益（元）	0.37	0.27	0.19
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.35	0.25	0.18
稀释每股收益（元）	0.37	0.27	0.19
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）	0.35	0.25	0.18
每股净资产（元）	1.91	1.57	1.36
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	1.44	3.90	5.94
净资产收益率（％）	21.50	16.85	13.76

项目	金额
期初余额	199,390
报告期计提	102,931
报告期核销	0
回收以前年度已核销呆账	0
期末余额	302,321

项目	金额
期初余额	153,198
本期增加	117,982
本期减少
期末余额	271,180

项 目	2012年	2011年	2010年
总负债	62,017,139	57,254,874	42,822,460
存款总额	43,030,717	31,387,353	23,978,377
其中:长期存款	1,865,433	1,310,693	1,576,253
同业拆入总额	0	0	0
贷款总额	17,783,542	13,819,918	10,172,569
其中:短期贷款	13,288,918	7,454,404	4,723,849
进出口押汇
贴现	4,536	157,172	581,594
中长期贷款	4,445,604	6,161,969	4,803,796
逾期贷款	44,484	45,833	63,330

主要指标	标准值	2012年	2011年	2010年
资本充足率	≥8%	12.97	13.13	15.91
核心资本充足率	≥4%	10.09	12.58	15.33
流动性比例	≥25%	75.89	53.95	51.96
存贷比	≤75%	41.33	44.04	49.83
拆入资金比例	≤4%
拆出资金比例	≤8%	3.82
不良贷款比例（五级分类）	——	0.25	0.33	0.61
不良贷款拨备覆盖率	——	679.62	436.24	218
单一最大客户贷款集中度	≤10%	4.97	8.49	7.05
最大十家集团客户授信集中度	——	44.71	60.88	65.66
单一最大集团客户授信集中度	≤15%	5.52	8.49	7.05

项目	报告期利润 （人民币千元）	净资产收益率（%）		每股收益（元）
		全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
营业利润	947,397	24.65	27.03	0.47	0.47
净利润	753,746	19.61	21.50	0.37	0.37
扣除非经常性损益后的净利润	713,927	18.58	20.37	0.35	0.35

明细项目	2012年度
处置固定资产、无形资产产生的损益	-137
政府补助	54,724
其他营业外收支净额	-1,495
其中：罚款收入	22
预计诉讼损失
捐赠支出	3,136
其他收入	1,660
出售限售期满的上市公司流通股收益
合 计	53,092
所得税的影响金额	13,273
扣除所得税影响后的非经常性损益	39,818

项目	报告期数	上年同期数	增减（％）
营业收入	1,668,318	1,194,612	39.65
营业利润	947,397	670,699	41.26
净利润	753,746	533,352	41.32

业务种类	金额
利息收入	3，491,049
公允价值变动损益	37,139
手续费收入	280,696
投资收益	-3,649
汇兑收益	-163
合计	3,805,072

项目	股本	资本公积	盈余公积	一般准备	未分配利润	股东权益合计
期初数	2,011,791	1,386	141,442	513,542	498,734	3,166,895
本期增加		23,414	75,375	289,869	753,746	1,142,404
本期减少					465,833	465,833
期末数	2,011,791	24,800	216,817	803,411	786,647	3,843,466

项目	2012年	2011年	2010年
资本净额	4,908,951	3,299,493	2,838,781
其中：核心资本	3,818,766	3,160,397	2,736,880
附属资本	1,090,185	139,096	101,901
扣减项
加权风险资产净额	35,606,528	24,331,773	17,846,976
核心资本充足率	10.09	12.58	15.34
资本充足率	12.97	13.13	15.91

项目	余额（利率）
贷款平均年利率（本外币）（%）	7.60
各项自营贷款日平均总额	16,461,355
其中：单位贷款	13,722,289
个人贷款	2,303,690
票据贴现	435,377

项目	日平均余额	平均存款年利率（%）
单位存款	28,464,139	1.86
储蓄存款	4,070,959	1.78
合计	32,535,098	1.85

项目	2012年	2011年
应收利息	97,466	33,806
开出保函	403,639	400,000
贷款承诺	1,760,000
信用证项目
银行承兑汇票	7,695,439	3,803,915

项 目			2012年	2011年	2007年	2006年
总股本			201,179	201,179	201,179	14,109
财政股	股 份		1,886	1,886	1,886	3,018
	占 比(%)		0.94	0.94	0.94	21.39
法人股	股 份		199,082	199,082	199,082	10,875
	占 比(%)		98.96	98.96	98.96	77.08
	其中	国有及国有控股股份	84,969	80,000	80,000	6,652
		占 比(%)	42.23	39.77	39.77	47.15
个人股	股 份		211.4	211.4	211.4	216
	占 比(%)		0.1	0.1	0.1	1.53
	其中	内部职工股	211.4	211.4	211.4	207
		占 比(%)	0.1	0.1	0.1	1.47

股东名称	注册地	股东性质	入股金额	持股比例
重庆国际信托有限公司	重庆渝中区	国有	700,000,000	34.79%
佳宝控股集团有限公司	浙江绍兴市	民营	200,000,000	9.94%
中国希格玛有限公司	北京海淀区	民营	150,000,000	7.46%
重庆银行股份有限公司	重庆渝中区	国有	100,000,000	4.97%
绍兴远东石化有限公司	浙江绍兴县	民营	100,000,000	4.97%
重庆慧得投资有限公司	重庆沙坪坝区	民营	100,000,000	4.97%
重庆东华投资有限公司	重庆渝中区	民营	100,000,000	4.97%
重庆希格玛投资有限公司	重庆渝中区	民营	65,000,000	3.23%
北京汉帮国信国际集团有限公司	北京市朝阳区	民营	50,000,000	2.48%
西安银信信用担保有限公司	西安雁塔区	民营	50，000，000	2.48%

接受质押方	质押股份数量	质押期限
民生金融租赁股份有限公司	20000万股	3年

接受质押方	质押股份数量	质押期限
重庆国信投资控股有限公司	15000万股	3年

姓名	性别	出生年份	职务	任期	是否持有股份	是否在本行领取薪酬	备注
童海洋	男	1958	重庆三峡银行党委书记、董事长	3年	无	是	董事
丁世录	男	1968	重庆三峡银行党委副书记、行长	3年	无	是	董事
何玉柏	男	1950	重庆国际信托有限公司党委书记、董事长	3年	无	否	董事
翁振杰	男	1962	重庆国际信托有限公司首席执行官、益民基金董事长	3年	无	否	董事
黄庆生	男	1954	重庆银行风险管理部总经理	3年	无	否	董事
孙国君	男	1976	浙江精工建设产业集团有限公司常务副总经理、佳宝控股集团有限公司总裁	3	无	否	董事
王晓岩	男	1960	中国希格玛有限公司董事长兼总裁	3年	无	否	董事
孙 露	男	1966	重庆金冠科技(集团)有限公司董事长	3年	无	否	董事
蒋心仁	男	1939	银行退休干部	3年	无	否	独董
张嘉琳	男	1942	银行退休干部	3年	无	否	独董
张礼卿	男	1963	中央财经大学金融学院院长、教授、博士生导师	3年	无	否	独董
易国洪	男	1947	银行退休干部	3年	无	否	独董

姓名	性别	出生年份	职务	任期	是否持有股份 （股）	是否在本行领取薪酬	备注
涂勋淑	女	1954	重庆三峡银行党委副书记、监事长	3年	无	是	监事
秦信联	男	1940	重庆市人民检察院退休干部	3年	无	否	外部监事
王綦	男	1963	重庆三峡银行风险管理部总经理	3年	无	是	职工监事
汪先俊	男	1966	重庆三峡银行法律合规部副总经理	3年	5000	是	职工监事

职务	姓 名	性别	出生年份	分管工作	是否领取薪酬	持股数 （股）
董事长	童海洋	男	1958	主持董事会全面工作，分管党群工作部、董事会办公室	是	无
行长	丁世录	男	1968	主持经营管理层的全面工作，主管人力资源部、稽核审计部、科技开发部、电子银行部	是	无
监事长	涂勋淑	女	1954	主持监事会全面工作，分管监事会办公室	是	无
副行长	雷 友	男	1955	分管办公室、小企业中心、国际业务部	是	无
副行长	张 涓	女	1966	分管公司业务部、资金营运部、会计结算部、	是	无
纪委书记	傅在鹰	女	1958	保卫部、纪检监察室	是	无
副行长	王良平	男	1963	分管计划财务部、授信管理部	是	无
副行长	王志坚	男	1957	分管研究发展部、风险管理部、资产管理部、法律合规部	是	无
副行长	万福建	男	1963	零售业务部、理财业务部	是	有
技术总监	田 辉	男	1965	协管科技开发部、电子银行部	是	无
董事会秘书	姚姜军	男	1971	联系董事会办公室	是	无

五级 分类	2012年末		年初		比年初+/-
	余额	占比（%）	余额	占比（%）	余额	占比（%）
正常类	1772712.18	99.68	1368528.39	99.03	404183.79	0.65
关注类	1193.66	0.07	8900.68	0.64	-7707.02	-0.57
次级类	0	0	4464.02	0.32	-4464.02	-0.32
可疑类	4448.40	0.25	106.60	0.01	4341.8	0.24
损失类	0	0	0	0	0	0
合计	1778354.24	100	1381999.69	100	396354.55	0

项目	年初余额	当年新提取	卖出资产	其他变化	期末余额
一、贷款损失准备	19,939.00	10,293.05			30,232.05
其中：专项准备	6,116.27	6,332.23			12,448.50
一般准备	13,822.73	3,960.82			17,783.55
二、其他资产减值准备	1,196.64	-0.59		-94.60	1,101.45
其中：持有至到期投资					0
长期股权投资	5.00				5.00
坏账准备	16.46	-0.59			15.87
固定资产减值准备	1,175.18			-94.60	1,080.58
合计	21,135.64	10,292.46		-94.60	3,1333.50

序号	行业分类	2012年12月末		比年初+/-
		余额	占比（%）	余额	占比
1	制造业	286200	16.09	68991.92	0.37
2	农、林、牧、渔业	48835	2.75	-64244	-5.43
3	建筑业	234322	13.18	95372	3.13
4	批发和零售业	313305.54	17.62	207955.3	10
5	房地产业	154030	8.66	44070	0.7
6	租赁和商务服务业	326150	18.34	-26001.67	-7.15
7	住宿和餐饮业	25184.70	1.42	6688.24	0.08
8	水利、环境和公共设施管理业	11803	0.66	-25007	-2
9	交通运输、仓储和邮政业	53885	3.03	17385	0.39
10	个人住房按揭贷款	161250.77	9.06	7110.3	-2.09
合计		1614966.01	90.81	332320.09	-2

序号	担保方式	2012年12月末		比年初+/-
		余额	占比（%）	余额	占比（%）
1	抵押	798821.65	44.94	184962.65	0.01
2	质押	130707	7.35	76428	3.38
3	保证	717469.53	40.35	205669.53	2.89
4	信用	130902.50	7.36	-55434.5	-6.28
合计		1777900.68	100	411625.68	0

债券类型	2012年12月末	实际比例
国债	0	0
金融债	205,562	33.52%
企业债	397,586	64.82%
中期票据	10182	1.66%
合计	603,149	100%

项 目	附注	期末余额	年初余额
资 产：
现金及存放中央银行款项	附注七、1	11,271,486,840.46	7,464,929,487.74
存放同业款项	附注七、2	540,745,042.54	2,188,767,098.91
贵金属
拆出资金	附注七、3	1,645,000,000.00
交易性金融资产	附注七、4	598,311,890.00	576,155,020.00
衍生金融资产
买入返售金融资产	附注七、5	16,596,497,177.96	24,367,511,869.59
应收利息	附注七、6	271,179,682.89	153,198,266.58
发放贷款和垫款	附注七、7	17,481,221,900.04	13,620,528,270.84
可供出售金融资产	附注七、8	1,823,770,962.79	827,466,939.37
持有至到期投资	附注七、9	3,711,221,688.39	2,930,809,711.68
应收款项类投资	附注七、10	11,341,085,824.44	7,823,887,472.20
长期股权投资	附注七、11	651,250.00	651,250.00
投资性房地产
固定资产	附注七、12	297,962,590.05	210,572,950.94
无形资产	附注七、13	76,718,432.92	72,821,871.45
递延所得税资产	附注七、14	18,348,274.55	20,192,928.41
其他资产	附注七、15	186,402,790.12	164,276,005.69
资产总计		65,860,604,347.15	60,421,769,143.40

项 目	附注	期末余额	年初余额
负 债：
向中央银行借款	附注七、16	1,047,930,000.99	1,090,456,563.29
同业及其他金融机构存放款项	附注七、17	1,959,346,232.82	3,284,732,662.14
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
卖出回购金融资产款	附注七、18	14,631,518,033.69	21,060,792,081.18
吸收存款	附注七、19	43,030,716,634.72	31,387,353,432.96
应付职工薪酬	附注七、20	53,891,064.71	97,239,911.07
应交税费	附注七、21	82,832,134.23	72,846,267.31
应付利息	附注七、22	189,748,164.56	107,817,151.36
预计负债
应付债券	附注七、23	900,000,000.00
递延所得税负债	附注七、14	12,248,991.22	428,626.84
其他负债	附注七、24	108,907,328.32	153,207,175.07
负债合计		62,017,138,585.26	57,254,873,871.22
所有者权益：
股本	附注七、25	2,011,790,650.00	2,011,790,650.00
资本公积	附注七、26	24,800,271.70	1,386,353.54
减：库存股
盈余公积	附注七、27	216,816,781.89	141,442,171.48
一般风险准备	附注七、28	803,410,987.43	513,541,637.31
未分配利润	附注七、29	786,647,070.87	498,734,459.85
所有者权益合计		3,843,465,761.89	3,166,895,272.18
负债和所有者权益总计		65,860,604,347.15	60,421,769,143.40

项 目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		1,668,318,326.53	1,194,611,577.70
利息净收入	附注七、30	1,368,411,947.33	1,078,837,485.93
利息收入	附注七、30	3,491,049,030.93	3,490,282,096.25
利息支出	附注七、30	2,122,637,083.60	2,411,444,610.32
手续费及佣金净收入	附注七、31	264,823,115.08	132,658,933.57
手续费及佣金收入	附注七、31	280,696,061.08	143,516,656.52
手续费及佣金支出	附注七、31	15,872,946.00	10,857,722.95
投资收益	附注七、32	-3,648,768.87	296,641.80
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益	附注七、33	37,139,140.00	-18,928,640.00
汇兑收益	附注七、34	-162,709.34
其他业务收入	附注七、35	1,755,602.33	1,747,156.40
二、营业支出		720,920,836.97	523,912,245.78
营业税金及附加	附注七、36	101,868,197.45	50,672,881.73
业务及管理费	附注七、37	516,128,074.48	411,662,335.94
资产减值损失	附注七、38	102,924,565.04	61,577,028.11
其他业务成本
三、营业利润		947,397,489.56	670,699,331.92
加：营业外收入	附注七、39	56,406,286.33	36,623,098.67
减：营业外支出	附注七、40	3,314,327.82	2,249,826.85
四、利润总额		1,000,489,448.07	705,072,603.74
减：所得税费用	附注七、41	246,743,344.02	171,721,006.92
五、净利润		753,746,104.05	533,351,596.82
六、每股收益
基本每股收益(元/股)?		0.37	0.27
七、其他综合收益	附注七、42	23,413,918.16	1,355,368.54
八、综合收益总额		777,160,022.21	534,706,965.36

项 目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
客户存款和同业存放款项净增加额		10,317,976,772.44	6,187,244,570.45
向中央银行借款净增加额		-42,526,562.30	202,603,028.29
向其他金融机构拆入资金净增加额		-1,645,000,000.00
收取利息、手续费及佣金的现金		3,653,763,675.70	3,592,416,662.71
收取的卖出回购款项净额		-6,429,274,047.49	7,859,776,773.50
收到其他与经营活动有关的现金		57,686,506.38	63,164,186.86
经营活动现金流入小计		5,912,626,344.73	17,905,205,221.81
客户贷款及垫款净增加额		3,963,624,111.20	3,527,197,088.27
存放中央银行和同业款项净增加额		1,546,582,133.90	1,512,286,302.21
支付利息、手续费及佣金的现金		2,056,579,016.40	2,397,739,830.21
支付买入返售款项净额		-5,440,865,801.43	2,103,140,121.46
支付给职工以及为职工支付的现金		290,283,797.36	227,441,074.87
支付的各项税费		337,347,684.89	206,085,908.14
支付其他与经营活动有关的现金		257,006,568.55	89,474,536.36
经营活动现金流出小计		3,010,557,510.87	10,063,364,861.52
经营活动产生的现金流量净额	附注八	2,902,068,833.86	7,841,840,360.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		10,983,905,100.00	4,490,000,000.00
取得投资收益收到的现金		-3,648,768.87	540,629,250.72
收到其他与投资活动有关的现金		136,693.62	1,383,483.15
投资活动现金流入小计		10,980,393,024.75	5,032,012,733.87
投资支付的现金		16,229,402,830.00	19,179,243,978.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		139,139,775.72	323,177,262.11
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		16,368,542,605.72	19,502,421,240.85
投资活动产生的现金流量净额		-5,388,149,580.97	-14,470,408,506.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
发行债券收到的现金		900,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		900,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		104,941,060.28	96,096,204.50
支付其他与筹资活动有关的现金		13,156,620.00	593,400.00
筹资活动现金流出小计		118,097,680.28	96,689,604.50
筹资活动产生的现金流量净额		781,902,319.72	-96,689,604.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-162,709.34
五、现金及现金等价物净增加额		-1,704,341,136.73	-6,725,257,751.19
加：年初现金及现金等价物余额	附注八	15,796,008,570.56	22,521,266,321.75
六、期末现金及现金等价物余额	附注八	14,091,667,433.83	15,796,008,570.56