2013年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 杨磊 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 宋晓东 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 宋孜谦 |
公司负责人杨磊、主管会计工作负责人宋晓东及会计机构负责人（会计主管人员）宋孜谦声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 47,908,866,230.00 | 49,359,500,958.53 | -2.94 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 11,228,963,574.85 | 11,025,543,318.42 | 1.84 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.6466 | 8.4899 | 1.84 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -767,105,169.86 | -14.29 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.5907 | -14.29 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 202,402,469.02 | 202,402,469.02 | 44.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1559 | 0.1559 | 44.49 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1250 | 0.1250 | 93.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1559 | 0.1559 | 44.49 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.82 | 1.82 | 增加0.41个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.46 | 1.46 | 增加0.62个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 858,770.90 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 52,191,592.30 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 97,598.59 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 118,422.46 |
| 所得税影响额 | -13,263,124.82 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 12,085.60 |
| 合计 | 40,015,345.03 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 81,758 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海城建（集团）公司 | 270,301,785 | 人民币普通股270,301,785 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 7,589,591 | 人民币普通股7,589,591 |
| 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 6,987,937 | 人民币普通股6,987,937 |
| 中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金 | 2,984,145 | 人民币普通股2,984,145 |
| 上海市建设工程管理有限公司 | 2,653,456 | 人民币普通股2,653,456 |
| 安石投资管理有限公司－安石大中华基金 | 2,600,839 | 人民币普通股2,600,839 |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,341,188 | 人民币普通股2,341,188 |
| 黄景新 | 2,176,491 | 人民币普通股2,176,491 |
| 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,094,020 | 人民币普通股2,094,020 |
| 恒泰证券股份有限公司 | 2,000,000 | 人民币普通股2,000,000 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 期末数/本期数 | 年初数/上年同期数 | 比年初数/上年同期增减 | 比年初数/上年同期 | 说明 |
| 金额 | 增减 | ||||
| 应收票据 | 101,157,344.33 | 76,807,824.00 | 24,349,520.33 | 31.70% | 本期未到期的银行票据增加 |
| 应付票据 | 30,000,000.00 | 71,000,000.00 | -41,000,000.00 | -57.75% | 本期偿付到期应付票据 |
| 应交税费 | 326,365,217.09 | 490,237,572.69 | -163,872,355.60 | -33.43% | 本期上缴税费所致 |
| 应付利息 | 63,410,126.00 | 20,517,516.41 | 42,892,609.59 | 209.05% | 主要为本期预提债券利息 |
| 营业收入 | 3,834,291,042.90 | 2,549,681,908.93 | 1,284,609,133.97 | 50.38% | 本期工程项目收入增加 |
| 营业成本 | 3,421,742,117.20 | 2,239,760,676.62 | 1,181,981,440.58 | 52.77% | 本期成本随收入增加相应增加 |
| 营业税金及附加 | 102,813,209.23 | 69,875,161.69 | 32,938,047.54 | 47.14% | 本期税金随收入增加相应增加 |
| 管理费用 | 275,244,858.53 | 200,392,066.89 | 74,852,791.64 | 37.35% | 主要为本期研究和开发费增加 |
| 公允价值变动收益 | 26,850.00 | 1,711,477.55 | -1,684,627.55 | -98.43% | 本期交易性金融资产公允价值变动 |
| 对联营企业和合营企业的投资收益 | 43,069.42 | -617,568.79 | 660,638.21 | -106.97% | 本期联营合营企业损益变动 |
| 营业外收入 | 54,280,241.64 | 40,948,103.44 | 13,332,138.20 | 32.56% | 主要为本期政府补助增加 |
| 营业外支出 | 685,939.84 | 2,160,474.60 | -1,474,534.76 | -68.25% | 主要为本期非流动资产处置损失减少 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 479,954.52 | 1,699,859.64 | -1,219,905.12 | -71.77% | 主要为本期非流动资产处置损失减少 |
| 所得税费用 | 68,289,718.86 | 50,934,908.38 | 17,354,810.48 | 34.07% | 本期所得税费用随利润总额增加相应增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 股份限售 | 上海城建（集团）公司 | 对于本次重大资产重组认购的股份，城建集团自发行完成之日起36个月内不转让。 | 2012.06.26- 2015.06.25 | 是 | 是 |
| 股份限售 | 上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司 | 对于本次重大资产重组认购的股份，城建集团自发行完成之日起12个月内不转让。 | 2012.06.26- 2013.06.25 | 是 | 是 | |
| 解决关联交易 | 上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司 | 本次重大资产重组完成后，承诺人将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及隧道股份《公司章程》等的相关规定，在股东大会以及董事会对涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 | 长期 | 是 | 是 | |
| 解决同业竞争 | 上海城建（集团）公司 | 本次重大资产重组完成后，除执行完毕已有工程承包合同外，本集团将不再承揽新的工程施工业务，本集团直接或间接控制的企业将避免从事与隧道股份构成实质性同业竞争的业务和经营。 | 长期 | 是 | 是 | |
| 盈利预测及补偿 | 上海城建（集团）公司 | 根据本次重组评估报告，标的资产2012年、2013年及2014年归属于母公司股东的净利润分别为52,732.69万元、60,132.93万元及65,875.84万元，城建集团承诺标的资产于2012年、2013年及2014年实现的归属于母公司股东的净利润累积数，将不低于评估报告中相应预测净利润累积数，否则将以其所持隧道股份的股份向隧道股份补偿实际盈利数与盈利预测数之间的差额。 | 2012~2015年 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2013年4月18日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《2012年度利润分配预案》，拟以2012年末公司总股本1,298,659,332股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），计350,638,019.64元，尚余未分配利润3,246,207,736.10元结转下一年度。
以上分配预案将提交公司2012年年度股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司
法定代表人:杨磊
2013年4月27日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2013－011
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
上海隧道工程股份有限公司
第七届董事会第五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第五次会议，于2013年4月19日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2013年4月25日以通讯表决方式召开，应到董事11名，实到11名。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了以下事项：
一、《公司2013年第一季度报告》及其正文；（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
二、关于投资天津市滨海新区于家堡金融区地下共同沟（郭庄子路一期）BT项目的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
滨海新区是天津市副省级区，位于天津东部沿海，环渤海经济圈的中心地带，是亚欧大陆桥最近的东部起点，也是中国邻近内陆国家的重要出海口。于家堡金融区位于塘沽区海河北岸，该区域是滨海新区中心商业商务区的核心。
于家堡金融区共同沟的建设以中央大道为轴，分为东、西两条主沟，两条支沟。郭庄子路一期工程位于中央大道西侧，西起自堡兴南路、南大街路侧—沿南大街向西—郭庄子路—沿郭庄子路向北—永太路终点，西侧支沟接西侧主沟永太路终点—沿永太路向西—至堡京路。该项目全长约865.2米，共同沟标准断面尺寸为12米×5.3米，埋深3米至20米不等。该项目主要建设内容包括共同沟地下箱涵结构，地面出入口楼梯，投料口；共同沟机电工程，包括通风、消防、给排水、动力照明、自控工程等；共同沟地面控制中心，变电所、消防泵房及监控中心各1座；不包括共同沟内各种市政管线建设。
根据对本项目的经济分析，公司拟联合全资子公司上海市城市建设设计研究总院组成联合体以BT投资模式实施该项目，项目总投资约人民币2.4亿元（具体金额以签订的BT合同为准）。公司将针对该项目在天津滨海新区注册成立全资子公司（以下简称“项目公司”，具体名称以工商登记为准）实施该项目，并以该项目公司作为签约主体与天津新金融投资有限责任公司签订BT合同。项目公司注册资本约为人民币1亿元，由隧道股份自筹，项目所需其余投资资金以银行贷款为主。本项目计划建设工期为11个月，回购期为12个月，回购金额按BT合同约定的最终结算数额为准，分三期回购。
本项目为公司在天津的首个投资项目，且为投资、勘察、设计、施工总承包项目，该项目若顺利实施，将为公司今后设计施工总承包业务的拓展发挥重要意义；也有利于公司在该区域后续项目及其他类似项目的承接及开拓。
三、关于董事变更的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
因公司原董事葛琼女士提出辞职，公司董事会董事人数将低于公司章程规定的人数。因此，公司控股股东上海城建（集团）公司推荐巩丽华女士为公司董事候选人。该董事候选人经公司董事会提名委员会审核，同意提交公司第七届董事会第五次会议审议。
同时，上海城建（集团）公司提议于2013年5月10日召开的隧道股份2012年年度股东大会中增加上述董事变更的临时提案，公司董事会同意增加2012年年度股东大会临时提案《关于董事变更的议案》。
公司董事会衷心感谢葛琼女士在任职期间为公司所做出的贡献。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2013年04月27日
附1：董事候选人简历
巩丽华，女，1970年5月出生，本科，经济师，中共党员，持有注册会计师执业资格证书。曾任上海路桥发展股份有限公司综合办公室主任、市场部经理、总经理助理兼董事会秘书，上海申渝公路建设发展有限公司综合办公室主任，上海城建投资发展有限公司综合办公室副主任；现任上海城建投资发展有限公司研究发展部部长。
附2：独立董事关于董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《上海隧道工程股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海隧道工程股份有限公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立判断，对公司第七届董事会第五次会议的《关于董事变更的议案》，发表独立意见如下：
1、上海隧道工程股份有限公司巩丽华董事候选人提名程序合法有效。
2、在了解了巩丽华董事候选人的个人履历、工作实绩等情况后，我们认为其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
3、同意将《关于董事变更的议案》提交公司董事会和股东大会审议。
独立董事：凌承进、潘跃新、周骏、李永盛
2013年4月27日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2013－012
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
上海隧道工程股份有限公司
关于增加2012年年度
股东大会临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司(以下简称“隧道股份”)于2013年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《上海隧道工程股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的公告》，定于2013年5月10日召开隧道股份2012年年度股东大会。近日公司董事会收到控股股东上海城建（集团）公司(以下简称“城建集团”)的提案，提议将《审议关于董事变更的议案》以临时提案的方式提交公司2012年年度股东大会审议。
根据《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会审查，截止本公告发布日，城建集团持有公司683,224,540股人民币普通股，占公司总股本的52.61% 。该提案内容符合公司《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，经公司2013年4月25日第七届董事会第五次会议审议通过，并同意提交公司2012年年度股东大会进行审议。有关议案内容详见公司于2013年4月27日公告的《第七届董事会第五次会议决议公告》。
除增加上述临时提案外，公司《关于召开2012年年度大会的公告》中列明的其他事项均未发生变更。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
2013年04月27日