§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名	刘杰
主管会计工作负责人姓名	田强
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	徐剑惠

公司负责人刘杰、主管会计工作负责人田强及会计机构负责人（会计主管人员）徐剑惠声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	7,871,909,425.50	7,246,354,295.75	8.63
所有者权益（或股东权益）(元)	3,731,697,982.67	3,686,287,758.82	1.23
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.98	6.90	1.16
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-171,345,642.41		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.3207		不适用
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	45,461,835.85	45,461,835.85	19.09
基本每股收益（元/股）	0.0851	0.0851	10.52
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.0565	0.0565	19.20
稀释每股收益（元/股）	0.0851	0.0851	10.52
加权平均净资产收益率（%）	1.2257	1.2257	增加0.1581个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	0.8139	0.8139	增加0.1557个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	200,128.24
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	17,539,458.46
债务重组损益	42,513.15
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	188,624.60
所得税影响额	-2,695,608.67
合计	15,275,115.78

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
特变电工股份有限公司	138,860,644	人民币普通股
云南博闻科技实业股份有限公司	79,780,012	人民币普通股
宝钢集团有限公司	12,773,796	人民币普通股
全国社保基金一零九组合	8,400,000	人民币普通股
上海哲熙投资管理合伙企业（有限合伙）	7,930,000	人民币普通股
上海彤卉实业有限公司	7,800,000	人民币普通股
宁波金联诚股权投资合伙企业(有限合伙)	7,800,000	人民币普通股
雅戈尔集团股份有限公司	7,800,000	人民币普通股
中国对外经济贸易信托有限公司	7,670,000	人民币普通股
新疆凯迪投资有限责任公司	6,500,000	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目： 单位：人民币元

项目	2013年3月31日	2012年12月31日	增减额	增减幅度	原因
应收账款	424,295,863.71	230,809,444.56	193,486,419.15	83.83%	主要系客户延长付款周期所致
预付款项	501,531,052.04	231,624,573.06	269,906,478.98	116.53%	主要系公司集中购买大宗原材料所致
短期借款	524,619,000.00	254,604,833.80	270,014,166.20	106.05%	主要系本期公司根据生产经营需要新增银行借款所致
应付票据	819,855,753.17	488,010,498.42	331,845,254.75	68.00%	主要系公司以银行承兑汇票支付部分采购的大宗原材料、工程材料及电费所致
应付利息	39,019,235.44	14,958,178.81	24,061,056.63	160.86%	主要系本期已计提的公司债券利息未到付款期所致

利润表项目 单位：人民币元

项目	2013年1-3月	2012年1-3月	增减额	增长幅度	原因
营业收入	749,098,902.49	379,561,733.31	369,537,169.18	97.36%	主要系公司部分项目陆续投产，销售收入增加所致
营业成本	618,834,746.17	295,737,496.89	323,097,249.28	109.25%	主要系销售收入增长尤其是合金产品、铝制品销售收入增长所致
销售费用	23,583,484.52	9,841,635.98	13,741,848.54	139.63%	主要系销量增加，运输费用增加所致
管理费用	31,903,927.05	20,832,304.78	11,071,622.27	53.15%	主要系研发项目投入增加所致
财务费用	39,329,345.18	22,186,696.14	17,142,649.04	77.27%	主要系与去年同期相比，借款增加应承担的利息费用增加，以及货币资金减少相应的利息收入减少所致

现金流量表项目 单位：人民币元

项目	2013年1-3月	2012年1-3月	增减额	增长幅度	原因
收到其他与经营活动有关的现金	16,477,122.21	11,852,648.94	4,624,473.27	39.02%	主要系公司收到淘汰落后产能中央财政奖励资金所致
购买商品、接受劳务支付的现金	491,431,889.41	309,296,892.77	182,134,996.64	58.89%	主要系公司集中购买大宗原材料所致
经营活动产生的现金净流量	-171,345,642.41	-43,156,493.80	-128,189,148.61	297.03%	主要系公司客户延长付款周期，影响销售商品收到的现金，以及集中购买大宗原材料所致
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	110,129,493.25	299,025,739.54	-188,896,246.29	-63.17%	主要系公司本期在建工程投入较上年同期减少所致
投资活动产生的现金流量净额	-110,129,493.25	-299,025,739.54	188,896,246.29	-63.17%	主要系公司本期在建工程投入较上年同期减少所致
取得借款收到的现金	474,619,000.00	210,000,000.00	264,619,000.00	126.01%	主要系本期公司根据生产经营需要新增银行借款所致
筹资活动产生的现金流量净额	256,231,562.55	-8,101,286.84	264,332,849.39	-3262.85%	主要系公司本期银行借款增加、筹资活动现金流入增加所致

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

截止2013年3月31日，公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目电子材料循环经济产业化项目（一期）正在建设中，累计已使用募集资金101,287.41万元。其中，年产2万吨高纯铝生产线中的1万吨生产线已建成投产；年产1200万平方米高压电极箔生产线中的年产400万平方米化成箔生产线已建成投产，其余生产线正在建设安装。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(1)避免同业竞争承诺及履行情况：

公司2007年度非公开发行股票时，公司第一大股东特变电工股份有限公司在2007年3月承诺：以后不直接或间接从事与公司有同业竞争的业务。目前承诺事项正在履行中。

(2)认购公司2011年非公开发行股份限售承诺及履行情况：

特变电工股份有限公司承诺认购公司2011年非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。公司2011年非公开发行新增股份已于2011年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，特变电工股份有限公司所认购股份预计可上市流通时间为2014年7月1日，如遇非交易日则顺延到交易日。目前承诺事项正在履行中。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

本报告期内无现金分红。

新疆众和股份有限公司

法定代表人:刘杰

2013年4月26日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2013-015号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决议案的情况

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

1、会议召开时间：2013年4月26日上午11:00时（北京时间）。

2、会议地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室。

（二）会议的出席情况

出席会议的股东和代理人人数	5
所持有表决权的股份总数（股）	241,115,384
占公司有表决权股份总数的比例（%）	45.12

（三）本次会议采取现场投票方式。现场会议主持人为公司董事长刘杰先生。公司部分董事、独立董事、监事、董事会秘书参加了会议，部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、议案审议表决情况

序号	议案内容	同意票数（股）	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	《公司2012年度董事会工作报告》	241,115,384	100%	0	0%	0	0%	通过
2	《公司2012年度财务决算报告》	241,115,384	100%	0	0%	0	0%	通过
3	《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
	议项（1）以2012年末总股本534,354,893股为基数，每10股派发现金股息1元（含税）	241,115,384	100%	0	0%	0	0%	通过
	议项（2）以2012年末总股本534,354,893股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股	241,115,384	100%	0	0%	0	0%	通过
4	《公司2012年度独立董事述职报告》	241,115,384	100%	0	0%	0	0%	通过
5	《公司2012年度监事会工作报告》	241,115,384	100%	0	0%	0	0%	通过

6	《公司2012年年度报告及年度报告摘要》	241,115,384	100%	0	0%	0	0%	通过
7	《关于续聘2013年度审计机构并确定其报酬的议案》
	（1）拟续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构；	241,115,384	100%	0	0%	0	0%	通过
	（2）2013年度财务审计报酬拟定为35万元，若中期审计，中期审计报酬拟定为17.5万元。	241,115,384	100%	0	0%	0	0%	通过
	（3）拟续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构；	241,115,384	100%	0	0%	0	0%	通过
	（4）2013年度内部控制审计报酬拟定为17.5万元。	241,115,384	100%	0	0%	0	0%	通过
8	《公司关于预计2013年度日常关联交易的议案》	90,752,949	100%	0	0%	0	0%	通过
9	《关于公司发行短期融资券的议案》	241,115,384	100%	0	0%	0	0%	通过
10	《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》	241,115,384	100%	0	0%	0	0%	通过
11	《关于修改公司章程的议案》	241,115,384	100%	0	0%	0	0%	通过
12	《关于修改<公司关联交易公允决策制度>的议案》	241,077,554	99.98%	37,830	0.02%	0	0%	通过
13	《关于修改<公司募集资金使用管理办法>的议案》	241,077,554	99.98%	37,830	0.02%	0	0%	通过

注： 第3项议案《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》获得同意票241,115,384股，占出席会议股东或股东代理人有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股，该项议案经出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

第8项议案《公司关于预计2013年度日常关联交易的议案》获得同意票90,752,949股，占出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股，公司第一大股东特变电工股份有限公司（持有公司股份总数150,362,435股，占总股本的比例为28.14%）为公司关联股东，回避该项议案表决。

第11项议案《关于修改公司章程的议案》获得同意票241,115,384股，占出席会议股东或股东代理人有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股，该项议案经出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

公司2012年度股东大会由天阳律师事务所常娜娜律师、邵丽娅律师现场见证，并出具《天阳律师事务所关于新疆众和股份有限公司二○一二年度股东大会法律意见书》，认为：公司二○一二年度股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、上网公告附件

《天阳律师事务所关于新疆众和股份有限公司二○一二年度股东大会法律意见书》

五、备查文件目录

1、公司2012年度股东大会决议；

2、《天阳律师事务所关于新疆众和股份有限公司二○一二年度股东大会法律意见书》

特此公告。

新疆众和股份有限公司

二〇一三年四月二十六日

  2013年第一季度报告