§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 舒榕斌 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 施伟民 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 刘建东 |
公司负责人舒榕斌、主管会计工作负责人施伟民及会计机构负责人（会计主管人员）刘建东声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 25,079,870,801.04 | 24,511,677,019.49 | 2.32 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,991,678,164.51 | 4,952,948,110.54 | 0.78 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.94 | 4.90 | 0.78 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -390,682,636.66 | 47.36 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.39 | 47.36 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 33,371,542.15 | 33,371,542.15 | -59.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0330 | 0.0330 | -59.70 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.030 | 0.030 | -39.71 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0330 | 0.0330 | -59.70 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.6711 | 0.6711 | 减少1.09个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.6033 | 0.6033 | 减少0.45个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 323,027.97 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,660,401.65 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -250.25 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,833,202.59 |
| 所得税影响额 | -1,204,158.05 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -227,250.17 |
| 合计 | 3,384,973.74 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 51,766 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海外高桥（集团）有限公司 | 632,127,116 | 人民币普通股 | |
| 上海国际集团资产管理有限公司 | 45,553,193 | 人民币普通股 | |
| 上海东兴投资控股发展有限公司 | 39,226,742 | 人民币普通股 | |
| 鑫益（香港）投资有限公司 | 6,750,840 | 境内上市外资股 | |
| 申银万国证券股份有限公司 | 4,288,200 | 人民币普通股 | |
| SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND | 4,082,329 | 境内上市外资股 | |
| 东证资管－工行－东方红5号－灵活配置集合资产管理计划 | 2,179,104 | 人民币普通股 | |
| 东证资管－工行－东方红4号积极成长集合资产管理计划 | 1,947,356 | 人民币普通股 | |
| 申银万国证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 1,855,400 | 人民币普通股 | |
| 华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 1,852,318 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 期末余额 | 期初余额 | 变动率 | 原因分析 | |
| 应收票据 | 1,059,564.99 | 23,073,972.32 | -95.41% | 应收票据到期结算完毕，余额下降 |
| 应收账款 | 259,386,592.73 | 416,435,034.74 | -37.71% | 应收款项回收，余额下降 |
| 预付款项 | 308,509,127.45 | 185,903,602.85 | 65.95% | 房地产项目和进出口贸易预付款增加 |
| 应收股利 | 0.00 | 986,502.39 | -100.00% | 股利收回 |
| 其他应收款 | 259,295,074.33 | 168,956,356.70 | 53.47% | 企业间往来款增加 |
| 长期应收款 | 0.00 | 109,315,604.74 | -100.00% | 收到浦东新区发改委高南河项目款项 |
| 应付票据 | 44,099,320.50 | 19,344,169.20 | 127.97% | 应付票据票立增加 |
| 应付账款 | 468,175,597.94 | 710,992,034.79 | -34.15% | 支付房地产以及物流贸易成本，余额下降 |
| 应付利息 | 48,097,310.59 | 31,233,620.83 | 53.99% | 主要是计提企业债利息，余额上升 |
| 其他应付款 | 891,860,146.95 | 666,952,788.01 | 33.72% | 企业间往来项目金额增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 494,900,000.00 | 723,300,000.00 | -31.58% | 长期借款到期，余额减少 |
| 长期借款 | 1,790,122,585.00 | 1,229,045,495.97 | 45.65% | 长期借款增加 |
| 本期金额 | 上期金额 | 变动率 | 原因分析 | |
| 资产减值损失 | -391,645.13 | -152,263.62 | 157.22% | 计提坏账准备金额比上年同期增加 |
| 公允价值变动收益 | -250.25 | -69.68 | 259.14% | 金融资产公允价值当期市场价格变动幅度大于上期 |
| 投资收益 | 3,572,993.48 | 48,793,152.83 | -92.68% | 股权处置投资收益小于上期 |
| 营业外收入 | 5,196,041.37 | 1,523,482.68 | 241.06% | 收到政府补助较上年同期增加 |
| 营业外支出 | 379,409.16 | 247,340.46 | 53.40% | 非经营性支出增加 |
| 所得税费用 | 17,976,905.78 | 36,428,848.97 | -50.65% | 公司所得税计缴基数利润总额较上期减少 |
| 本期金额 | 上期金额 | 变动率 | 原因分析 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -390,682,636.66 | -265,112,478.41 | 47.36% | 企业税费支出较上年同期金额增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,754,425.38 | -47,658,665.28 | -75.34% | 主要为在建工程支出较上年减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 318,918,840.94 | 953,970,106.12 | -66.57% | 与上年同期进出口业务外币质押借款减少，主要是合并范围变动影响所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）公司经2009年9月22日2009年第一次临时股东大会批准向外高桥集团借入8.5亿元资金。(相关信息已于2009年9月23日披露，公告编号：临2009-016）。 2012年9月5日，外高桥集团调整债券票面利率，提高至5.00%，债券期限尚余两年。根据公司与外高桥集团签署的借款协议规定，公司应承担的借款成本亦相应调整至5%，借款金额仍为8.5亿元。（相关信息已于2012年10月31日于公司2012年第三季度报告中予以披露）目前有关合同仍持续履行中。
（2）上海外高桥（集团）有限公司为公司本部的银行借款提供担保，截至2013年3月31日人民币借款的担保余额为5.383亿元。
（3）公司于2012年10月以21.24亿元的价格向上海保利建锦房地产有限公司、上海融创绿城房地产开发有限公司挂牌转让森兰o外高桥南部国际社区A10-1、A10-2、A10-3地块的国有建设用地使用权。（相关信息已于2012年10月13日披露，公告编号：临2012-16）目前，A10-1、A10-2地块已交付土地受让方，A10-3地块将于2013年过户。
（4）公司与上海市浦东新区高行镇人民政府签订《重大工程配套商品房定向供应协议》，出售总建筑面积为23,332.22 平方米的配套商品房（相关信息已于公司2010年年度报告中披露），目前协议仍持续履行中。
（5）根据第六届董事会第十七次会议决议，公司与浦东新区河道署签订了《高南河水系工程项目投资建设与政府回购协议书》（相关信息已于公司2010年半年度报告中披露）。截至2013年3月31日，共收到回购款47,607.2万元，目前协议仍持续履行中。
（6）2012年9月，外联发与上海市锦江航运公司签署《物流二期4-1地块房地产定向转让协议》，转让外高桥物流园区二期4-1地块项目在建工程，转让成交价格预估为29,860万元。截至年报报告日，公司已收到在建项目预付款23,867万元。目前协议仍在持续履行中。
（7）公司控股子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司向上海外高桥新市镇开发管理有限公司按5,599元/平方米的价格定向预定配套商品房，相关信息已于2010年4月10日披露（公告编号：临2010-007）。截至报告日，新发展公司已收到全部预定配套商品房，报告期内未发生付款。
（8）公司控股子公司上海外高桥保税区新发展有限公司向上海外高桥新市镇开发管理有限公司按8,300元/平方米的价格购置动迁商品房事项，相关信息已于2013年2月8日披露（公告编号：临2013-003）。截至报告日，新发展公司已根据双方合同规定向新市镇公司支付了配套商品房购房款4,000万元。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、关于解决同业竞争的承诺
外高桥集团承诺：
1）外高桥集团作为外股份的控股股东或主要股东期间，在中国境内将不再以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或不以任何方式新增直接或间接参与任何与外股份构成竞争的任何业务或活动。
2）外高桥集团承诺，在新高桥实现盈利的第一个会计年度后，根据国有资产管理有关规定，在充分保护上市公司及中小股东利益的前提下，按照合理、公允的评估价格，将其持有的新高桥股权转让给外股份，转让前将该部分股权托管给外股份。
3）外高桥集团拥有的上海外高桥物流开发有限公司36.37%股权于2010年12月31日前处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下优先转让给外股份或其控股子公司）。处置完毕前，本公司承诺将上海外高桥物流开发有限公司36.67%股权托管给三联发。
4）投资实业持有的上海中高进出口公司45%股权于2010年12月31日前转让给第三方（同等条件下优先转让给外股份），转让前托管给外股份。
就上述承诺事项的执行情况，公司于2012年10月31日披露《股东及其一致行动人未履行完毕承诺情况的公告》（公告编号：临2012-19）进行了说明。
报告期内，外高桥集团上述承诺尚在履行中。
2、关于解决关联交易的承诺
外高桥集团承诺：
1）外高桥集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在董事会对有关涉及外高桥集团的关联交易事项进行表决时，外高桥集团所派出的董事履行回避表决的义务；在股东大会对有关涉及外高桥集团的关联交易事项进行表决时，外高桥集团履行回避表决义务。
2）本次交易完成后，外高桥集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格公平进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。外高桥集团和上市公司就相互间关联事项及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
报告期内，外高桥集团持续履行了上述承诺事项。
3、关于置入资产价值保证及补偿的承诺
外高桥集团承诺：因注入我公司的三家公司的不动产资产权属纠纷导致我公司损失的，由其承担相应责任。
东兴投资承诺：因注入我公司的外联发的不动产资产权属纠纷导致我公司损失的，由其承担相应责任。
截至2013年3月31日，我公司未发生任何因资产权属纠纷导致上市公司损失的事件。
4、关于解决土地等产权瑕疵的承诺
外高桥集团承诺：于2009年6月30日前办理B5-3号综合和新发展新兴楼房地产证。
就上述承诺事项的执行情况，公司于2012年10月31日披露《股东及其一致行动人未履行完毕承诺情况的公告》（公告编号：临2012-19）进行了说明。
外高桥集团和东兴投资承诺：于2009年6月30日前办理完成外联发公建E4-23、公建E4-24的房地产证。
对于上述承诺，公司第六届董事会第十三次会议已同意将外联发相关房产权证办理期限延长至2009年底。截至报告日，相关房产权证办理文件已由上海市国土资源局已经批转给上海市浦东新区规土局。相关手续正在推进中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司于2012年3月29日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过2012年度现金分红方案为：本年度公司母公司实现净利润307,779,136.35元，根据《公司章程》提取10%的法定盈余公积金30,777,913.64元，加期初未分配利润463,767,883.64元后，可供股东分配的利润为639,691,012.05元，拟按每10股派发现金股利1.4元（含税），本次现金股利分配后公司本部的未分配利润498,181,680.03元结转下一年度。本年度拟共计分配股利141,509,332.02元，超过2012年度归属于上市公司股东净利润的30%。
以上现金分红方案需经公司2012年度股东大会审议通过后实施。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
法定代表人:舒榕斌
2013年4月27日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2013-11
上海外高桥保税区开发股份有限公司
控股股东及一致行动人终止增持计划公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“外高桥股份”）2013年4月25日接到公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司（以下简称“外高桥集团”）通知，外高桥集团及其一致行动人鑫益（香港）投资有限公司（以下简称“鑫益公司”）已终止累计增持本公司B股不超过本公司已发行总股份2%的计划（以下简称"本增持计划"），现将终止增持的情况公告如下：
一、增持人
外高桥集团及其一致行动人鑫益公司。
二、本增持计划及增持方式
自2013年1月14日鑫益公司首次增持本公司B股之日起，外高桥集团及其一致行动人拟在未来6个月内根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及市场情况，继续通过上海证券交易所证券交易系统增持（包括但不限于集中竞价和大宗交易）不超过公司总股本2％的B 股（含已增持部分的股份）。即在本增持计划下，外高桥集团及一致行动人拟继续增持的数量合计不超过 20,215,618股B股。本增持计划未设定其他实施条件。
上述情况本公司于2013年1月16日公告披露（编号：临2013-01）。
三、本增持计划完成情况
外高桥集团及其一致行动人鑫益公司决定于2013年4月25日收市后终止本增持计划。
2013年1月14日至2013年4月25日期间，外高桥集团及其一致行动人通过上海证券交易所证券交易系统累计增持了我公司股份1,203,255股B股，占我公司总股本的0.119%，上述增持行为由鑫益公司实施完成，实际增持数量未超过本增持计划的规定。
本次增持计划实施前，外高桥集团及其一致行动人合计持有本公司股份637,847,501股，占公司总股本的63.104%。其中，外高桥集团持有本公司A股632,127,116股，鑫益公司持有本公司B股5,720,385股。本次增持计划实施后,外高桥集团及其一致行动人合计持有本公司股份639,050,756股，占公司总股本的63.223%。其中，外高桥集团持有本公司A股632,127,116股，鑫益公司持有本公司B股6,923,640股。
四、承诺事项履行情况
外高桥集团及其一致行动人承诺：在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份，并将继续认真履行与增持计划相关的信息披露义务。
外高桥集团及其一致行动人严格履行了上述承诺，在本次增持计划实施期间未减持其所持有的本公司股份，亦严格履行了与增持计划相关的信息披露义务。
五、其他说明事项
按照《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，外高桥集团将聘请律师事务所于近日就此次股份增持行为发表专项核查意见。公司将在收到上述律师专项核查意见后及时予以发布。
特此公告
上海外高桥保税区开发股份有限公司
二〇一三年四月二十七日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2013-12
上海外高桥保税区开发股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2013年4月25日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议全票通过以下决议：
一、审议通过了《关于2013年第一季度报告的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
上海外高桥保税区开发股份有限公司
二〇一三年四月二十七日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2013-13
上海外高桥保税区开发股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次股东大会采取现场投票方式，不提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
●股权登记日：截至2013年5月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及6月5日登记在册的全体B股股东及其授权代表（B股最后交易日为5月31日）。
根据2013年工作安排，拟定于2013年6月14日召开公司2012年度股东大会。会议相关事宜安排如下：
一、会议时间：2013年6月14日上午9：00
二、会议地点：名人苑宾馆康健楼2楼（上海浦东张扬路2988号）
三、会议议题
1、审议公司2012年度董事会工作报告
2、审议公司2012年度监事会工作报告
3、宣读2012年度独立董事述职报告
4、审议关于2012年度财务决算和2013年度财务预算的议案
5、审议关于2012年度利润分配预案的议案
6、审议关于2013年度融资、担保和委托贷款计划的议案
7、审议关于聘请2013年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案
8、审议关于选举公司董事的议案
9、审议关于启动森兰?外高桥商业商务区D1-4项目开发建设的议案
四、会议出席对象
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、截至2013年5月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及6月5日登记在册的全体B股股东及其授权代表（B股最后交易日为5月31日）；因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必为公司股东）。
3、公司聘请的律师。
五、会议登记方法
1、登记时间：2013年6月7日
2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦）
3、登记方式：
（1） 个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和委托人持股凭证办理登记；（2） 法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东账户卡办理登记。
异地股东可用信函或传真方式（以2013年6月7日前收到为准）进行登记。
4、联系人：黄磷、顾洁玮
5、联系电话：021－51980847 传真：021－51980850
六、根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食、宿及交通费用自理。
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
二〇一三年四月二十七日
授权委托书
上海外高桥保税区开发股份有限公司:
兹委托________先生(女士)代表本单位 (本人)出席上海外高桥保税区开发股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权：
委托人签名(或盖章)： 受托人签名：
委托人股东帐号： 委托人持有股数：
委托人身份证(营业执照)号码： 受托人身份证号码：
委托日期：2013年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议公司2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 审议公司2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 审议关于2012年度财务决算和2013年度财务预算的议案 | |||
| 4 | 审议关于2012年度利润分配预案的议案 | |||
| 5 | 审议关于2013年度融资、担保和委托贷款计划的议案 | |||
| 6 | 审议关于聘请2013年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案 | |||
| 7 | 审议关于选举公司董事的议案 | |||
| 8 | 审议关于启动森兰?外高桥商业商务区D1-4项目开发建设的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2013-14
上海外高桥保税区开发股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届监事会第十次会议于2013年4月25日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事5人,实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经审议全票通过以下决议：
审议通过《2013年第一季度报告全文及正文》
监事会认为，2013年第一季度报告编制和审议程序符合法律、
法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会
2013年4月27日
2013年第一季度报告