§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 邵礼群 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李志君 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 李虹 |
公司负责人邵礼群、主管会计工作负责人李志君及会计机构负责人（会计主管人员）李虹声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,328,856,551.75 | 2,285,864,718.78 | 1.88 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,158,396,594.33 | 1,148,589,173.76 | 0.85 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.567 | 1.554 | 0.84 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -78,681,549.26 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.106 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 15,201,983.04 | 15,201,983.04 | -81.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.021 | 0.021 | -84.21 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.015 | 0.015 | -88.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.021 | 0.021 | -84.21 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.315 | 1.315 | 减少5.485个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.979 | 0.979 | 减少5.611个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 23,544.44 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 5,795,200.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -210,507.33 |
| 所得税影响额 | -1,450,632.17 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -279,811.60 |
| 合计 | 3,877,793.34 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 72,439 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海仪电电子（集团）有限公司 | 123,479,941 | 人民币普通股 |
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 13,000,610 | 人民币普通股 |
| 王莹 | 7,600,000 | 人民币普通股 |
| 刘春路 | 2,967,100 | 人民币普通股 |
| 吴滨 | 2,578,100 | 人民币普通股 |
| 黄凯凯 | 2,412,934 | 人民币普通股 |
| 朱斌琳 | 2,307,612 | 人民币普通股 |
| 康莉 | 2,280,000 | 人民币普通股 |
| 李伟疆 | 2,066,041 | 人民币普通股 |
| 黄晓军 | 2,064,025 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表： | ||||
| 项目 | 期末金额 | 期初金额 | 与期初增 | 变动原因 |
| 减百分比 | ||||
| 货币资金 | 134,603,588.81 | 222,704,987.88 | -40% | 主要系支付圣阑公司54.465%股权二期转让款及亚明公司购建厂房、设备和生产物资所致 |
| 预付款项 | 63,274,474.18 | 44,562,910.60 | 42% | 主要系亚明公司待摊费用增加及预付设备款所致 |
| 其他应收款 | 10,024,786.03 | 4,139,390.12 | 142% | 主要系亚明公司暂借款及应收出口退税补贴款增加所致 |
| 预收款项 | 24,604,247.15 | 14,907,870.27 | 65% | 本期增加系亚明公司经销商保证金所致 |
| 应交税费 | 1,086,450.44 | 7,765,421.29 | -86% | 主要系缴纳上年度企业所得税及增值税所致 |
| 应付股利 | 8,575,976.02 | 6,480,629.15 | 32% | 系亚尔公司少数股东股利尚未发放所致 |
| 其他应付款 | 71,287,248.64 | 113,460,823.63 | -37% | 本期支付圣阑公司54.465%股权二期转让款所致 |
| 利润表： | ||||
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 与上期增 | 变动原因 |
| 减百分比 | ||||
| 财务费用 | 11,622,810.52 | 6,855,820.24 | 70% | 主要系亚明公司本期汇兑损益增加所致 |
| 投资收益 | 1,630,084.34 | 71,155,237.41 | -98% | 联营公司华鑫证券投资收益减少所致 |
| 营业外收入 | 11,649,521.11 | 3,003,664.02 | 288% | 主要系收到政府补贴款增加所致 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,201,983.04 | 81,926,177.31 | -81% | 联营公司华鑫证券投资收益减少所致 |
| 其他综合收益 | -1,571,850.15 | 3,720,925.73 | -142% | 联营公司华鑫证券其他综合收益减少所致 |
| 现金流量表： | ||||
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 与期初增 | 变动原因 |
| 减百分比 | ||||
| 收到的税费返还 | 84,976.48 | 6,479,401.20 | -99% | 主要系子公司亚明公司本期出口产品可免抵退税额减少所致 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 24,234,140.85 | 64,355,792.58 | -62% | 系报告期内购买固定资产较上年同期减少所致 |
| 投资支付的现金 | 33,768,300.00 | 100% | 本期支付圣阑公司54.465%股权二期转让款所致 | |
| 吸收投资收到的现金 | 6,290,000.00 | 100% | 本期哈维尔公司外方支付增资款所致 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 9,759,076.83 | 7,001,572.15 | 39% | 本期圣阑公司支付少数股东应付股利所致 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -5,508,072.13 | -1,204,376.90 | 357% | 主要系亚明公司结算用外汇汇率波动比去年增大所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
(1)2012年9月10日，公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于公司注册发行4亿元中期票据及控股股东上海仪电控股（集团）公司提供反担保的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币4亿元（含本数）的中期票据。本次中期票据由公司原第一大股东上海仪电控股（集团）公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，董事会同意公司以上海亚明照明有限公司100%股权向上海仪电控股（集团）公司提供反担保。本议案已经2012年9月29日召开的公司2012年第三次临时股东大会审议批准。截至本报告披露之日，公司正在进行相关的发行准备工作。
(2)公司于2010年、2012年分别与自然人：曹容、邓晓玲、耿小红、陈志胤以及上海盛阑投资管理有限公司签订《股权转让协议》，分两次收购其持有的上海圣阑实业有限公司35%股权和54.465%股权。（详见第2010-027号上海飞乐音响股份有限公司收购资产公告、2012-007关于收购上海圣阑实业有限公司54.465%股权之关联交易公告）。按照《股权转让协议》，圣阑实业分别承诺了2010年至2014年净利润，其中2012年承诺的扣除非经常性损益后的净利润为34,256,048元。
根据上海上会会计师事务所2013年3月20日出具的《上海飞乐音响股份有限公司收购上海圣阑实业有限公司2012年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，上海圣阑实业有限公司2012年经审计扣除非经常性损益后的净利润为34,576,687.33元，完成2012年业绩承诺之利润。
截至本报告披露之日，我公司已按照《股权转让协议》的约定，向出让方支付了第二笔股权转让款，即人民币33,768,300元。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2013年3月20日召开的公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。2012年度公司利润分配方案为：以2012年末总股本739,065,311股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.45元（含税），共计分配现金红利33,257,939.00元。
本次利润分配预案将提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将按照相关规定尽快完成2012年度利润分配方案的实施。
上海飞乐音响股份有限公司
法定代表人:邵礼群
2013年4月27日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2013-009
上海飞乐音响股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会第八次会议通知于2013年4月19日以传真、电子邮件方式发出，会议于2013年4月25日以通讯方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司2013年第一季度报告及正文》；
二、审议通过《关于对上海亚明合同能源管理有限公司增资的议案》；
董事会同意公司全资子公司上海亚明照明有限公司对其全资子公司上海亚明合同能源管理有限公司增资9,000万元，用于补充上海亚明合同能源管理有限公司流动资金。
三、审议通过《〈关于南非APPLO（阿波罗）公司51%股权之股权转让协议书〉的议案》；
董事会同意公司全资子公司上海亚明照明有限公司以 8,108,134.02元人民币的价格受让南非APPLO（阿波罗）公司51%股权，授权公司总经理签署《关于南非APPLO（阿波罗）公司51%股权之股权转让协议书》并办理相关股权转让手续。
本议案为关联交易，关联董事邵礼群先生、黄峰先生、倪子泓先生和金新先生回避表决。
（详见2013年3月22日刊登的《上海飞乐音响股份有限公司关于子公司对外投资暨关联交易的公告》）
四、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司募集资金管理办法（修订）》；
五、审议通过《关于董事辞职和董事会推选董事候选人的议案》；
公司董事会收到董事邵礼群先生、冯冠平先生和金新先生《关于辞去董事之职的函》，邵礼群先生因工作原因提请辞去公司董事长、董事之职务，冯冠平先生和金新先生因工作原因提请辞去公司董事一职。
董事会同意邵礼群先生不再担任上海飞乐音响股份有限公司董事长、董事之职务；同意冯冠平先生和金新先生不再担任上海飞乐音响股份有限公司董事。董事会对邵礼群先生、冯冠平先生和金新先生在担任公司董事期间所做的贡献表示衷心感谢。
公司第九届董事会提名并经提名委员会审议通过，公司董事会拟推荐刘家雄先生、于东先生和苏耀康先生为公司董事候选人，任期与本届董事会一致。
本议案将提交公司股东大会审议。
六、选举黄峰先生为上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会董事长；
七、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
董事会同意召开公司2012年度股东大会，有关事宜如下：
（一）会议时间：2013年5月23日（星期三）上午九时整
（二）会议地点：上海好望角大饭店（地址：上海肇嘉浜路500号）五楼周鸣厅
（三）会议表决方式：采用现场投票方式
（四）会议内容
1、 审议公司董事会2012年度工作报告；
2、 审议公司监事会2012年度工作报告；
3、 审议公司2012年度财务决算报告；
4、 审议公司2012年度利润分配预案；
5、 审议关于续聘会计师事务所及报酬的议案；
6、 审议关于变更公司董事的议案；
（1）选举刘家雄先生为公司第九届董事会董事；
（2）选举于东先生为公司第九届董事会董事；
（3）选举苏耀康先生为公司第九届董事会董事。
7、 审议关于公司《章程》修改的议案；
8、 审议《上海飞乐音响股份有限公司独立董事工作制度》；
9、 审议公司2012年年度报告；
10、独立董事述职报告。
（详见《上海飞乐音响股份有限公司召开2012年度股东大会通知》）
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2013年4月27日
附件一：董事候选人简历
刘家雄 男 1959年生 硕士学历 高级经济师。曾任上海无线电八厂技校教师、车间技术员、技术科副科长；上海格继电器公司总工程师；上海无线电八厂研究所副所长；上海无线电八厂汽车电器分厂厂长助理兼分厂厂长；上海沪工汽车电器有限公司总经理；上海飞乐股份有限公司总经理助理、总经理，现任上海仪电电子集团（有限）公司党委副书记、纪委书记、工会主席，上海飞乐股份有限公司副董事长。
于东 男 1960年生 大学学历 高级工程师。曾任上海阿尔卡特智能终端设备有限公司副总工程师；上海广电信息产业股份有限公司投资部经理；上海广电海拉有限公司副总经理；上海广电集团有限公司战略发展部副经理；上海广电信息产业股份有限公司副总经理，现任上海仪电电子（集团）有限公司投资战略总监，上海飞乐股份有限公司董事。
苏耀康 男 1962年生 大专学历 高级工程师。曾任上海亚明灯泡厂团委副书记、总师办职员；上海亚明灯泡厂照明成套有限公司副总经理；上海亚明灯泡厂有限公司总经理助理、副总经理，现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理兼销售市场部总经理。
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2013-010
上海飞乐音响股份有限公司
召开2012年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司于2013年4月25日以通讯方式召开了第九届董事会第八次会议，董事会同意召开2012年度股东大会，有关事宜如下：
（一）会议时间：2013年5月23日（星期三）上午九时整
（二）会议地点：上海好望角大饭店（地址：上海肇嘉浜路500号）五楼周鸣厅
（三）会议表决方式：现场表决方式
（四）会议内容
1、 审议公司董事会2012年度工作报告；
2、 审议公司监事会2012年度工作报告；
3、 审议公司2012年度财务决算报告；
4、 审议公司2012年度利润分配预案；
5、 审议关于续聘会计师事务所及报酬的议案；
6、 审议关于变更公司董事的议案；
（1）选举刘家雄先生为公司第九届董事会董事；
（2）选举于东先生为公司第九届董事会董事；
（3）选举苏耀康先生为公司第九届董事会董事。
7、 审议关于公司《章程》修改的议案；
8、 审议《上海飞乐音响股份有限公司独立董事工作制度》；
9、 审议公司2012年年度报告；
10、独立董事述职报告。
（五）出席会议对象
1、截至2013年5月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（六）出席会议登记办法
1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间，信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2013年5月17日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。
5、登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼
（七）其他事项
联系地址：上海市嘉定区嘉新公路1001 号
上海飞乐音响股份有限公司
联系人：叶盼、陈静
联系电话：021-59900651
联系传真：021-59978608
邮政编码：201801
股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2013年4月27日
附件一：
授权委托书
兹委托 作为本人（或本公司）全权代表，出席上海飞乐音响股份有限公司于2013年5月23日召开的2012年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人（或本公司）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。
本人（或本公司）股东账号： ，身份证号码（或营业执照号码） ，本人（或本公司）持有上海飞乐音响股份有限公司流通股 股。
有效期：2013年5月23日。
授权人：
2013年第一季度报告