2013年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王勇 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 何伟 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 何伟 |
公司负责人王勇、主管会计工作负责人何伟及会计机构负责人（会计主管人员）何伟声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,221,587,471.75 | 1,233,425,087.70 | -0.96 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 138,898,073.24 | 146,535,601.85 | -5.21 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.43 | 0.45 | -4.44 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -2,988,130.40 | -146.02 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.009 | -145.00 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -7,637,528.61 | -7,637,528.61 | -289.33 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.023 | -0.023 | -291.67 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.039 | -0.039 | -454.55 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.023 | -0.023 | -291.67 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.35 | -5.35 | 减少7.90个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -8.79 | -8.79 | 减少11.13个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 411,800.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4,780,295.34 |
| 所得税影响额 | -64,153.68 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -213,744.19 |
| 合计 | 4,914,197.47 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 17,181 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 天津开发区德源投资发展有限公司 | 65,138,819 | |
| 新疆君和丰华资产管理合伙企业（有限合伙） | 13,686,437 | |
| 平安信托有限责任公司－平安步步高集合资金信托 | 3,785,791 | |
| 华润深国投信托有限公司－民森A号证券投资集合资金信托 | 2,924,900 | |
| 长江证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 2,040,000 | |
| 中国农业银行－大成景阳领先股票型证券投资基金 | 1,807,300 | |
| 吴锡君 | 1,803,577 | |
| 中融国际信托有限公司－中融增强12号 | 1,784,550 | |
| 杨芊 | 1,753,000 | |
| 荣桂清 | 1,731,790 | |
§3重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
合并资产负债表项目：
1、应收利息较年初增加184.52%，主要原因是公司下属子公司应收银行定期存款利息增加所致；
2、一年内到期的非流动资产较年初增加108.34%，主要是由于长期应收款重分类至一年内到期的非流动资产所致；
3、其他流动资产较年初减少71.42%，主要是由于本期已将年初其他流动资产中的未验证增值税进项税进行验证并抵扣减少所致；
4、长期应收款较年初减少100%，主要是由于长期应收款重分类至一年内到期的非流动资产所致；
5、应付账款较年初减少68.55%，主要是由于本期子公司向商品及劳务供应商结算所致；
6、应付职工薪酬较年初减少74.06%，主要是由于本期公司及子公司支付职工年底薪酬所致；
7、应交税费较年初减少46.71%，主要是由于公司及子公司本期缴纳年初相关税费所致；
8、应付利息较年初增加75.97%，主要是由于公司计提大股东天津开发区德源投资发展有限公司借款利息所致；
合并利润表项目和合并现金流量表项目：
公司本期合并利润表项目和合并现金流量表项目与上年同期对比发生变动，主要是由于公司本期合并财务数据包含和泽生物科技有限公司2013年1-3月份财务数据，而上年同期对比数据不包含和泽生物科技有限公司财务数据，因此合并利润表和合并现金流量表与上年同期数据波动较大。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、关于公司2012年度第二次非公开发行股票事项
公司在以自有资金和向大股东借款收购和泽生物科技有限公司100%股权并对其增资1亿元后，对生产经营中资金的使用带来了较大的压力，同时也限制了公司对银行信贷等融资渠道的利用，加上干细胞行业的特殊性，前期需要大量的资金投入，公司第七届董事会第十六次会议和2012年第三次临时股东大会审议通过公司2012年第二次非公开发行股票方案及相关议案。
具体情况详见2012年9月4日、2012年11月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报公司公告:2012-057,2012-067。
目前，中介机构正在尽职调查和准备申报材料。
2、公司子公司和泽生物科技有限公司对外投资事项
2012年11月3日，公司与英国细胞治疗有限公司签署了合作意向书，双方希望就自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭技术开发和商业化开展合作。
具体情况详见2012年11月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、中国证券报公司公告：2012-065。
2012年12月10日，公司第七届董事会第二十一次会议同意子公司和泽生物科技有限公司与英国细胞治疗有限公司签订《专利技术独占许可协议》。
具体情况详见2012年12月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、中国证券报公司公告：2012-075。
2013年3月18日，根据上述合作意向书和《专利技术独占许可协议》的约定，目前和泽生物科技有限公司决定与上海英赛生物科技发展有限公司共同出资成立合作公司中源华泽（天津）科技有限公司。合作公司成立后，将享有自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭临床应用专利技术及与相关的专有技术在大中华区的独占使用权。
具体情况详见2013年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、中国证券报公司公告：2013-004、2013-005。
中源华泽（天津）科技有限公司已于2013年3月27日完成工商注册。
3、公司二级子公司天津和泽干细胞科技有限公司尚未履行的出资义务
和泽生物科技有限公司和赵荣荣、李清泉，在天津成立天津和泽干细胞科技有限公司，注册资本2000万元，分两期出资，一期出资1000万元。和泽生物科技有限公司在2010年8月23日出资750万元，占一期出资的75%，剩余的出资在2012年8月23日之前完成。截止至报告日，二期出资尚未到位。
4、公司二级子公司黑龙江和泽北方生物科技有限公司减资事项
和泽生物科技有限公司和黑龙江省血液肿瘤研究所，在哈尔滨市成立黑龙江和泽北方生物科技有限公司，注册资本2000万元，分两期出资，一期出资1000万元。和泽生物科技有限公司于2009年7月9日出资750万元，占一期出资的75%，剩余的出资在2011年7月9日之前完成。因公司资金已能满足正常运营的需求，黑龙江和泽北方生物科技有限公司双方股东经协商决定减少注册资本1000万元，其中和泽生物科技有限公司减少750万元。截止至报告日，减资手续尚在办理中。
5、公司与新加坡汇德投资控股有限公司等五公司之间的不动产纠纷案
根据河北省高级人民法院一审判决和最高人民法院终审裁定，公司于2013年1月7日正式申请河北省高级人民法院对新加坡汇德投资控股有限公司强制执行，目前该案正处于执行过程中。
案件具体情况详见公司2012年年度报告“第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项”。
6、周玲娣等8人财产损失赔偿案件
2012年11月，周玲娣、周德昌等八人向上海市第一中级人民法院因股权代持纠纷起诉本公司，要求公司承担损害赔偿责任合计人民币118.81万元，截至报告日，本案件尚在一审审理中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
根据《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，李德福及其控制的天津开发区德源投资发展有限公司自2012年1月20日起12个月内不转让所持有公司的股份。截止至2013年1月19日，公司实际控制人和控股股东均严格履行了所做承诺。目前锁定期已满，将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期，公司无现金分红事项的执行情况。
中源协和干细胞生物工程股份公司
法定代表人:王勇
2013年4月26日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-009
中源协和干细胞生物工程股份公司
第七届董事会第二十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2013年4月23日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第二十五次会议的通知，会议于2013年4月26日上午9：30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《公司2013年第一季度报告》全文及正文；
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于公司股东申请限售流通股份上市流通的议案》。
公司收到国华卓越科技（北京）有限公司申请其持有的公司240万股限售流通股份上市流通的函。
经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，国华卓越科技（北京）有限公司持有的240万股限售流通股份是经厦门奇胜股份有限公司司法划转的股份。2012年8月之前，厦门奇胜股份有限公司持有该部分限售流通股份。
公司董事会同意按照相关规定为国华卓越科技（北京）有限公司办理上市流通手续。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2013年4月27日