§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 费屹立 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 沈伟荣 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 薛 群 |
公司负责人费屹立、主管会计工作负责人沈伟荣及会计机构负责人（会计主管人员）薛群声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,627,588,551.29 | 3,503,393,844.42 | 3.54 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 432,198,831.36 | 431,356,717.27 | 0.195 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.3783 | 1.3757 | 0.189 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 98,968,002.38 | 2,844.48 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.316 | 2,772.73 | |
| 报告期 | 年初至报告期 期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 915,685.37 | 915,685.37 | 33.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.003 | 0.003 | 50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.001 | -0.001 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.003 | 0.003 | 50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.21 | 0.21 | 增加0.05个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.04 | -0.04 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 71,150.86 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,039,833.34 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -659.09 |
| 所得税影响额 | 100.75 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -14,053.81 |
| 合计 | 1,096,372.05 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 58,598 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海界龙集团有限公司 | 82,184,987 | 人民币普通股 |
| 郑旭娜 | 936,800 | 人民币普通股 |
| 张先锋 | 760,580 | 人民币普通股 |
| 王希明 | 681,159 | 人民币普通股 |
| 黄春芳 | 680,380 | 人民币普通股 |
| 陈峰 | 666,600 | 人民币普通股 |
| 胡晓叶 | 525,983 | 人民币普通股 |
| 董玉臣 | 511,900 | 人民币普通股 |
| 郑双喜 | 503,801 | 人民币普通股 |
| 韦县有 | 497,723 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：人民币 元
| 资产负债类 | 期末余额 | 年初余额 | 增减额 | 增减 百分比(%) |
| 应收票据 | 1,592,150.00 | 3,172,728.08 | -1,580,578.08 | -49.82% |
| 应付职工薪酬 | 17,963,954.22 | 39,907,665.06 | -21,943,710.84 | -54.99% |
| 应交税费 | -6,433,039.18 | 20,444,442.39 | -26,877,481.57 | -131.47% |
| 长期应付款 | 17,616,566.83 | 10,070,786.89 | 7,545,779.94 | 74.93% |
| 其他非流动负债 | -778,027.13 | 1,646,427.68 | -2,424,454.81 | -147.26% |
（1）应收票据减少的主要原因是公司期末应收票据背书金额增加所致；
（2）应付职工薪酬减少的主要原因是公司本期实施上年度奖金分配减少应付职工薪酬；
（3）应交税费减少的主要原因是公司下属各子公司本期上交税金所致；
（4）长期应付款增加的主要原因是公司下属子公司本期增加应付融资租赁款所致；
（5）其他非流动负债减少的主要原因是公司下属子公司本期减少售后回租产生的递延收益所致。
单位：人民币 元
| 损益类 | 本期金额 | 上期同期金额 | 增减额 | 增减 百分比(%) |
| 营业税金及附加 | 4,307,036.98 | 1,219,590.47 | 3,087,446.51 | 253.15% |
| 资产减值损失 | 202,342.47 | 585,486.22 | -383,143.75 | -65.44% |
| 营业外收入 | 1,124,750.25 | 1,935,002.33 | -810,252.08 | -41.87% |
| 利润总额 | 2,793,286.42 | 526,726.80 | 2,266,559.62 | 430.31% |
| 所得税费用 | 2,095,398.62 | 574,569.16 | 1,520,829.46 | 264.69% |
| 少数股东损益 | -217,797.57 | -736,263.78 | 518,466.21 | 70.42% |
（1）营业税金及附加增加的主要原因是公司下属房产公司本期比去年同期增加销售收入相应营业税金及附加增加所致；
（2）资产减值损失减少的主要原因是公司子公司本期比去年同期减少坏账准备计提所致；
（3）营业外收入减少的主要原因是本期比去年同期减少政府补助所致；
（4）利润总额增加的主要原因是本期房产板块比去年同期增加销售同比增加利润所致；
（5）所得税费用增加的主要原因是公司下属盈利子公司本年比去年同期增加利润相应企业所得税增加所致；
（6）少数股东损益增加的主要原因是公司下属部分子公司本期比去年同期增加净利润所致。
2013年1-3月合并报表现金流量表显示：经营活动产生的现金流量净额为9,896.80万元，投资活动产生的现金流量净额为-2,533.25万元，筹资活动产生的现金流量净额为-7,206.15万元。其中：经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加9,560.69万元，主要是本期比去年同期增加房产板块预收房款所致。投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少935.32万元，主要是本期比去年同期增加购建固定资产支出所致。筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少2,545.17万元，主要是本期比去年同期减少银行借款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
因本报告期内公司产生的利润不多，同时为进一步发展，增强抗风险能力，结合目前国家宏观调控政策，公司将未分配利润补充流动资金，故本报告期内不进行现金分红。
上海界龙实业集团股份有限公司
法定代表人:费屹立
2013年4月27日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2013－007
上海界龙实业集团股份有限公司
第七届第六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海界龙实业集团股份有限公司第七届第六次董事会通知于2013年4月12日以书面方式发出，通知公司全体董事。会议于2013年4月25日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议由董事长费屹立先生主持，会议经充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过公司《2013年第一季度报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《2013年第一季度关联方资金往来情况》报告，确认公司不存在大股东非经营性资金占用情况；
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《关于下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司共同投资成立“扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司”的议案》。
为了更好更快地实现扬州市维扬区366号地块项目商业部分的开发和销售，公司同意下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司共同以现金方式出资人民币1,000万元投资成立“扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司”，并以此作为平台运作扬州市维扬区366号地块商业部分，配合扬州界龙名都置业有限公司如期开发该地块第二期项目。其中：上海界龙房产开发有限公司以现金方式出资人民币600万元，占该公司60％股权；上海界龙集团有限公司以现金方式出资人民币400万元，占该公司40％股权。
扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司注册资本及股权结构：
单位名称 出资金额 出资方式 持股比例
上海界龙房产开发有限公司 600万元 现金 60％
上海界龙集团有限公司 400万元 现金 40％
合计 1,000万元 现金 100％
扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司公司形式为有限责任公司；注册资金：人民币1,000万元；注册地址：扬州市邗江区竹西路110号；经营范围：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、化妆品、钟表、眼镜（不含角膜接触镜）、箱包、珠宝首饰、照相器材、玩具、文体用品、办公用品、五金交电、工艺品、通讯器材批发、零售；场地和柜台租赁；仓储服务；物业管理；停车场管理服务等（具体经营范围以工商行政管理部门批准为准）。
由于上海界龙房产开发有限公司为本公司下属全资子公司，本公司持有其100％股权；上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.21％股权。因此，本次共同投资构成了关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的4位本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避表决并不进行投票。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十七日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2013－008
上海界龙实业集团股份有限公司
第七届第五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海界龙实业集团股份有限公司第七届第五次监事会通知于2013年4月12日以书面方式发出，通知公司全体监事。会议于2013年4月25日在公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人。会议由监事长马凤英女士主持，会议经过充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过公司《2013年第一季度报告》，同意3票，反对0票，弃权0票；并对该报告发表书面审核意见，监事会认为：公司《2013年第一季度报告》真实反映了公司2013年第一季度经营状况和成果，报告所反映的财务会计数据真实、完整。
二、审议通过公司《2013年第一季度关联方资金往来情况报告》，确认公司不存在大股东非经营性资金占用情况，同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
监 事 会
二○一三年四月二十七日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2013－009
上海界龙实业集团股份有限公司
关于共同对外投资关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司
●投资金额：注册资本人民币1,000万元，其中：上海界龙房产开发有限公司出资人民币600万元，占60％股权；上海界龙集团有限公司出资人民币400万元，占40％股权。
一、关联交易概述
为进一步加快对扬州市维扬区366号地块的开发建设，公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司已与公司第一大股东上海界龙集团有限公司共同投资成立了扬州界龙名都置业有限公司开发该地块。上海界龙房产开发有限公司持有扬州界龙名都置业有限公司60％股权，上海界龙集团有限公司持有扬州界龙名都置业有限公司40％股权。目前该地块项目住宅部分已逐步进行销售。该事项公司已于2009年12月30日在上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登了相关公告。
为了更好更快地实现扬州市维扬区366号地块项目商业部分的开发和销售，公司同意下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司共同以现金方式出资人民币1,000万元投资成立“扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司”，并以此作为平台运作扬州市维扬区366号地块商业部分，配合扬州界龙名都置业有限公司如期开发该地块第二期项目。其中：上海界龙房产开发有限公司以现金方式出资人民币600万元，占该公司60％股权；上海界龙集团有限公司以现金方式出资人民币400万元，占该公司40％股权。
由于上海界龙房产开发有限公司为本公司下属全资子公司，本公司持有其100％股权；上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.21％股权。因此，本次共同投资构成了关联交易。
因本次关联交易交易额未达到人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
共同投资方上海界龙集团有限公司是本公司第一大股东，该公司持有本公司股份82,184,987股，占本公司股份总额的26.21%。
该公司前身为上海界龙发展总公司，2001年更名为上海界龙发展有限公司，2008年更名为上海界龙集团有限公司；法定代表人：费钧德；注册资本为人民币3,317.03万元，其中：上海界龙投资管理中心出资242.40万元，占股份总额的7.31%；费钧德等37个自然人出资3,074.63万元，占股份总额的92.69%。该公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易等业务。截至2012年12月31日，该公司合并报表（未经审计）资产总额为人民币 109,525.51万元，净资产为人民币49,793.95万元，主营业务收入为人民币38,321.15万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-454.78万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司共同以现金方式出资人民币1,000万元投资成立“扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司”。
扬州奥特莱斯国际购 物中心有限公司注册资本及股权结构：
单位名称 出资金额 出资方式 持股比例
上海界龙房产开发有限公司 600万元 现金 60％
上海界龙集团有限公司 400万元 现金 40％
合计 1,000万元 现金 100％
扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司公司形式为有限责任公司；注册资金：人民币1,000万元；注册地址：扬州市邗江区竹西路110号；经营范围：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、化妆品、钟表、眼镜（不含角膜接触镜）、箱包、珠宝首饰、照相器材、玩具、文体用品、办公用品、五金交电、工艺品、通讯器材批发、零售；场地和柜台租赁；仓储服务；物业管理；停车场管理服务等（具体经营范围以工商行政管理部门批准为准）。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
上海界龙房产开发有限公司以现金方式出资人民币600万元，占扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司60％股权；上海界龙集团有限公司以现金方式出资人民币400万元，占扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40％股权。
四、关联交易的主要内容和履约安排
截止目前有关本次共同对外投资关联交易的相关共同投资协议尚未签订。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司进行本次共同对外投资关联交易主要是为了更好更快地实现扬州市维扬区366号地块项目商业部分的开发和销售，并以此作为平台运作扬州市维扬区366号地块商业部分，积极配合扬州界龙名都置业有限公司如期开发该地块第二期项目。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司已于2013年3月28日召开董事会会议，审议通过并同意出资人民币600万元与上海界龙集团有限公司投资成立“扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司”。
公司董事会审计委员会已于2013年4月18日召开审计会员会2013年第二次会议，审议通过公司《关于下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司共同投资成立“扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司”的议案》。同时公司全体独立董事对该共同投资关联交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。
公司于2013年4月25日召开第七届第六次董事会会议，审议通过公司《关于下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司共同投资成立“扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司”的议案》。因该项交易为关联交易，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系的董事就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计入有效表决权总数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的4名本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与上述议案的表决。相关关联董事回避表决后，表决结果为：同意票5票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。
公司独立董事认为：出席公司第七届第六次董事会会议的董事超过全体董事人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开程序合法。公司《关于下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司共同投资成立“扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司”的议案》在相关关联董事回避表决后进行表决，表决结果为：同意票5票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。本次会议对关联交易的表决结果有效。同时，公司进行本次共同对外投资关联交易主要是为了更好更快地实现扬州市维扬区366号地块项目商业部分的开发和销售，并以此作为平台运作扬州市维扬区366号地块商业部分，积极配合扬州界龙名都置业有限公司如期开发该地块第二期项目。此外，上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司均以现金方式出资，并以出资比例持有相同比例的股权，为此该共同对外投资交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
七、上网公告附件
1、公司董事会审计委员会2013年第二次会议决议；
2、公司独立董事关于共同对外投资关联交易的事前认可意见；
3、公司独立董事关于共同对外投资关联交易的独立意见。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十七日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2013－010
上海界龙实业集团股份有限公司
关于召开2012年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次股东大会是否提供网络投票：否。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2012年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司第七届董事会。
3、会议召开的日期、时间：2013年5月23日上午10时正。
4、会议的表决方式：现场投票方式。
5、会议地点：上海东锦江希尔顿逸林酒店（西楼）4楼锦泉礼堂（浦东新区杨高南路889号）。
二、会议审议事项
1、审议公司《2012年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2012年度独立董事述职报告》；
3、审议公司《2012年度监事会工作报告》；
4、审议公司《2012年度财务决算和2013年财务预算报告》；
5、审议公司《2012年度利润分配预案》；
6、审议公司《2013年度为下属全资子公司和控股子公司融资提供担保的议案》；
7、审议公司《2013年度聘任会计师事务所的议案》；
8、审议公司《2013年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》；
9、审议公司《关于下属房产企业2013年度土地竞拍及抵押融资计划总金额的议案》。
前述第8项为关联交易，与该事项存在关联关系的关联人应回避表决。
前述议案具体内容详见公司2013年3月30日刊登于上海证券报或上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司第七届第五次董事会决议公告(临2013-001)、第七届第四次监事会决议公告(临2013-002)以及公司公布的其他相关材料。
三、会议出席对象
1、截止2013年5月15日下午15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡，委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡，法人股东请持公司营业执照复印件、法定代表人授权书及本人身份证前来办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2013年5月17日（上午9:30－11:30时，下午13:00－16:00时）。
3、登记地点：上海市浦东新区杨高中路2112号（界龙总部园一楼）。
4、联系人：楼福良 樊正官
电话：021－58949028 传真：021－63732586
五、其他事项
1、股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。
2、会议联系方式：
联系人：楼福良 樊正官
电话：021－58949028 传真：021－63732586
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十七日
附件1
授权委托书
上海界龙实业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席20 年 月 日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2012年度独立董事述职报告》 | |||
| 3 | 《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《2012年度财务决算和2013年财务预算报告》 | |||
| 5 | 《2012年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《2013年度为下属全资子公司和控股子公司融资提供担保的议案》 | |||
| 7 | 《2013年度聘任会计师事务所的议案》 | |||
| 8 | 《2013年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》 | |||
| 9 | 《关于下属房产企业2013年度土地竞拍及抵押融资计划总金额的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2013年第一季度报告