§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 董事会出席情况：董事张建伟委托董事吴建雄代为表决。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名	吴建雄
主管会计工作负责人姓名	华士超
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	谢峰

公司负责人吴建雄、主管会计工作负责人华士超及会计机构负责人（会计主管人员）谢峰声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	38,097,897,185.35	37,615,461,823.93	1.28
所有者权益（或股东权益）(元)	19,719,178,159.06	19,408,380,059.42	1.60
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	4.316	4.213	2.43
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	1,309,610,447.88		-21.42
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.287		-18.68
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	482,981,903.08	482,981,903.08	14.80
基本每股收益（元/股）	0.105	0.105	18.17
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.105	0.105	18.16
稀释每股收益（元/股）	0.105	0.105	18.17
加权平均净资产收益率（%）	2.45	2.45	增加0.23个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.45	2.45	增加0.23个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	-26,130.08
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	51,929.39
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	15,764.88
减：所得税影响额	4,149.62
减：少数股东权益影响额（税后）	2,823.29
合计	34,591.28

2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		249,635
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
申能(集团)有限公司	2,322,735,508	人民币普通股
广东电力发展股份有限公司	55,532,250	人民币普通股
全国社保基金一零二组合	38,500,000	人民币普通股
兖州煤业股份有限公司	36,499,577	人民币普通股
上海久事公司	28,395,455	人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	22,715,739	人民币普通股
中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金	18,941,641	人民币普通股
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	17,365,775	人民币普通股
上海国际信托有限公司	16,322,874	人民币普通股
中国建银投资有限责任公司	14,184,000	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产负债表项目 单位：元 币种：人民币

项目	2013年3月31日	2012年12月31日	增减变动	原因
在建工程	809,666,690.04	1,356,239,728.30	-40.30%	主要系上海天然气管网有限公司部分在建工程项目结转固定资产所致
库存股	685,842,237.69	520,043,468.84	31.88%	主要系公司股份回购增加所致

3.1.2.利润表项目 单位：元 币种：人民币

项目	2013年1-3月	2012年1-3月	增减变动	原因
投资收益	283,719,252.89	191,083,829.90	48.48%	主要系投资企业经营业绩增加所致

3.1.3现金流量表项目 单位：元 币种：人民币

项目	2013年1-3月	2012年1-3月	增减变动	原因
投资支付的现金	250,296,400.00	64,375,000.00	288.81%	主要系公司参与京能热电定向增发所致
取得借款收到的现金	800,957,382.93	1,318,406,965.29	-39.25%	主要系子公司借款减少所致
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	68,798,240.42	107,817,164.43	-36.19%	主要系子公司利息支出减少所致
支付其他与筹资活动有关的现金	165,798,768.85	-	-	主要系公司股份回购所致

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，公司严格按照中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》执行现金分红政策。

2013年4月26日，公司第32次（2012年度）股东大会审议通过了《申能股份有限公司2012年度利润分配方案》：每10股派发现金红利1.20元（含税）。

申能股份有限公司

法定代表人：吴建雄

2013年4月27日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2013—009

申能股份有限公司

第三十二次（2012年度）股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况。

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

●本次股东大会采用现场投票方式，无网络投票。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开时间和地点

申能股份有限公司（以下简称“公司”）第三十二次（2012年度）股东大会于2013年4月26日上午9:00在上海市新华路160号上海影城内以现场会议形式召开。

（二）出席会议的股东和代理人共92名，代表股份2,346,489,651股，占公司有表决权股份总数的49.6215%。

出席会议的股东和代理人人数	92
所持有表决权的股份总数（股）	2,346,489,651
占公司有表决权股份总数的比例（%）	49.6215

（三）本次股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由董事会召集，由董事长吴建雄先生主持。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事11人，出席10人，董事张建伟因公务未出席：公司在任监事5人，出席4人，监事张行因公务未出席；公司高管及董事会秘书均出席会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	是否通过
1	《申能股份有限公司2012年度董事会工作报告》	2,345,082,381	99.9400	141,466	0.0060	1,265,804	0.0540	是
2	《申能股份有限公司2012年度监事会工作报告》	2,345,140,066	99.9425	141,466	0.0060	1,208,119	0.0515	是
3	《申能股份有限公司2012年度财务决算报告》	2,341,303,828	99.7790	3,961,104	0.1688	1,224,719	0.0522	是
4	《申能股份有限公司2012年度利润分配方案》	2,341,081,821	99.7695	4,522,220	0.1927	885,610	0.0378	是
5	《申能股份有限公司2013年度财务预算报告》	2,341,303,828	99.7790	4,356,324	0.1857	829,499	0.0353	是
6	《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机构并支付其2012年度财务报告审计报酬的报告》	2,341,247,717	99.7766	711,404	0.0303	4,530,530	0.1931	是
7	《关于续聘上海上会会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构并支付其2012年内控审计报酬的报告》	2,341,247,717	99.7766	711,404	0.0303	4,530,530	0.1931	是

三、律师见证情况

本次股东大会经君和律师事务所上海分所易芳律师、李德庭律师现场见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定，股东大会各项决议均合法有效。

四、上网公告附件

法律意见书

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2013年4月27日

  2013年第一季度报告