第五届第十三次董事会会议决议的
公 告
证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：临2013-10
南宁化工股份有限公司
第五届第十三次董事会会议决议的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届第十三次董事会会议于2013年4月24日下午，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事8名，实到8名。会议由董事长覃卫国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2012年度总裁工作报告》
本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《公司董事会2012年度工作报告》
本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
三、审议通过《公司2012年度独立董事述职报告》
本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该报告需在公司2012年度股东大会上向股东报告。
四、审议通过《公司2012年年度报告及摘要》
本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
五、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《企业会计准则》及公司会计政策，对2012年12月31日的各类资产进行了减值测试，拟对应收帐款、其他应收款、存货、固定资产等计提减值准备，2012年计提资产减值准备共计72,162,084.41元，其中：坏账准备11,365,501.92元，存货跌价准备10,030,996.53元，固定资产减值准备50,765,585.96元。
本议案提请股东大会审议。
六、审议通过《公司2012年度财务决算报告》
本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
七、审议通过《公司2012年度利润分配预案》
本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
经国富浩华会计师事务所审计，2012年度母公司实现净利润-322,518,458.82元，加上年初未分配利润-612,482,715.57元，期末未分配利润为 -935,001,174.39 元。
因公司2012年度可分配利润为负，董事会拟2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事王健先生、邵桂蝶女士、王若晨先生对此议案发表如下独立意见：
公司2012年度可分配利润为负，拟不进行利润分配和资本公积金转增股本符合有关规定，同意公司董事会2012年度利润分配预案，并提请公司股东大会审议。
本议案须提交股东大会审议。
八、审议通过《关于董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》
本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于2013年度日常关联交易的议案》
1、审议公司与南化集团日常的日常关联交易
公司与南化集团的日常关联交易:2012年度日常关联交易总额为3627万元，预计2013年度日常关联交易总额为3500万元。关联董事覃卫国、郑桂林回避表决。
本议案表决情况：6票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
2、审议公司与南宁中南油化工有限公司的日常关联交易
2012年度日常关联交易总额为72.57万元，预计2013年度日常关联交易总额为67.57 万元。本议案无关联董事。
本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于2013年度申请融资授信额度的议案》
本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
根据2013年公司预算及生产经营资金需求，2013年拟向银行业金融机构申请融资授信总额度为人民币贰亿元正(￥20,000万元)，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、开立信用证等方式。其中：广西北部湾银行、南宁市区农村信用合作联社各10,000万元。授权董事长办理贷款相关事宜。
本议案须提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于2013年度续聘审计机构的议案》
本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
为维持审计工作的连续性、高效性，公司续聘国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构，审计费用为33万元。
本议案须提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司董事变动的议案》
本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
经股东单位推荐、公司董事会提名委员会提名，推选韦良斌先生为公司董事候选人，任期至公司第五届董事会届满。
韦良斌先生简历：韦良斌，男，37岁，大学本科毕业，工程师。自2007年以来，曾任广西南宁凤凰纸业有限公司制浆分厂副厂长、厂长、企划部经理。现任南宁化工集团有限公司副总裁。
本议案须提交股东大会审议。
十三、审议通过《公司2013年第一季度报告全文及正文》
本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》
本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《公司内部控制管理制度》
本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《公司子公司管理办法》
本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会议案》
本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
(一)召开会议基本情况
1.会议召集人:公司董事会
2.会议开始时间：2013年5月27日(星期一)上午9时30分
3.股权登记日：2013年5月23日
4.会议召开地点：南宁市南建路26号公司办公楼一楼会议室
5.召开方式：本次会议采取现场投票的方式
6.出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的股东。
截止本次股东大会股权登记日2013年5月23日下午收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
(二)会议审议事项
1.审议《公司2012年董事会度工作报告》；
2.独立董事向股东报告《独立董事2012年度述职报告》；
3.审议《公司2012年监事会度工作报告》；
4.审议《公司2012年年度报告及摘要》；
5.审议《关于计提资产减值准备的议案》；
6.审议《公司2012年度财务决算报告》；
7.审议《公司2012年度利润分配预案》；
8.审议《关于2013年度日常关联交易的议案》；
9.审议《关于2013年度申请融资授信额度的议案》；
10.审议《关于2013年度续聘审计机构的议案》；
11.审议《关于公司董事变动的议案》。
南宁化工股份有限公司董事会
2013年4月24日
证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：临2013-11
南宁化工股份有限公司
第五届第十次监事会会议决议的
公 告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司五届十次监事会会议于2013年4月24日在公司办公楼第二会议室召开，应到会监事5人，实到会监事5人。会议由监事会主席孙承凡先生主持。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议了七项议题：
1、审议《公司2012年年度报告及摘要》；
2、审议《公司监事会2012年度工作报告》；
3、审议《关于计提资产减值准备的议案》；
4、审议《公司2012年度财务决算报告》；
5、审议《关于董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》；
6、审议《关于2013年度日常关联交易的议案》；
7、审议《2013年第一季度报告全文及正文》。
到会监事以投票表决的方式，5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过以下决议：
1、同意《公司2012年年度报告及摘要》。监事会认为，公司2012年年度报告的编制和审议程序符合证券法的相关规定和上海证券交易所的规定，符合公司内部管理制度的规定；报告客观地反映了公司当年的经济运营情况，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会未发现参与年报编制和审议人员有违反上市公司相关保密规定的行为。
监事会认为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险。
全体监事对《公司2012年年度报告及摘要》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、同意《公司监事会2012年度工作报告》。
3、同意《关于计提资产减值准备的议案》。
4、同意《公司2012年度财务决算报告》。
5、同意《关于董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。
6、同意《关于2013年度日常关联交易的议案》。监事会认为，为维持公司的生产经营正常开展，继续履行与关联方的交易是必需和必要的。
7、同意《2013年第一季度报告全文及正文》。监事会认为，公司2013年第一季度报的编制和审议程序符合证券法的相关规定和上海证券交易所的规定，符合公司内部管理制度的规定；报告客观地反映了公司第一季度的经济运营情况，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会未发现参与第一季度报的编制和审议人员有违反上市公司相关保密规定的行为。
全体监事对《公司2013年第一季度报告全文及正文》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司监事会
2013年4月24日
证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：临2013-12
南宁化工股份有限公司
2013年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2013年度本公司与南化集团的日常关联交易事项需要提交股东大会审议
●2012年实际发生的日常关联交易和2013年拟进行的日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，没有损害公司及中小股东的利益，公司不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2013年4月24日，公司第五届第十三次董事会会议审议通过《关于2013年度日常关联交易的议案》，关联董事覃卫国、郑桂林回避表决，其余董事一致通过。
独立董事事前认可了上述关联交易事项，并对该事项发表了如下独立意见：
认为公司与南宁化工集团有限公司的日常关联交易的审批程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事对相关议案回避表决。公司日常关联交易所涉及的交易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方利益的情况，且该日常关联交易属于正常的生产经营性交易。
该关联交易议案尚需提交股东大会审议，关联股东南宁化工集团有限公司在股东大会上将回避表决。
（二）2012年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元 币种:人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年预计金额 | 2012年实际发生金额 | 预计与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品 | 南宁化工集团有限公司 | 100 | 131 | |
| 接受劳务 | 南宁化工集团有限公司 | 1500 | 1638 | |
| 出售商品 | 南宁化工集团有限公司 | 400 | 38 | 原因:商品价格大幅下降所致 |
| 南宁中南油化工有限公司 | 900 | 23 | 原因:商品价格大幅下降所致 | |
| 供应水电汽 | 南宁化工集团有限公司 | 1500 | 1688 | |
| 南宁中南油化工有限公司 | 40 | 32 | ||
| 提供劳务 | 南宁中南油化工有限公司 | 20 | 0 | |
| 租赁土地及房屋 | 南宁化工集团有限公司 | 132 | 132 | |
| 南宁中南油化工有限公司 | 17.57 | 17.57 | ||
| 合 计 | 南宁化工集团有限公司 | 3600 | 3627 | |
| 南宁中南油化工有限公司 | 1000 | 72.57 |
（三）2013年度日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2012年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 预计与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品 | 南宁化工集团有限公司 | 130 | 0.30 | 1.28 | 131 | 0.30 | |
| 接受劳务 | 南宁化工集团有限公司 | 1600 | 287.64 | 1638 | |||
| 出售商品 | 南宁化工集团有限公司 | 35 | 0.04 | 0.45 | 38 | 0.047 | |
| 供应水电汽 | 南宁化工集团有限公司 | 1600 | 221.23 | 1688 | |||
| 租赁土地及房屋 | 南宁化工集团有限公司 | 132 | 32.89 | 132 | |||
| 合 计 | 南宁化工集团有限公司 | 3500 | 543.49 | 3627 | |||
| 南宁中南油化工有限公司 | 67.57 | 16.27 | 72.57 |
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
南宁化工集团有限公司，注册地址：广西南宁市南建路26号，法定代表人：覃卫国，注册资本：11,984万元，主要经营业务：水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产(除危险化学品外)；销售：化工原料及产品，危险化学品；普通货运、危险货物运输；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；分支机构经营：铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询与工程施工，化工设备工程安装。
2、与本公司的关联关系
南宁化工集团有限公司是本公司的控股股东。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的定价遵循公平交易原则，采购和销售货物的价格，在同类货物市场价格的基础上协议确定，不存在高于或低于市场价格的行为；接受劳务的费用，在南宁市同行业收费标准的基础上协议确；提供水电汽的价格，按成本价确定；土地及房屋租赁，按市场价格。
2012年4月，公司分别与关联人续签了日常关联交易协议，有效期3年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与南宁化工集团有限公司的关联交易，均属于正常性的生产经营往来，是双方公司在资源利用上的一种互补行为，有利于资源的充分利用和公司持续发展。
上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成较大的依赖。
五、备查文件目录
1、本次公司董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、公司分别与关联人签署的相关协议。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2013年4月26日
证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：临2013-13
南宁化工股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的
通 知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会不提供网络投票，公司股票不涉及融资融券、转融通业务。
公司第五届第十三次董事会会议决定召开2012年度股东大会，现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2012年度股东大会
2.会议召集人:公司董事会
3.会议开始时间：2013年5月27日(星期一)上午9时30分
4.股权登记日：2013年5月23日
5.会议召开地点：南宁市南建路26号公司办公楼一楼会议室
6.召开方式：本次会议采取现场投票的方式
二、会议审议事项
1.审议《公司2012年董事会度工作报告》；
2.独立董事向股东报告《独立董事2012年度述职报告》；
3.审议《公司2012年监事会度工作报告》；
4.审议《公司2012年年度报告及摘要》；
5.审议《关于计提资产减值准备的议案》；
6.审议《公司2012年度财务决算报告》；
7.审议《公司2012年度利润分配预案》；
8.审议《关于2013年度日常关联交易的议案》；
9.审议《关于2013年度申请融资授信额度的议案》；
10.审议《关于2013年度续聘审计机构的议案》；
11.审议《关于公司董事变动的议案》。
三、出席会议对象：
1、在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会股权登记日为2013年5月23日。于股权登记日下午收市时中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
1.登记时间：2013年5月24日(9:00-11:30,14:00-16:30)
异地股东可用信函或传真方式登记。
2.登记地点：广西南宁市南建路26号公司证券部登记
3.登记手续：
个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人身份证(复印件)、股东账户卡、持股凭证办理登记。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡和营业执照(复印件)办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人身份证(复印件)、股东账户卡、营业执照(复印件)办理登记。（授权委托书附后）
五、其他事项：
1.费用自理。
2.联系方式：
联系电话:(0771)4821093
传 真:(0771)4821093
邮政编码：530031
联系人:戴小姐 莫先生
3.公司地址:广西壮族自治区南宁市南建路26号。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2013年4月26日
授权委托书
南宁化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2012年董事会度工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2012年监事会度工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2012年年度报告及摘要》 | |||
| 4 | 《关于计提资产减值准备的议案》 | |||
| 5 | 《公司2012年度财务决算报告》 | |||
| 6 | 《公司2012年度利润分配预案》 | |||
| 7 | 《关于2013年度日常关联交易的议案》 | |||
| 8 | 《关于2013年度申请融资授信额度的议案》 | |||
| 9 | 《关于2013年度续聘审计机构的议案》 | |||
| 10 | 《关于公司董事变动的议案》 |