证券代码：600388 证券简称： 龙净环保 编号： 临 2013-012

福建龙净环保股份有限公司

关于限制性股票激励计划

第二次解锁公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、本次解锁的限制性股票数量为1,773,000股。

2、本次解锁的限制性股票可上市流通的时间为2013年5月6日。

一、 限制性股票激励计划批准及实施情况

1、公司第五届董事会第十四次会议于2010年9月28日审议通过《福建龙净环保股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》。

2、根据中国证监会反馈意见，公司对《福建龙净环保股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》进行了相应修订，并形成《福建龙净环保股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，上述激励计划(修订稿)经公司第五届董事会第十六次会议于2010年12月7日审议通过，并经中国证监会审核无异议。

3、公司2010年第一次临时股东大会于2010年12月23日审议通过《福建龙净环保股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》以及《福建龙净环保股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》相关规定，公司本次限制性股票激励计划已获得批准。

4、根据公司股东大会的授权，董事会于2011年4月6日召开第五届董事会第十九次会议，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2011年4月11日，授予价格为15.18 元/股。

5、董事会在授予股票的过程中，激励对象潘仁湖先生因外籍身份无法开立证券账户而自愿放弃认购授予的限制性股票，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由599万股减少到591万股，占公司总股本的2.84%，实际参与公司激励计划的人数也由72人减少到71人。

6、公司于2011年4月13日完成的本次限制性股票激励发行新股的认购程序，同时披露了本次限制性股票认购结果的公告，天健正信会计师事务所有限公司于4月13日出具了天健正信验（2011）综合第020051号《验资报告》。

7、2011年4月29日，公司限制性股票登记手续已完成，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

8、2012年4月13日，经董事会申请，公司限制性股票激励计划首次2,364,000股股票已成功解锁，上市流通日为2012年4月18日。

9、公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划符合第二次解锁条件的议案》，龙净环保限制性股票激励计划满足第二次解锁条件，全体激励对象获授的限制性股票中的30%得以解锁，其可上市流通日为2013年5月6日。

二、 限制性股票授出后股份变动情况

	本次变更前		本次增加额	本次变更后
	数量（股）	比例(%)		数量（股）	比例(%)
有限售条件股份			5,910,000	5,910,000	2.76
无限售条件股份	207,900,000	100		207,900,000	97.24
合计	207,900,000	100	5,910,000	213,810,000	100

三、 本次解锁的限制性股票股份情况

（一）解锁条件

激励对象申请根据《福建龙净环保有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》（以下称“《激励计划》”）获授的限制性股票进行解锁，必须同时满足如下条件：

1、龙净环保未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3)中国证监会认定不能实行本《激励计划》的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(4)公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益或声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。

3、根据《福建龙净环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”），激励对象解锁的前一年度，其绩效考核合格。

根据公司《考核办法》，第二期可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会对激励对象2012年度绩效进行考核，考核结果为所有激励对象的考核评分均为良好以上，符合解锁条件。

4、激励对象第二次解锁时公司必须满足如下业绩条件：

第二次解锁条件：以前三年度平均净利润为基数，T+1年度净利润指标比前三年度平均净利润增长不低于8%；T+1年度加权平均净资产收益率不低于10%；以上二项指标不低于同行业同期水平。

根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月24日对公司2012年年度报告出具致同审字（2013）第350ZA1248号标准无保留意见《审计报告》。根据《审计报告》揭示，2012年度公司归属于上市公司普通股股东的净利润为291,052,161.44元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为258,833,970.62元。根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。故以前三年扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2012年度扣除非经常性损益后的净利润增长率为15.70%，不低于8%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.67%，不低于10%。

与同行业及同类公司同期水平比较

A、同行业公司对比

上市公司中，与公司主营业务及规模相当的只有浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”）。因此，公司选取菲达环保作为同行业可比公司。

根据菲达环保天健审（2013）1998号《审计报告》相关数据，公司与菲达环保2012年度业绩对比如下：

公司名称	扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润（元）	扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
龙净环保	258,833,970.62	10.67
菲达环保	12,878,106.31	2.40

B、同类公司对比

鉴于上市公司中同行业主营业务及规模相当的只有菲达环保一家，龙净环保同时选取《激励计划》中列举的其它五家同类公司2012年度相关指标进行了比较。

根据重庆九龙电力股份有限公司天职蓉SJ[2013]39号《审计报告》、山东山大华特科技股份有限公司中瑞岳华审字（2013）第0669号《审计报告》、武汉凯迪电力股份有限公司众环审字（2013）010990号《审计报告》、浙江众合机电股份有限公司天健审〔2013〕2058号《审计报告》、浙大网新科技股份有限公司天健审〔2013〕3378号《审计报告》相关数据，对比如下：

公司名称	扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（元）	扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
九龙电力	100,294,856.04	3.75
山大华特	120,586,531.24	21.06
凯迪电力	34,951,710.12	1.37
众合机电	9,902,793.86	0.95
菲达环保	12,878,106.31	2.40
浙大网新	-76,303,447.96	-4.11
行业平均数	33,718,424.94	4.24

公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两项指标均不低于同行业及同类公司同期水平。

5、考核结果的运用

(1)在解锁期内当年考核合格的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁。

(2)在解锁期内当年考核不合格的，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价在第二个解锁日后30个工作日内回购注销。

董事会经审查认为：公司满足上述限制性股票的第二次解锁条件。

6、解锁比例

《激励计划》第九条规定，授予的限制性股票在本《激励计划》首次授予日(T1 日)起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：

第一个解锁时间为自本计划授予日(T1日)＋12个月后的首个交易日起至授予日(T1日)＋24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的40%；

第二个解锁时间为自本计划授予日(T1日)＋24个月后的首个交易日起至授予日(T1日)＋36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；

第三个解锁时间为自本计划授予日(T1日)＋36个月后的首个交易日起至授权日(T1日)＋48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%。

所以，本次解锁的限制性股票数量为《激励计划》获授股票总额的30%。

（二）本次解锁情况

1、本次解锁的限制性股票数量为1,773,000 股。

2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2013年5月6日。

3、本次解锁的股份是限制性股票激励股份的第二次解锁，具体情况如下：

序号	姓名	已获授的限制性股票数量（万股）	本次可解锁限制性股票数量（万股）	本次可解锁限制性股票占总股本比例
1	吴京荣	40	12	0.0561%
2	黄 炜	20	6	0.0281%
3	黄国典	15	4.5	0.0210%
4	余莲凤	15	4.5	0.0210%
5	张 原	15	4.5	0.0210%
6	陈泽民	15	4.5	0.0210%
7	郭 俊	11	3.3	0.0154%
8	罗如生	11	3.3	0.0154%
9	陈贵福	11	3.3	0.0154%
10	王焕章	11	3.3	0.0154%
11	修海明	11	3.3	0.0154%
12	吴岚如	11	3.3	0.0154%
13	熊 越	11	3.3	0.0154%
14	林国鑫	11	3.3	0.0154%
15	陈培敏	11	3.3	0.0154%
16	核心骨干56 名激励对象	372	111.6	0.5220%
合计		591	177.3	0.8292%

四、本次股份变动情况

	本次变更前		本次增加额	本次变更后
	数量（股）	比例(%)		数量（股）	比例(%)
有限售条件股份	3,546,000	1.66	-1,773,000	1,773,000	0.83%
无限售条件股份	210,264,000	98.34	1,773,000	212,037,000	99.17%
合计	213,810,000	100		213,810,000	100

五、 律师关于限制性股票激励股份解锁事宜的结论意见

上海市锦天城律师事务所出具了《关于福建龙净环保股份有限公司限制性股票激励计划第二次解锁相关事宜之法律意见书》（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），认为公司及全体激励对象本次解锁的条件和程序均符合《激励计划》的规定。

特此公告

福建龙净环保股份有限公司

2013年4月26日

证券代码：600388 证券简称： 龙净环保 编号： 临 2013-013

福建龙净环保股份有限公司

第六届监事会第十次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建龙净环保股份有限公司第六届监事会第十次会议于2013年4月26日在福建省厦门市龙净环保厦门基地办公大楼会议室举行，会议召开的通知于2013年4月15日以书面方式送达各监事，由监事会召集人张岩先生主持，本次应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经认真审议并通过《关于公司限制性股票激励计划符合第二次解锁条件的议案》。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

经审议，监事会认为：根据《福建龙净环保股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》相关规定，公司全体激励对象所获授的限制性股票已满足第二次次解锁期解锁条件，并向董事会提交了《限制性股票解锁申请书》提出解锁申请。董事会已对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认，同意对公司授出的限制性股票进行第二次解锁，解锁数量为授出股票总额的30%，即1,773,000股，并授权证券部具体实施解锁的有关事宜。

特此公告

福建龙净环保股份有限公司

监 事 会

2013年 4 月26日