§1 重要提示
1.1 广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）董事会（“董事会”）、监事会（“监事会”）及其董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 本公司董事出席了于2013年4月26日召开的第五届第二十二次董事会会议。其中,董事长杨荣明先生因公务未能出席会议，委托副董事长李楚源先生代为出席并主持了会议。
1.3 本公司及其附属企业（统称“本集团”）与本公司截至2013年3月31日止第一季度（“本报告期”）之财务会计报告乃按中国企业会计准则编制，未经审计。
1.4 本公司董事长杨荣明先生、董事总经理吴长海先生、财务部经理刘菲女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
1.5 本公司在香港刊登的2013年第一季度报告乃根据香港联合交易所有限公司（“港交所”）证券上市规则（“上市规则”）第13.09(2)及13.10B条的有关规定以及证券及期货条例（香港法例第571章）第XIVA部内幕消息条文而作出。
1.6 本季度报告分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上歧义时，以中文本为准。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比 |
| (未经审计) | (经审计) | 上年度期末增减(%) | |
| 总资产 (人民币千元) | 7,533,446 | 6,235,394 | 20.82 |
| 归属于本公司股东的股东权益(人民币千元) | 4,247,111 | 4,096,589 | 3.67 |
| 归属于本公司股东的每股净资产(人民币元) | 5.24 | 5.05 | 3.67 |
| 项目 | 年初至本报告期末（1—3月） (未经审计) | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(人民币千元) | 546,654 | 745.92 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(人民币元) | 0.67 | 745.92 | ||
| 项目 | （1—3月） (未经审计) | 期末（1—3月） (未经审计) | 本报告期比 上年同期增减(%) | |
| 归属于本公司股东的净利润（人民币千元） | 153,185 | 153,185 | 25.41 | |
| 基本每股收益（人民币元） | 0.189 | 0.189 | 25.41 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（人民币元） | 0.184 | 0.184 | 27.37 | |
| 稀释每股收益（人民币元） | 0.189 | 0.189 | 25.41 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.67 | 3.67 | 增加0.49个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.58 | 3.58 | 增加0.53个百分点 | |
注：（1）以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。
（2）非经常性损益涉及项目及金额包括：
| 项 目（2013年1-3月） | 金额 (人民币千元) | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | (124) | |
| 计入当期损益的政府补助 | 3,171 | 为本公司属下子公司取得政府补助当期转入营业外收入的金额 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 464 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 1 | |
| 委托贷款损益 | (245) | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 887 | |
| 所得税影响数 | (365) | |
| 少数股东损益影响数（税后） | (82) | |
| 合 计 | 3,707 |
2.2 本报告期末股东总数及前十名股东持股表(已完成股权分置改革)
截至2013年3月31日止，持有本公司股票的股东户数为34,797户。其中，持有境内上市人民币普通股（A股）的股东34,767户，持有境外上市外资股（H股）的股东30户。
| 股东名称 | 持股数 （股） | 股份性质 |
| 广州医药集团有限公司(“广药集团”) | 390,833,391 | 内资股 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司（注） | 219,539,389 | 外资股 |
| 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 | 3,823,529 | 内资股 |
| 全国社保基金一零七组合 | 3,316,227 | 内资股 |
| 中国光大银行股份有限公司－国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 | 3,219,275 | 内资股 |
| 中国农业银行股份有限公司－景顺长城能源基建股票型证券投资基金 | 3,156,143 | 内资股 |
| 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金 | 3,075,454 | 内资股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 2,922,170 | 内资股 |
| 中国农业银行－长信银利精选证券投资基金 | 2,614,760 | 内资股 |
| 中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任股票型证券投资基金 | 2,400,615 | 内资股 |
注：根据香港中央结算(代理人)有限公司提供的资料，其持有的外资股（H股）股份乃代表多个客户持有。
§3 重要事项
3.1 本公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 2013年3月31日(人民币千元) | 2012年12月31日(人民币千元) | 增减变动(%) | 变动原因 |
| 货币资金 | 1,252,423 | 729,534 | 71.67 | 本报告期，本集团销售收入增加，提高资金回笼，预收客户款项增加所致。 |
| 应收账款 | 818,694 | 550,052 | 48.84 | 本报告期，本集团积极开展营销工作，拓宽销售渠道，应收账款相应有所增长。 |
| 在建工程 | 37,742 | 27,897 | 35.29 | 本报告期，本集团加大了产业升级等项目的投入。 |
| 递延所得税资产 | 179,211 | 79,144 | 126.44 | 本报告期，本集团预提费用及应付职工薪酬产生的暂时性差异有所增加所致。 |
| 应付票据 | 60,378 | 38,937 | 55.07 | 本报告期，本公司属下贸易企业采用银行承兑汇票的结算方式融通短期资金，控制财务费用。 |
| 预收款项 | 534,876 | 336,924 | 58.75 | 本报告期，本公司属下企业预收经销商的货款所致。 |
| 应付账款 | 1,345,691 | 736,216 | 82.78 | 本报告期，本公司属下企业积极拓展优质供应商，获得较长的商业信用政策。 |
| 应交税费 | 254,404 | 110,113 | 131.04 | 截至2013年3月31日，本集团本期应交未交的增值税、企业所得税增加所致。 |
| 其他应付款 | 653,305 | 478,854 | 36.43 | 截止2013年3月31日，本集团应计未核销的终端宣传费、运输费等费用的增加。 |
| 项目 | 2013年1-3月 (人民币千元) | 2012年1-3月 (人民币千元) | 增减变动(%) | 变动原因 |
| 营业收入 | 2,972,154 | 1,826,521 | 62.72 | 本报告期内，本集团积极开展营销工作，拓宽销售渠道，增加销售收入。 |
| 营业成本 | 1,993,224 | 1,404,877 | 41.88 | 本报告期内，销售收入的增加，导致营业成本相应增长。 |
| 营业税金及附加 | 24,992 | 14,203 | 75.96 | 本报告期内，本集团应缴纳城建税及教育费附加、地方教育附加费增加所致。 |
| 销售费用 | 635,873 | 209,937 | 202.89 | 本报告期内，本集团积极开展营销工作，加大了市场、渠道等销售方面的支出所致。 |
| 管理费用 | 164,762 | 119,573 | 37.79 | 本报告期内，本公司属下企业职工薪酬及计缴的商标（商号）使用费同比相应增加所致。 |
| 资产减值损失 | 3,224 | (1,130) | 385.25 | 本报告期内，本集团应收账款增加，按账龄计提的坏账准备相应增加所致。 |
| 公允价值变动收益 | 464 | (144) | 422.26 | 本报告期内，本公司所持有的哈药集团股份有限公司及哈飞航空工业股份有限公司股份的股价上升所致。 |
| 投资收益 | 36,128 | 55,547 | (34.96) | 本报告期内，本集团属下合营企业净利润同比减少，致使按权益法确认的投资收益相应减少。 |
| 营业外收入 | 4,250 | 6,579 | (35.39) | 本报告期内，本集团收到的政府补助同比减少所致。 |
| 所得税费用 | 35,516 | 11,473 | 209.56 | 本报告期内，本集团利润增加，应交所得税相应增加。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 546,654 | 64,622 | 745.92 | 本报告期内，本集团销售收入增加，提高资金回笼，预收客户款项增加。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (19,663) | 1,698 | (1,258.07) | 本报告期内，本集团加大产业升级等项目的投入及收购属下子公司少数股东股权所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (6,091) | 5,049 | (220.66) | 本报告期内，本集团减少银行借款所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 本公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.3.1上市公司独立性
| 项目 | 内容 |
| 承诺主体 | 控股股东 |
| 承诺类型 | 与重大资产重组（“重大资产重组”）相关的承诺 |
| 承诺内容 | 1.公司控股股东——广药集团在本次重大资产重组完成后，将遵守相关法律法规和规范性文件及《广州药业股份有限公司章程》的规定，依法行使股东权利，不利用控股股东的身份影响广州药业的独立性，保持广州药业在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。 2.承诺函在广州药业合法有效存续且广药集团拥有广州药业控股权期间持续有效。 |
| 承诺时间及期限 | 长期有效 |
| 是否有履行期限 | 不适用 |
| 是否及时严格履行 | 不适用 |
| 解决方案 | 不适用 |
| 备注 | 相关承诺已于重组预案中披露，本次重大资产重组经中国证券监督管理委会中（“中国证监会”）核准为本承诺函履行的先决条件。 |
3.3.2避免同业竞争
| 项目 | 内容 |
| 承诺主体 | 控股股东 |
| 承诺类型 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| 承诺内容 | 2.广药集团愿意承担由于违反上述承诺给新广药造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。 3.本承诺函在广州药业合法有效存续且广药集团拥有广州药业控制权期间持续有效。 |
| 承诺时间及期限 | 长期有效 |
| 是否有履行期限 | 尚未履行 |
| 是否及时严格履行 | 不适用 |
| 解决方案 | 不适用 |
| 备注 | 相关承诺已于重组预案中披露，本次重大资产重组经中国证监会核准为本承诺函履行的先决条件。 |
| 项目 | 内容 |
| 承诺主体 | 控股股东 |
| 承诺类型 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| 承诺内容 | 为彻底解决潜在同业竞争问题，广药集团承诺，待广州医药研究总院完成公司制改建、股权可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，择机将广药总院（有限公司）100%股权依法转让给广州药业。 |
| 承诺时间及期限 | 长期有效 |
| 是否有履行期限 | 不适用 |
| 是否及时严格履行 | 不适用 |
| 解决方案 | 不适用 |
| 备注 | 相关承诺已于重组预案中披露，本次重大资产重组经中国证监会核准为本承诺函履行的先决条件。 |
3.3.3规范关联交易
| 项目 | 内容 |
| 承诺主体 | 控股股东 |
| 承诺类型 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| 承诺内容 | 1. 本次重大资产重组完成后，广药集团及其控股子公司（以下简称“下属企业”，广州药业及其下属企业除外，下同）应尽量减少、规范与新广药的关联交易。若存在不可避免的关联交易，广药集团及其控股子公司与新广药将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《港交所上市规则》、《广州药业股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害本次重大资产重组实施完成后存续的广州药业（“新广药”）及新广药其他股东的合法权益。 2.本承诺函在广州药业合法有效存续且广药集团拥有广州药业控制权期间持续有效。 |
| 承诺时间及期限 | 长期有效 |
| 是否有履行期限 | 不适用 |
| 是否及时严格履行 | 不适用 |
| 解决方案 | 不适用 |
| 备注 | 相关承诺已于重组预案中披露，本次重大资产重组经中国证监会核准为本承诺函履行的先决条件。 |
3.3.4股份限售
| 项目 | 内容 |
| 承诺主体 | 控股股东 |
| 承诺类型 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| 承诺内容 | 广药集团及其与关联企业因本次广州药业向广药集团发行股份购买资产而取得的股份，自该等股份登记完成之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所（“上交所”）的有关规定执行。 |
| 承诺时间及期限 | 股份登记完成之日起36个月 |
| 是否有履行期限 | 不适用 |
| 是否及时严格履行 | 不适用 |
| 解决方案 | 不适用 |
| 备注 | 相关承诺已于重组预案中披露，本次重大资产重组经中国证监会核准为本承诺函履行的先决条件。 |
3.3.5商标的承诺
| 项目 | 内容 |
| 承诺主体 | 控股股东 |
| 承诺类型 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| 承诺内容 | 1.2020年5月1日届满之日，或在此之前许可协议及其补充协议被仲裁机构裁定失效/无效/终止，或在此之前协议双方同意后终止或解除许可协议；或 2.鸿道（集团）有限公司依法不再拥有许可协议中约定对王老吉商标的优先购买权。 |
| 承诺时间及期限 | 长期有效 |
| 是否有履行期限 | 不适用 |
| 是否及时严格履行 | 不适用 |
| 解决方案 | 不适用 |
| 备注 | 相关承诺已于重组预案中披露，本次重大资产重组经中国证监会核准为本承诺函履行的先决条件。 |
| 项目 | 内容 |
| 承诺主体 | 控股股东、广州药业 |
| 承诺类型 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| 承诺内容 | 双方应在该协议生效后尽快且并不迟于首次对该协议项下的托管王老吉商标签订许可使用续展协议或新订许可使用协议前，由双方就新增商标许可/续展的具体安排另行协商，并签订协议（下称“补充协议”）作为该协议的补充文件。惟双方同意有关补充协议应体现现时列明于该协议内广药集团每年向广州药业支付（i）基本委托费用的人民币1百万；及（ii）新增商标许可费用其中的20%作为广州药业的受托收入，余下的80%归广药集团所有。 双方进一步互相承诺， 将来按上述的安排由双方签订的补充协议须符合港交所与上交所的适用上市规则条款（包括但不限于港交所上市规则第14A章及上交所上市规则第10章有关持续关联交易/日常关联交易的规定，包括补充协议必须列明补充协议的生效期限、受托收入每年的估计上限、其他必须列明的条款等）。 |
| 承诺时间及期限 | 长期有效 |
| 是否有履行期限 | 不适用 |
| 是否及时严格履行 | 不适用 |
| 解决方案 | 不适用 |
| 备注 | 相关承诺已于重组预案中披露，本次重大资产重组经中国证监会核准为本承诺函履行的先决条件。 |
| 项目 | 内容 |
| 承诺主体 | 控股股东 |
| 承诺类型 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| 承诺内容 | 在原承诺函的基础上，广药集团进一步承诺如下： 待王老吉商标全部法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将“王老吉”29项系列商标及《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本日）后广药集团通过合法方式取得及拥有的其他王老吉相关商标及4项商标依法转让给广州药业。广州药业可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。 |
| 承诺时间及期限 | 长期有效 |
| 是否有履行期限 | 不适用 |
| 是否及时严格履行 | 不适用 |
| 解决方案 | 不适用 |
| 备注 | 相关承诺已于重组报告书(草案)中披露，本次重大资产重组经中国证监会核准为本承诺函履行的先决条件。 |
3.3.6关于瑕疵物业的承诺
| 项目 | 内容 |
| 承诺主体 | 控股股东 |
| 承诺类型 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| 承诺内容 | 2.保证存续上市公司在本次合并后继续有效占有并使用相关房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。 3.本次合并完成后，若由于白云山股份拟置入广州药业的房屋所有权和土地使用权存在瑕疵而导致广州药业遭受的任何处罚或损失（不包括办理更名、过户时涉及的正常税费以及非出让用地变出让用地时需缴纳的土地出让金），广药集团将在实际损失发生之日起两个月内全额补偿广州药业因此而遭受的一切经济损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失，确保广州药业及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。 |
| 承诺时间及期限 | 长期有效 |
| 是否有履行期限 | 不适用 |
| 是否及时严格履行 | 不适用 |
| 解决方案 | 不适用 |
| 备注 | 相关承诺已于重组报告书(草案)中披露，本次重大资产重组经中国证监会核准为本承诺函履行的先决条件。 |
| 项目 | 内容 |
| 承诺主体 | 控股股东 |
| 承诺类型 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| 承诺内容 | 对于广药集团房产权证中存在的违章建筑部分，广药集团承诺将承担因违章建筑部分导致的相关费用（包括但不限于应相关政府部门要求拆除该违章建筑的成本等）。 |
| 承诺时间及期限 | 长期有效 |
| 是否有履行期限 | 不适用 |
| 是否及时严格履行 | 不适用 |
| 解决方案 | 不适用 |
| 备注 | 相关承诺已于重组报告书(草案)中披露，本次重大资产重组经中国证监会核准为本承诺函履行的先决条件。 |
除上述之外，无其他需专项披露的尚未履行完毕的承诺情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 本报告期内现金分红政策的执行情况
根据本公司2013年2月28日第五届第二十一次董事会会议审议通过的2012年度利润分配及派息方案，为保证不因分红派息而影响重大资产重组进程，本公司董事会建议：（1）不派发2012年度股息，亦不进行资本公积转增股本；及（2）待重大资产重组方案实施完成后，本公司将考虑派发特别股息，且以现金方式分配的股利不低于2012年实现的归属于本公司股东的净利润的10%。
上述事项有待本公司2012年年度股东大会审议通过。
3.6 重大资产重组事项
因本公司控股股东——广药集团筹划与本公司相关的重大资产重组事项，本公司在上交所上市的A 股和在港交所上市的H股自2011年11月7日起停牌。停牌期间，本公司积极推进重大资产重组并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次该事项的进展情况。
本公司于2012年2月29日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过重大资产重组，即本公司以新增A股股份换股吸收合并白云山股份及本公司向广药集团发行A股股份购买资产预案等事项。本公司A 股和H股股票于2012年3月28日起复牌。
本公司已于2012年6月15日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过同时实施本公司以新增A股股份换股方式吸收合并白云山股份及向广药集团发行A股股份购买资产等事项。
本公司于2012年9月19日召开2012年第一次临时股东大会、2012年第一次内资股股东之类别股东大会和2012年第一次境外上市外资股股东之类别股东大会，审议通过包括本公司以新增A股股份换股方式吸收合并白云山股份及向广药集团发行A股股份购买资产等事项在内的有关议案。
2012年10月15日，本公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（121723号），本公司提交的重大资产重组行政申请获中国证监会受理。
2012年11月30日，本公司收到中国证监会通知，广州药业换股吸收合并白云山股份、发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会员2012年第33次工作会议审核并获得无条件通过。
2012年12月21日，本公司收到中国证监会的《关于核准广州药业向广药集团发行股份购买资产及换股吸收合并白云山股份的批复》（证监许可[2012]1695号）。
2013年3月7日，本公司在《上海证券报》、《证券时报》与上交所网站（www.sse.com.cn）上刊登了本公司关于换股吸收合并白云山股份A股异议股东收购请求权实施（“A股收购请求权实施”）公告和本公司关于换股吸合并白云山股份事宜的提示性公告，并于2013年3月6日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登了登记及行使H股之收购请求权公告和A股收购请求权实施的海外监管公告。
2013年3月19日，本公司在《上海证券报》、《证券时报》与上交所网站（www.sse.com.cn）上刊登了本公司关于换股吸收合并白云山股份A股异议股东收购请求权结果（“A股收购请求权结果”）公告，并于2013年3月18日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登了登记及行使H股之收购请求权结果公告和A股收购请求权结果的海外监管公告。
2013年4月26日，本公司在《上海证券报》、《证券时报》与上交所网站（www.sse.com.cn）上刊登了本公司关于白云山股份投资者做好跨市场转登记相关工作的公告、本公司关于换股吸合并白云山股份的换股实施公告与本公司关于换股吸收合并白云山股份有关问题的问答（“上述公告”），并于2013年4月25日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登了上述公告的海外监管公告。
目前，本公司及相关各方正在积极推进重大资产重组方案实施的各项工作。
广州药业股份有限公司董事会
2013年4月26日
陈证券代码：600332 证券简称：广州药业 编号：2013－017
广州药业股份有限公司
第五届第二十二次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对本公告内容的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
广州药业股份有限公司（“本公司”）第五届第二十二次董事会（“董事会”）会议通知于2013年4月11日以传真和电邮方式发出，本次董事会会议于2013年4月26日在本公司所在地中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。其中董事长杨荣明先生未能亲自出席会议，委托副董事长李楚源先生代为出席并行使表决权。副董事长李楚源先生主持了会议，本公司监事与高级管理人员列席了会议，会议的召开符合中国《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下第一项、第三项至第七项议案；以6票同意，0票反对及0票弃权的表决结果通过如下第二项议案，其中，董事杨荣明先生、李楚源先生和程宁女士就第二项议案回避表决。
1、本公司2013年第一季度报告；
2、关于本公司全资子公司——广州王老吉大健康产业有限公司与广州医药集团有限公司（“广药集团”）签订《商标许可合同》的议案；
3、关于变更公司名称并相应修改公司章程的议案，具体如下：
同意公司名称变更为“广州白云山医药集团股份有限公司”。
相应地，《公司章程》原第三条改为：
本公司注册名称中文：广州白云山医药集团股份有限公司
英文：GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL HOLDINGS COMPANY LIMITED
本公司的住所：中国广东省广州市沙面北街45号
电话：(8620)8121 8103
图文传真：(8620)8121 6408
邮政编码：510130
本次拟变更的公司中文名称已取得广州市工商行政管理局的企业名称（企业集团）名称变更核准通知书。
4、关于变更经营范围并相应修改公司章程的议案，具体如下：
同意公司将经营范围变更为：
经国资部门授权范围内：国有资产经营、投资、开发、资金融通；研发、生产、销售：药品、中药材、中药饮片、化工原料、化学原料药中间体、化学原料药、定型包装食品、保健食品、特殊营养食品、饮料、医疗器械、制药机械、医药用品、卫生材料及敷料、化妆品、贸易经纪与代理（上述研发、生产、销售的具体经营项目以分支机构许可证为准）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；提供证券投资、医药领域的新技术、新产品、新材料的技术、产品开发、技术改造信息、商品信息咨询、物业开发服务；计算机软件开发；信息服务、技术服务；货物及技术进出口（法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；普通货运、货运运输代理；经营对销贸易和转口贸易；仓储（化学危险品除外）；房地产开发、物业出租、物业管理。
(若最终经工商核准的经营范围与上述不一致的，以工商核准的经营范围为准)
相应地，《公司章程》第十一条改为：
第十一条 本公司的经营范围应与营业执照上登记的范围一致，本公司应当在工商登记的经营范围内从事经营活动。
经国资部门授权范围内：国有资产经营、投资、开发、资金融通；研发、生产、销售：药品、中药材、中药饮片、化工原料、化学原料药中间体、化学原料药、定型包装食品、保健食品、特殊营养食品、饮料、医疗器械、制药机械、医药用品、卫生材料及敷料、化妆品、贸易经纪与代理（上述研发、生产、销售的具体经营项目以分支机构许可证为准）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；提供证券投资、医药领域的新技术、新产品、新材料的技术、产品开发、技术改造信息、商品信息咨询、物业开发服务；计算机软件开发；信息服务、技术服务；货物及技术进出口（法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；普通货运、货运运输代理；经营对销贸易和转口贸易；仓储（化学危险品除外）；房地产开发、物业出租、物业管理。
(若最终经工商核准的经营范围与上述不一致的，以工商核准的经营范围为准)
鉴于本公司经营范围应以工商局最终在营业执照上核准登记的范围为准，故将提请股东大会授权本公司董事会可根据工商局的要求修改完善经营范围的相关表述。
5、关于变更注册资本并相应修改公司章程的议案，具体如下：
因广州药业实施对广州白云山制药股份有限公司的换股吸收合并以及向广药集团发行股份购买资产，本次重组完成后，本公司的注册资本变更为人民币1,291,340,650元。
相应地，《公司章程》第十八条改为：
经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行513,000,000股，占公司当时可发行的普通股总数的100%，该部分股份由广州医药集团有限公司持有。广州医药集团有限公司以国有资产折价入股。
经国务院证券主管机构批准，公司成立后已发行219,900,000股境外上市外资股。
经国务院证券主管机构批准，本公司向境内投资人增发人民币普通股78,000,000股，该次增发完成后，本公司的股份总数为810,900,000股。本公司的股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有390,833,391股（国家股），占本公司股份总数的48.20%；
（二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数的27.12%；
（三）境内投资人持有200,166,609股（内资股），占本公司股份总数的24.68%。
经中国证券监督管理委员会批准，公司向广州医药集团有限公司购买资产新发行股份34,839,645股，换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司新发行股份445,601,005股。重组完成后，本公司的股份总数为1,291,340,650股。本公司的股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有584,228,000股（国家股），占本公司股份总数的45.24%；
（二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数的17.03%；
（三）境内投资人持有487,212,600股（内资股），占本公司股份总数的37.73%。
《公司章程》第二十一条改为：
本公司的注册资本为人民币1,291,340,650元。本公司以其全部资产对本公司债务承担责任，股东以其所持的股份为限对本公司承担责任。
上述对公司章程的修改经本公司股东大会表决通过且本公司在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司以及向广药集团发行股份购买资产的新增股份登记手续之日起生效。
6、关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计师，并建议股东大会授权董事会厘定其酬金的议案；
7、关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度内控审计师，并建议股东大会授权董事会厘定其酬金的议案。
以上第三项至第七项议案将提交本公司2012年度股东大会审议。
特此公告
广州药业股份有限公司董事会
2013年4月26日
证券代码：600332 证券简称：广州药业 编号：2013－018
广州药业股份有限公司
第五届第十七次监事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对本公告内容的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
广州药业股份有限公司（“本公司”）第五届第十七次监事会（“监事会”）会议通知于2013年4月11日以传真和电邮方式发出，本次监事会会议于2013年4月26日在本公司所在地中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人。监事会主席杨秀微女士主持了会议，会议的召开符合中国《公司法》及《公司章程》的规定。
经审议，会议以3票同意，0票反对及0票弃权的表决结果一致通过了如下议案：
1、本公司2013年第一季度报告；
2、关于本公司全资子公司——广州王老吉大健康产业有限公司与广州医药集团有限公司签订《商标许可合同》的议案；
3、对本公司2013年第一季度报告的书面审核意见。
特此公告
广州药业股份有限公司监事会
2013年4月26日
证券代码：600332 股票简称：广州药业 编号：临2013-019
广州药业股份有限公司
持续性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为推动大健康产业的发展,拓宽销售和分销渠道，提升产品销量，广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）属下全资子公司——广州王老吉大健康产业有限公司（“大健康公司”）于2013年4月26 日与本公司控股股东——广州医药集团有限公司（“广药集团”）签订《商标许可合同》（“许可合同”）。
二、合同的主要条款
根据许可合同，广药集团许可授权大健康公司独家使用5个中国注册商标（见附件），许可使用的期限自2013年5月25日起至2015年12月31日止。合同期间甲方应保证许可商标的有效性，积极办理商标续展工作。
根据许可合同，大健康公司无权转授商标之独家授权予任何第三方,但经广药集团之书面同意，其可允许其投资控股的企业按商标许可合同之相同条款使用商标。
广药集团许可大健康公司在中国境内生产和销售的红色罐装及红色瓶装凉茶植物饮料、凉茶固体饮料上使用许可商标。
广药集团有权对大健康公司使用许可商标生产和销售的产品的质量进行合理检查。若经广药集团检查后发现大健康公司之产品质量不合格而影响商标之声誉，及经广药集团向大健康公司发出书面通知六十日后大健康公司并没有改善有关产品质量的，广药集团有权终止商标许可合同。
根据许可合同，广药集团有权(i)在其生产的与大健康公司生产的产品在产品配方和产品包装上存在明显差异的产品上使用许可商标；及(ii)有权在中国境内以外的地区在其生产及销售的产品上使用许可商标。
广药集团亦有权许可第三方(i)在其生产的与大健康公司生产的产品在产品配方和产品包装上存在明显差异的产品上使用许可商标；及(ii)有权许可第三方在中国境内以外的地区在其生产及销售的产品上使用许可商标。
商标许可费（“许可费”）按大健康公司采用中国企业会计准则编制的经审计的年度财务报表所显示的净销售额的2.1%计算并按季度收取，许可使用期不足一年时，按实际许可使用日期之比例支付许可费。在本合同有效期内，非经双方协商一致并签订书面确认文件，每年许可费的计算方式不变。考虑到广药集团与广州药业分别于1997年、2004年签订的《商标许可协议》与《商标许可协议补充协议》中的安排，广药集团同意将向大健康公司收取的许可商标的许可费中的47％返还予本公司。
截至2012年12月31日止，王老吉大健康依据2012年商标许可合同而向广药集团支付的商标许可费为人民币19,036千元。
最高累计商标许可费为：(i)在2013年5月25日至2013年12月31日，上限为人民币200,000千元，及(ii) 截至2015年12月31日止的两个财政年度内，每年上限为人民币200,000千元。
三、关联关系
由于广药集团为本公司（持股48.20%）的控股股东，根据香港联合交易所有限公司（“联交所”） 和上海证券交易所（“上交所”）各自上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司关联董事杨荣明先生、李楚源先生与程宁女士就审议商标许可合同及其项下交易的董事会上就相关议案回避表决，同时本公司独立董事刘锦湘先生、李善民先生、张永华先生、黄龙德先生及邱鸿钟先生发表了独立意见。
四、交易双方基本情况
广州药业股份有限公司，在中国成立之有限公司，其H股及A股股份别于香港联交所及上海证券交易所上市。法定代表人为杨荣明先生，注册资本为人民币810,900,000元。本集团主要从事：（i）中成药、天然药物和生物医药的研究开发、制造与销售;（ii）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务;（iii）大健康产品的研究开发、生产与销售。
王老吉大健康为本公司之全资子公司，法定代表人为吴长海先生，注册资本为人民币10,000,000元,主要从事批发兼零售预包装食品、乳制品，委托加工非酒精饮料等。
广药集团为于中国成立的国有企业，法定代表人为杨荣明先生，注册资本为人民币12,528,000,000元。广药集团主要从事医药产品的开发、制造及贸易业务。广药集团为本公司之控股股东，于本公告日持有本公司已发行总股本约48.20%。
五、独立董事意见
本公司董事会及独立董事认为，本项关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。
六、备查文件目录
（1）广州药业股份有限公司第五届第二十二次董事会会议决议；
（2）《商标许可合同》。
广州药业股份有限公司董事会
2013年 4月26 日
附件：许可商标明细
| 序号 | 注册人 | 注册号 | 注册商标 | 核定使用的商品 | 类别 | 商标有效期 |
| 1 | 广州医药集团有限公司 | 4771572 | GPC＋广药集团 | 啤酒；果汁；水（饮料）；无酒精饮料；可乐；饮料制剂；制饮料用糖浆；奶茶（非奶为主）；豆奶；植物饮料 | 商品国际分类第32类 | 2008年4月7日至2018年4月6日 |
| 2 | 广州医药集团有限公司 | 3980709 | 王老吉+图 | 啤酒；果汁；水（饮料）；可乐；无酒精饮料；制饮料用糖浆；饮料制剂；奶茶（非奶为主）；豆奶；植物饮料 | 商品国际分类第32类 | 2006年03月07日至2016年03月06日 |
| 3 | 广州医药集团有限公司 | 9095940 | 王老吉 | 啤酒,水果饮料(不含酒精),乳清饮料,水(饮料),苏打水,无酒精饮料,汽水,植物饮料,果子粉,饮料制剂 | 商品国际分类第32类 | 2012年02月07日至2022年02月06日 |
| 4 | 广州医药集团有限公司 | 958049 | 王老吉 | 无酒精饮料；果汁饮料 | 商品国际分类第32类 | 2007年03月07日至2017年03月06日 |
| 5 | 广州医药集团有限公司 | 626155 | 王老吉+图 | 无酒精饮料，固体饮料 | 商品国际分类第32类 | (1)1993年1月20日至2003年1月19日；(2)2003年1月20日至2013年1月19日；（3）2013年1月20日至2023年1月19日 |
2013年第一季度报告