§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 熊小星 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张新华 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张新华 |
公司负责人熊小星、主管会计工作负责人张新华及会计机构负责人（会计主管人员）张新华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(万元) | 3,108,476.95 | 3,028,765.41 | 2.63 |
| 所有者权益（或股东权益）(万元) | 740,899.42 | 752,513.29 | -1.54 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.32 | 5.40 | -1.48 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(万元) | -24,157.09 | 27.36 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.17 | 29.17 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | -11,613.88 | -11,613.88 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.08 | -0.08 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.08 | -0.08 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.08 | -0.08 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.56 | -1.56 | 增加1.51个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.58 | -1.58 | 增加1.53个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：万元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 14.08 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 260.05 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 17.92 |
| 所得税影响额 | -73.01 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -38.14 |
| 合计 | 180.90 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 27,818 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 新余钢铁集团有限公司 | 1,099,304,940 | 人民币普通股1,099,304,940 |
| 宝钢集团有限公司 | 46,906,868 | 人民币普通股46,906,868 |
| 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX100 | 21,606,970 | 人民币普通股21,606,970 |
| 中船重工财务有限责任公司 | 20,010,190 | 人民币普通股20,010,190 |
| 中江国际信托股份有限公司 | 16,800,406 | 人民币普通股16,800,406 |
| 北京华熹联合贸易有限公司 | 5,400,000 | 人民币普通股5,400,000 |
| 中融国际信托有限公司－融裕23号 | 4,630,045 | 人民币普通股4,630,045 |
| 光大证券股份有限公司 | 2,909,650 | 人民币普通股2,909,650 |
| 吴普红 | 2,407,878 | 人民币普通股2,407,878 |
| 中国建设银行股份有限公司－民生加银精选股票型证券投资基金 | 2,392,609 | 人民币普通股2,392,609 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表会计科目变动情况及说明： 单位：万元
| 项目（合并报表） | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 增减比例（%） |
| 预付款项 | 64,684.97 | 23,636.86 | 173.66 |
| 其他应收款 | 10,057.91 | 6,399.95 | 57.16 |
| 在建工程 | 27,087.30 | 19,146.28 | 41.18 |
| 应付票据 | 67,984.15 | 32,735.36 | 107.68 |
| 预收款项 | 146,267.93 | 218,286.54 | -32.99 |
| 未分配利润 | 13,029.84 | 24,643.72 | -47.13 |
注: 预付款项增加系预付原料款及子公司预付款增加所致。
其他应收款增加系其他业务往来未及时结算增加所致。
在建工程增加系续建工程项目投入增加所致。
应付票据增加系公司使用票据结算增加所致。
预收款项减少系预收货款减少所导致。
未分配利润减少系本报告期公司实现利润亏损所致。
2、利润表项目变动情况的说明 单位：万元
| 项目（合并报表） | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减比例（%） |
| 财务费用 | 18,022.18 | 10,618.54 | 69.72 |
| 营业利润 | -14,062.31 | -34,224.51 | 58.91 |
| 利润总额 | -13,770.27 | -33,710.97 | 59.15 |
| 净利润 | -11,362.87 | -25,703.31 | 55.79 |
注：财务费用增加系同比公司贷款增加规模及本期计提可转债到期利息补偿金所致。
营业利润、利润总额、净利润增加系本报告期比上年同期效益好转，亏损减少所致。
3、现金流量表会计科目变动情况的说明 单位：万元
| 项目（合并报表） | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减比例（%） |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,897.13 | 21,511.37 | -67.94 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0 | 11,198.50 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,542.78 | 4,728.37 | 不适用 |
| 取得借款收到的现金 | 194,710.28 | 35,400.00 | 450.03 |
| 偿还债务支付的现金 | 184,498.26 | 39,174.90 | 370.96 |
| 筹资活动现金流出小计 | 201,627.31 | 57,036.96 | 253.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,917.03 | -21,636.96 | 68.03 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -36,246.45 | -50,124.57 | 27.69 |
注：收到其他与经营活动有关的现金减少系预收款项现金部分减少所致。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少系本报告期未发生固定资产、无形资产处置事项。
投资活动产生的现金流量净额减少系本报告期未出现收回投资事项而上年同期发生收回投资事项所致。
取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金以及筹资活动现金流出小计增加系公司一季度“进口押汇”融资增加，而融资期限较短所致。
筹资活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额增加系受进口押汇融资影响所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
承诺内容：2007年4月，公司公告了非公开发行股票的预案，控股股东新钢集团承诺：在完成本次非公开发行股票方案，将积极推进良山、太平等矿区的采矿权以公允价值置入新余钢铁股份有限公司。
未能及时履行的具体原因：2011年6月23日，公司提出非公开发行股票的预案，拟推进良山、太平等矿区的采矿权以公允价值置入公司的相关工作，由于股票市场长期低迷，至今尚无法完成该项工作。
下一步计划：待条件成熟时，公司视市场情况继续推进此项工作。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计年初至下一报告期期末的累计净利润可能仍为亏损，亏损原因主要是因为钢铁行业竞争激烈，市场销售价格持续低迷，市场环境与上年相比未发生根本性好转。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》规定：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的15%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。再融资时现金分红比例不少于《上市公司证券发行管理办法》中关于现金分红占累计可分配利润最低比例要求。
2013年4月13日，公司召开六届七次董事会审议并通过了2012年度利润分配预案，鉴于公司2012年度出现出现较大幅度的亏损，因此拟不提出现金红利分配预案，也不用资本公积金转增股本。
新余钢铁股份有限公司
法定代表人:熊小星
2013年4月26日
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2013-12转债代码：110003
转债简称：新钢转债
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司六届董事会第八次会议于2013年4月26日以通讯表决方式召开，本次会议通知以传真和电子邮件方式于2013年4月16日发出。会议由董事长熊小星先生主持,会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《新钢股份2013年一季度报告及摘要》。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。）
二、审议通过《关于投资招商致远壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）并签署相关协议的议案》。
同意公司以自有资金出资人民币贰亿元投资招商致远壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）并签署相关合伙协议。（祥见《新余钢铁股份有限公司对外投资公告》）
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十六日
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2013-13
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
(一)为进一步提升新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的资金收益，拓展对外投资渠道，探索更为丰富的盈利模式，公司拟出资人民币2亿元，投资招商致远壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记部门核准的为准，以下简称“壹号基金”），成为壹号基金的有限合伙人（LP），占基金目标募集规模（人民币30亿元）的6.67%，公司以出资额为限，承担有限责任。
（二）按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，本项投资经公司第六届董事会第八次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。本项投资无需提交公司股东大会审议。
（三）本项投资不涉及关联方交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、主要交易对方的基本情况
（一）招商致远壹号股权投资基金管理有限公司(筹，暂定名，最终以工商登记部门核准的为准，壹号基金的普通合伙人）
注册资本：人民币500万元。
注册地：江西南昌市。
经营范围：（一）使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；（二）为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；（三）经中国证监会认可开展的其他业务（最终以工商登记部门核准的为准）。
股权结构：深圳市前海招商致远股权投资基金管理有限公司（筹，暂定名，最终以工商登记部门核准的为准）100%持股。
（二）招商局资本控股有限责任公司（壹号基金的有限合伙人）
注册地址：深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心B-2101B。
经营地址：深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心B-2101B。
注册日期：2012年8月8日。
经营期限：2012年8月8日至2032年8月8日。
法定代表人：傅育宁。
注册资本：人民币伍亿元。
实收资本：人民币伍亿元。
经营范围：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
股权结构：招商局资本投资有限责任公司100%持股。
（三）招商致远资本投资有限公司（壹号基金的有限合伙人）
企业类型：有限责任公司（法人独资）。
公司住所：北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层。
成立日期： 2009年8月28日。
法定代表人：郭健。
注册资本：人民币捌亿伍仟万元。
实收资本：人民币捌亿伍仟万元。
经营范围：1、使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；2、为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；3、经中国证监会认可开展的其他业务。
股权结构：招商证券股份有限公司持有100%股权。
公司与招商致远壹号股权投资基金管理有限公司、招商局资本控股有限责任公司、招商致远资本投资有限公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
基金名称: 招商致远壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以国家相关监管机构及工商登记部门核准的为准）。
组织形式：有限合伙。
注册地：江西南昌市。
基金目标规模：30亿元，采用一次到位制。招商致远壹号股权投资管理有限公司出资300万元，招商致远资本投资有限公司出资3亿元，招商局资本控股有限责任公司出资4.5亿元，余下向符合监管要求的合格投资人募集。
普通合伙人（GP）：招商致远壹号股权投资管理有限公司。
基金管理人：招商致远壹号股权投资管理有限公司。
经营范围：使用自有资金对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金（以工商管理部门核准的为准）。
基金存续期限：5年。普通合伙人可以根据所投资项目的实际退出情况酌情延长基金存续期2年。壹号基金存续期限延长2年之后，原则上不再延长，除非经全体合伙人一致同意。
四、预计投资收益及风险分析：
参与投资设立壹号基金，可以借助招商致远壹号股权投资基金管理有限公司及招商局集团有限公司和招商证券股份有限公司的优势资源，通过向具有良好成长性和发展前景的公司进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金，以期获得稳健成长带来的投资回报。
影响投资收益的风险因素主要有：
1.经济环境变化：在壹号基金持有被投资企业股权期间，受宏观经济变化和行业周期变动等因素影响，被投资企业经营业绩可能产生较大波动，偏离投资前投资价值分析中预测的经营业绩。市场的不确定性会加大被投资企业无法达到所承诺利润增长的风险，甚至可能蒙受损失。
应对措施：发挥专业优势，利用招商局集团系统下的全面研究支持，把握宏观经济的发展趋势及行业的发展机遇，谨慎的选择被投资企业，并通过在投资协议中设置业绩对赌和回购条款等，在一定程度上降低投资风险，从而保障壹号基金投资人的利益。
2.资本市场变动：近年来，境内资本市场持续低迷，A股市场市盈率大幅下滑，出现一、二级市场倒挂现象，上市数量和融资额减少，VC/PE机构通过IPO方式退出的积极性受到影响。壹号基金投资以PRE-IPO为主，被投资企业IPO是基金的主要退出方式，故资本市场的变化对壹号基金的运作有较大影响。
应对措施：依托招商证券平台为被投资企业提供后续支持，充分发挥招商证券丰富、领先的资本市场经验，并调动招商局集团及招商证券的资源为被投资项目提供全方位的服务，以帮助被投资企业发展。同时合理控制投资节奏和退出时机，并建立包括IPO、并购重组、股权转让等多种退出途径，以实现基金投资的顺利退出。
五、投资目的及对公司的影响
1、近年来我国持续高速成长的经济和不断完善的投资环境，为股权投资基金的发展提供了很好的发展机会。
壹号基金是招商局集团有限公司与招商证券股份有限公司打造的股权投资基金，具有深厚的产业背景和丰富的项目资源及全方位的资本市场服务优势，其投资团队具有丰富且成功的投资经验。公司认为参与投资设立壹号基金，可以借助招商致远壹号股权投资基金管理有限公司及其股东招商局集团有限公司和招商证券股份有限公司的优势资源，通过向具有良好成长性和发展前景的公司进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金，以期获得其稳健成长带来的投资回报，增强公司的盈利能力。
2、股权投资具有一定的自身经营性风险，受国内外经济政策、行业政策及资本市场本身运行规律等因素的影响，属于较高风险、较高收益的行业。同时，股权投资也面临被投资企业的业务经营风险及管理公司的经营风险的影响。
3、本公司本次对外投资的资金来源为其自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
六、其他
此次对外投资事项尚未正式签署相关协议，如有新的重大进展或变化，公司将及时披露。
七、备查文件
公司第六届董事会第八次会议决议。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2013年4月26日
2013年第一季度报告