§1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司应出席董事会会议董事10名，实到6名，执行董事王大雄先生、邱国宣先生因工作原因出差未能出席本次会议，分别委托执行董事丁农先生、张国发先生代为行使表决权；独立非执行董事张军先生、卢文彬先生因有其他会务未能出席本次会议，分别委托独立非执行董事朱永光先生、王武生先生代为行使表决权。
1.3公司第一季度财务报告未经审计。
1.4公司负责人李绍德、主管会计工作负责人王康田及会计机构负责人丁兆军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 57,700,390,389.16 | 57,860,522,758.03 | -0.28 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 23,039,270,909.64 | 23,517,137,327.04 | -2.03 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.7672 | 6.9076 | -2.03 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -187,476,573.56 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.0551 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -484,184,254.66 | -484,184,254.66 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1422 | -0.1422 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.1296 | -0.1296 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1422 | -0.1422 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.08 | -2.08 | 减少0.71个 百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.90 | -1.90 | 减少0.55个 百分点 |
本集团去年经营活动产生的现金流量净额和利润有关项目为负值，因此“增减比例”不适用。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -28,126,617.88 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 20,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -6,200,228.21 |
| 所得税影响额 | -8,576,711.52 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,500.87 |
| 合计 | -42,885,058.48 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数：100,707户（其中A股100,267户，H股440户） | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国海运(集团)总公司 | 1,578,500,000 | 人民币普通股 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 1,287,530,896 | 境外上市外资股 |
| 丁金香 | 11,597,918 | 人民币普通股 |
| 刘文华 | 5,302,195 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 | 4,500,000 | 人民币普通股 |
| 彭建辉 | 3,293,429 | 人民币普通股 |
| 华润深国投信托有限公司－枫岭1期证券投资集合资金信托 | 3,164,587 | 人民币普通股 |
| 挪威中央银行 | 3,082,740 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 2,214,134 | 人民币普通股 |
| 欧琼芝 | 1,801,500 | 人民币普通股 |
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：人民币 元
| 资产负债表项目 | 2013.03.31 | 2012.12.31 | 变动幅度(%) | 大幅变动原因 |
| 货币资金 | 2,155,751,533.02 | 3,285,744,885.61 | -34.39 | 系公司正常经营活动所致 |
| 应收票据 | 61,814,250.50 | 199,817,806.92 | -69.06 | 系公司加大了票据的结算力度所致 |
| 预付款项 | 485,517,897.35 | 316,333,024.87 | 53.48 | 系公司加大了锁油力度,提前预付了油款所致 |
| 其他应收款 | 856,489,337.64 | 389,827,578.15 | 119.71 | 系本期期末余额中含有大额预估的增值税进项税所致 |
| 长期应收款 | 187,433,023.71 | 110,198,146.36 | 70.09 | 系对四家联营公司的贷款增加所致 |
| 短期借款 | 2,535,804,347.63 | 1,419,908,152.39 | 78.59 | 系本期增加了流动资金借款所致 |
| 预收款项 | 112,298,670.34 | 71,004,821.82 | 58.16 | 系本期加大了收款力度所致 |
| 其他应付款 | 1,184,499,158.53 | 899,155,675.83 | 31.73 | 系本期应付造船款增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,305,000,000.00 | 2,774,980,819.51 | -52.97 | 系本期归还了一年内到期的长期借款所致 |
| 长期应付款 | 934,925,628.08 | 637,526,299.75 | 46.65 | 系天津华润融资租赁船舶所致 |
| 专项储备 | 25,402,178.17 | 5,157,254.98 | 392.55 | 系计提了安全生产费所致 |
| 利润表项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 变动幅度(%) | 大幅变动原因 |
| 营业税金及附加 | 1,642,110.68 | 22,270,500.09 | -92.63 | 系营业税改征增值税，导致营业税大幅减少所致 |
| 财务费用 | 260,834,381.18 | 84,943,590.79 | 207.07 | 系本期长期借款增加及新增公司债券导致利息支出增加，同时因船舶交付导致资本化利息减少所致 |
| 投资收益 | -27,142,193.39 | 60,408,439.54 | -144.93 | 系本期投资的合营、联营公司利润下降所致 |
| 营业利润 | -484,391,865.37 | -343,291,363.66 | -41.10 | 系本期航运市场持续低迷所致 |
| 营业外收入 | 8,544,726.85 | 34,903,473.70 | -75.52 | 系本期增值税退税减少所致 |
| 利润总额 | -482,211,246.67 | -313,019,488.58 | -54.05 | 系本期营业利润亏损幅度扩大所致 |
| 归属于母公司所有者的损益 | -484,184,254.66 | -320,737,381.22 | -50.96 | 系本期营业利润亏损幅度扩大所致 |
| 少数股东损益 | -715,945.49 | 15,410,178.83 | -104.65 | 系本期非全资子公司经营亏损所致 |
| 现金流量表项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 变动幅度(%) | 大幅变动原因 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -497,434,223.54 | -1,252,468,233.57 | 60.28 | 系本期购建固定资产支付的现金减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -435,403,513.40 | 2,347,586,624.18 | -181.45 | 系本期取得借款收到的现金减少所致 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
控股股东承诺
（1）2001 年5 月23 日，本公司的控股股东中国海运（集团）总公司（以下简称"中国海运"）向本公司作出不竞争承诺：
a、不从事与本公司存在竞争的业务；
b、不支持下属受控制企业开展与本公司竞争的业务。
（2）为进一步避免中国海运及其控制的企业（就本承诺函而言，包括中国海运下属全资、控股或控制的企业，但不包括中海发展及其控股子公司）与中海发展产生同业竞争事宜，于2011年6月15日，中国海运除了将继续履行之前已作出的承诺之外，现进一步作出不竞争承诺如下：
a、中国海运将中海发展定位为中国海运下属专业从事油运、散货和LNG运输最终整合的唯一业务平台。
b、对于中国海运及其控制的非上市企业拥有所有权的散货轮和油轮，中国海运承诺在5年内，选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展，或将该等资产对外处置，从而消除中国海运与中海发展的同业竞争，促进中海发展持续、稳定的发展。
c、对于中国海运控股子公司中国海运（香港）控股有限公司通过融资租赁方式租入的散货轮和油轮（该等船舶将陆续于2011年和2012年租赁到期），中国海运承诺，待中海香港控股办理完毕融资租赁船舶的所有权收购手续后，在5年内选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展，或将该等资产对外处置。
d、在中国海运完成将上述散货轮和油轮资产注入中海发展或对外处置前，中国海运将根据中海发展的业务需要，将上述船舶按市场化原则出租给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营，或者将上述船舶委托给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营管理，以避免同业竞争。
中国海运积极履行避免同业竞争的承诺，自公司A股上市以来，采取了必要的措施，努力消除并防止与公司之间的同业竞争。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
2013年，国内外航运市场仍然持续低迷，预计本集团2013年上半年累计净利润仍为亏损。
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
2012年国内外航运市场持续低迷，公司通过增收节支、降本增效，全年实现归属于母公司的净利润人民币7,374万元，每股收益为人民币0.0217元，同比下降93.06%。考虑到2013年航运市场总体供大于求，经营形势不容乐观，企业资金面依然偏紧，公司董事会建议2012年度不进行利润分配。
2012年度公司实现的未分配利润人民币7,374万元计划用于补充生产经营资金，预计年收益率在5%左右。
就公司2012年度不进行利润分配之建议，本公司独立董事出具了独立董事意见，认为在经营困难及资金紧张的情况下，不进行利润分配符合公司实际情况。公司独立董事同意这一建议，并希望得到公司股东的理解和支持。
根据上海证券交易所上市公司现金分红指引的规定，本公司已于2013年4月22日召开现金分红说明会（网络形式）。
中海发展股份有限公司
法定代表人:李绍德
2013年4月26日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2013-017
中海发展股份有限公司
二〇一三年第六次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，连同其附属公司，统称“本集团”）二〇一三年第六次董事会会议于2013年4月26日在上海市东大名路670号公司本部召开。会议由公司董事长李绍德先生主持，公司应出席会议董事10名，实到6名，执行董事王大雄先生、邱国宣先生因工作原因出差未能出席本次会议，分别委托执行董事丁农先生、张国发先生代为行使表决权；独立非执行董事张军先生、卢文彬先生因有其他会务未能出席本次会议，分别委托独立非执行董事朱永光先生、王武生先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、关于本公司二〇一三年第一季度报告的议案
本公司2013年第一季度报告全文和正文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登，2013年第一季度报告正文已在《中国证券报》和《上海证券报》刊登。
二、关于提请审议签署APLNG运输项目合同（协议）的议案
董事会同意本公司六家间接附属公司签署包括造船协议在内的关于LNG运输项目的一揽子协议，并对协议签署事宜进行了授权。上述一揽子协议将于近期签署，本公司将在签署后对造船协议及本公司出具船舶发起人承诺事宜予以公告。造船协议及本公司出具船舶发起人承诺须提交本公司股东大会审议批准后方可生效。
三、关于中海发展（香港）航运有限公司为中国海运（新加坡）石油有限公司提供担保的议案
本公司董事会同意本公司全资子公司中海发展（香港）航运有限公司为其参股公司中国海运（新加坡）石油有限公司提供250万美元的担保，该项担保同时构成本公司的关联交易，详情请参考本公司同日发布的临2013-019号公告《中海发展股份有限公司对外担保及关联交易公告》。
由于中国海运（新加坡）石油有限公司的负债率高于70%，本议案尚需提交本公司股东大会审议批准后方可生效。
四、关于聘任苏敏女士、黄小文先生为公司执行董事的议案
五、关于聘任林俊来先生为公司独立非执行董事的议案
根据本公司控股股东—中国海运（集团）总公司的提名，董事会建议聘任苏敏女士、黄小文先生为本公司执行董事，建议聘任林俊来先生为本公司独立非执行董事。
就公司董事会审议聘任苏敏女士、黄小文先生为公司执行董事及聘任林俊来先生为公司独立非执行董事，本公司四位独立董事发表如下独立意见：
1、对于公司2013年第六次董事会会议关于聘任苏敏女士、黄小文先生为公司执行董事及聘任林俊来先生为公司独立非执行董事的议案，我们审议前就有关问题向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，没有发现苏敏女士、黄小文先生和林俊来先生有《公司法》第147条规定的情况，他们也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。
2、苏敏女士、黄小文先生和林俊来先生符合《上海证券交易所上市公司公司董事选任与行为指引》第八条的条件，符合公司董事的任职条件。
3、根据林俊来先生本人的声明，林俊来先生符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第九-十四条关于独立性的任职条件。
4、董事会此次聘任苏敏女士、黄小文先生为公司执行董事及聘任林俊来先生为公司独立非执行董事，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，故同意上述议案，同意聘任苏敏女士、黄小文先生为公司执行董事及聘任林俊来先生为公司独立非执行董事。
三位候任董事的简历如下：
苏敏女士，女，1968年2月出生，中国科技大学工商管理专业毕业，硕士学位，高级会计师。历任合肥市西市区财政局局长助理，安徽省经贸委财政金融处科员、办公室财务科科长、机关服务中心副主任、办公室副主任、行财处副处长，安徽省国资委产权局副局长、安徽省能源集团有限公司总会计师、安徽合肥皖能小额贷款公司董事长兼总经理。现任中国海运（集团）总公司总会计师、党组成员。
黄小文先生，男，1962年5月出生，高级工程师，现任中海集装箱运输股份有限公司（其A股于上海证券交易所上市（股份代号：601866），其H股于香港联合交易所有限公司主板上市（股份代号：2866））副董事长、执行董事，中国海运（集团）总公司副总经理、党组成员，中海船务代理有限公司、中海集团物流有限公司、中海码头发展有限公司董事长。黄先生历任广州远洋运输公司集运部科长，中国远洋（集团）总公司中集总部箱运部副总经理、总经理，中海集装箱运输股份有限公司常务副总经理、董事总经理、党委副书记。黄先生于一九八一年毕业于青岛远洋船员学院，主修船舶驾驶专业；于二零一零年九月毕业于中欧国际工商学院，获授工商管理硕士（EMBA）学位。
林俊来，男，1952年12月出生，吉林大学经济学专业，研究生学历，硕士学位，中共党员，经济师。历任商务部计划司计划处副处长，国内贸易部综合计划司计划处处长，国务院稽查特派员总署特派员助理，中共中央企业工作委员会专职监事，国务院国资委正处级、副局级专职监事、国有重点大型企业监事会副巡视员。林先生于2013年1月退休。
独立董事提名人声明及独立董事候选人声明附后，林俊来先生的独立非执行董事资格有待上海证券交易所审核。
上述三位候任董事的聘任事宜将提交本公司股东大会审议批准后方可生效。
中海发展股份有限公司
二〇一三年四月二十六日
中海发展股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国海运（集团）总公司，现提名林俊来为中海发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中海发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中海发展股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中海发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中海发展股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国海运（集团）总公司
（盖章）
2013年4月25日
中海发展股份有限公司
独立董事候选人声明
本人林俊来，已充分了解并同意由提名人中国海运（集团）总公司提名为中海发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中海发展股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中海发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中海发展股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中海发展股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：林俊来
2013年4月25日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2013-018
中海发展股份有限公司
二〇一三年第三次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“公司”）二〇一三年第三次监事会会议于2013年4月26日以通讯方式召开。本公司所有四名监事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、关于本公司二〇一三年第一季度报告的议案
监事会全体成员对公司的2013年第一季度报告发表如下意见：
1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、参与公司2013年第一季度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。
二、关于提请审议签署APLNG运输项目合同（协议）的议案
三、关于中海发展（香港）航运有限公司为中国海运（新加坡）石油有限公司提供担保的议案
中海发展股份有限公司
二〇一三年四月二十六日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2013-019
中海发展股份有限公司
对外担保及关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．被担保人名称：中国海运（新加坡）石油有限公司（以下简称“中海石油”）
2．本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本公司全资子公司中海发展（香港）航运有限公司（以下简称“中海发展香港”）将为被担保人计划向大型燃油供应商取得250万美元（约等于人民币1,550万元）信用额度提供担保；截止本公告日，本公司及下属公司为被担保人担保余额合计为0（不含本次的250万美元）。
3．本次是否有反担保：无。
4．对外担保逾期的累计数量：零。
一、担保情况概述
经本公司董事会2013年第六次董事会会议审议通过，为支持中海石油的发展，同意中海发展香港为其计划向大型燃油供应商取得5,000万美元信用额度提供5%、即250万美元担保。
本担保事项还需股东大会批准后生效，并由中海石油股东单位等比例出具保函。
二、被担保方情况介绍
名称：中海石油，为本公司全资子公司中海发展香港的参股公司，中海发展香港持有其5%的股权，另中海集装箱运输（香港）有限公司（“中海集运香港”）持有其91%的股权、中国海运（东南亚）控股有限公司（“中海东南亚控股”）持有其4%的股权。
注册地点：80 Raffles Place, #27-01 UOB Plaza 1, Singapore 048624
法定代表人：张国发
注册资本：500万美元
经营范围：燃油国际供应贸易
财务状况：截止2012年12月31日(已经按新加坡当地的会计准则审计)，该公司资产总额为8,821万美元，净资产477万美元，流动负债总额8,344万美元，负债总额为8,344万美元；2012年营业收入为23万美元，净利润为-23万美元。
截止2013年2月28日（未经审计），该公司资产总额为10,070万美元，净资产485万美元，流动负债总额9,585万美元，负债总额为9,585万美元；2013年1-2月份营业收入为27万美元，净利润为7万美元。
三、担保协议的主要内容
中海石油计划与大型石油公司合作，使大型石油公司成为中海石油集中采购平台的燃油供应商。由于中海石油为新成立的公司，大型石油公司给予信用额度需要中海石油的股东提供担保，拟由中海发展香港向壳牌石油（SHELL）提供100万美元、向英国石油（BP）提供150万美元担保。
四、董事会意见
董事会认为该担保将有助于中海石油做好燃油集中采购工作，保证其平稳发展；考虑到中海石油的良好资信状况以及以中国海运集团（其中包括本公司）为主要服务对象，该项担保不会损害本公司及股东利益；同意由中海发展香港为中海石油向大型燃油供应商取得5,000万美元信用额度提供5%、即250万美元担保。
五、独立董事意见
中海石油的三方股东中，中海发展香港持有5%的股权，中海集运香港持有91%的股权、中海东南亚控股持有4%的股权。中国海运（集团）总公司（“中国海运”）是本公司的控股股东，中海集运香港、中海东南亚控股皆为中国海运的附属公司，因此中海石油为本公司的关联方，此项担保构成了本公司的关联交易。
本公司独立董事已事先审议、研究了上述关联交易并同意提交公司董事会予以审议，由于担保金额完全按持股比例确定，所有独立董事认为该项交易属公平合理。该项交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为820万美元(约等于人民币5,300万元，不含本次的250万美元)，占本公司最近一期经审计净资产比例为0.23%；本公司累计对控股子公司担保余额0，占本公司最近一期经审计净资产比例为0.00%；逾期担保数量为零。
七、其他事项
由于中海石油的负债率高于70%，本议案尚需提交本公司股东大会审议批准后方可生效。
特此公告。
中海发展股份有限公司
二〇一三年四月二十六日
2013年第一季度报告