§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 范集湘 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 丁永泉 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 黄华波 |
公司负责人范集湘、主管会计工作负责人丁永泉及会计机构负责人（会计主管人员）黄华波声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 190,825,418,926.01 | 181,526,765,787.59 | 5.12 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 31,811,523,949.86 | 30,929,989,896.03 | 2.85 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.3137 | 3.2219 | 2.85 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -2,221,246,721.23 | -114.67 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.2314 | -114.67 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 807,827,008.99 | 807,827,008.99 | 12.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0841 | 0.0841 | 12.03 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0835 | 0.0835 | 9.61 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0841 | 0.0841 | 12.03 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.58 | 2.58 | 减少0.03个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.56 | 2.56 | 减少0.09个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 5,037,511.65 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,370,733.67 |
| 债务重组损益 | -4,794.18 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -305,947.80 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 764,136.57 |
| 所得税影响额 | -1,529,281.48 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -200,488.88 |
| 合计 | 6,131,869.55 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 89,270 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国水利水电建设集团公司 | 172,800,192 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 84,473,505 | 人民币普通股 |
| 方正证券股份有限公司 | 52,649,028 | 人民币普通股 |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | 44,381,304 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 43,999,914 | 人民币普通股 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 37,191,729 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 36,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 34,446,986 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 31,028,144 | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪 | 30,591,618 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 单位：元 币种：人民币 | ||||
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动幅度(%) | 主要原因 |
| 长期股权投资 | 3,731,928,218.55 | 2,208,085,627.64 | 69.01 | 公司所属房地产公司新增持有武汉南国置业股份有限公司股权投资 |
| 其他非流动资产 | 237,023,487.57 | 561,907,833.00 | -57.82 | 公司所属房地产公司收购武汉新天地公司股权手续办妥，预付股权收购款转出 |
| 应付票据 | 1,377,528,602.20 | 881,378,619.22 | 56.29 | 随经营规模扩大，银行承兑汇票开具量相应增加 |
| 其他流动负债 | 9,464,239,389.25 | 6,174,712,708.45 | 53.27 | 本期发行超短期融资券45亿元、归还短期融资券12亿元 |
| 递延所得税负债 | 76,900,988.87 | 57,938,081.51 | 32.73 | 应纳税暂时性差异增加 |
| 专项储备 | 248,619,139.99 | 182,326,097.09 | 36.36 | 安全基金结余增加 |
| 销售费用 | 47,795,805.91 | 35,888,500.48 | 33.18 | 房地产业务加大了营销投入 |
| 财务费用 | 754,465,107.59 | 523,356,229.94 | 44.16 | 受部分国家当地币对美元贬值和本年一季度欧元贬值的影响，汇兑净损失同比增加1.64亿元 |
| 公允价值变动收益 | 430,044.20 | -6,567,210.96 | 106.55 | 受未交割远期结汇交易存量变动和人民币对美元、欧元的汇率波动影响 |
| 投资收益 | 40,704,261.94 | 12,687,333.97 | 220.83 | 新增联营企业投资，投资收益随之增加 |
| 营业外支出 | 6,957,055.88 | 30,212,687.36 | -76.97 | 对外捐赠等支出同比减少 |
| 少数股东损益 | 9,191,630.94 | 20,967,645.57 | -56.16 | 公司合并范围内全资子公司效益持续增加，部分控股子公司效益相对减少 |
| 其他综合收益 | 7,148,697.95 | 23,426,712.69 | -69.48 | 外币财务报表折算差额同比减少 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,221,246,721.23 | -1,034,744,020.04 | -114.67 | 公司房地产业务本期经营活动现金流量净流出同比增加29.70亿元 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,562,312,214.52 | -2,242,100,331.83 | -58.88 | 公司投资业务规模持续增大 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,917,468,616.08 | 2,875,118,917.79 | 210.16 | 本期带息负债净增加额较上年同期增加56亿元 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1.重大融资事项进展情况
2013年3月19日，公司发行2013年度第一期超短期融资券45亿元人民币，期限270天，发行利率3.9%，详见公司2013年3月22日在上海证券交易所网站刊登的临时公告。2013年3月26日，公司按期兑付了2012年度第一期短期融资券12亿元人民币。
3.2.2.在定期报告或临时公告中已披露案件的最新进展
对于公司首次公开发行A股股票招股说明书及公司历次定期报告中披露的中国水利水电建设集团公司的前身中国水利水电工程总公司与尼泊尔水源部逊沙里-莫朗灌溉发展委员会之间的建设工程合同纠纷，国际仲裁庭于2013年2月15日先期对14号、16号索赔作出裁决，裁定被申请人向公司支付索赔、利息等共计152,475,765.82尼泊尔卢比及3,137,329.58美元。公司将继续积极推进仲裁案件的进展。
3.2.3.公司监事变动情况
（1）2013年2月1日，许贺龙先生因工作原因辞去本公司职工监事职务；本公司职工代表大会选举李江波先生为公司新任职工监事。
（2）2013年3月22日，陈永录先生因工作原因辞去本公司监事会主席职务；监事会选举孙宝田先生为公司新任监事会主席。
3.2.4.因经营环境变化可能导致海外业务受到重大影响的事项
目前公司已收到利比亚住房及基础设施部关于重启利比亚房建项目的函件，拟于近期组织包括各相关工程局人员在内的代表团赴利比亚与业主就项目的复工问题进行谈判。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.3.1.股份限售承诺
（1）公司控股股东中国水电集团承诺，自本公司A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司收购该部分股份。报告期内中国水利水电建设集团严格履行该承诺。
（2）中水顾问集团承诺将其所持本公司6,300万股股份在2012年10月18日限售期满后继续锁定12个月，至2013年10月18日。报告期内，中水顾问集团严格履行该承诺。
（3）2012年11月5日，公司接到控股股东中国水电集团通知，中国水电集团拟在6个月内以自身名义择机通过上海证券交易所交易系统以买入方式增持公司股份，累计增持比例不超过公司总股本的2%，不低于公司总股本的1.8%，增持价格不超过每股4.5元人民币。本次增持计划6个月内完成，中国水电集团承诺，在增持计划实施期间、最后一笔增持股份登记过户后12个月内及法定期限内不减持中国水电集团持有的公司股份。截至2013年2月6日，中国水电集团累计增持公司股票172,800,192股，累计增持比例达到公司总股本的1.8%，本次增持计划全部实施完毕。报告期内，中国水电集团严格按照公开承诺的本次增持股票的限售期限，履行限售义务。
3.3.2.避免同业竞争承诺
为避免与公司的同业竞争，中国水电集团声明及承诺：
（1）中国水电集团确认除中国水电集团下属房地产贵阳公司、房地产昆明公司外，目前没有以任何形式从事或参与对公司及其全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（2）中国水电集团承诺其及其直接或间接控制的除公司及其全资、控股子公司以外的企业将不会在境内外以任何形式从事或参与或以任何形式支持公司及其全资、控股子公司以外的第三方从事或参与与公司及其全资、控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（3）对于下属房地产贵阳公司、房地产昆明公司，中国水电集团承诺在其持有上述两家公司的股权期间，两家公司的基本业务均定位为在对现有项目进行规范的基础上运营和维持现有业务联系，且除现有项目外不再从事新的房地产项目开发业务，并根据法律、法规及中国水电集团的经营管理决策及要求开展有关业务。报告期内中国水利水电建设集团严格履行该承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内无现金分红政策执行情况。
中国水利水电建设股份有限公司
法定代表人:范集湘
2013年4月27日
证券代码：601669 股票简称：中国水电 公告编号：临2013-021
中国水利水电建设股份有限公司
第一届董事会第四十次会议决议公告
公司及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月25日以通讯方式召开第一届董事会第四十次会议，会议通知于2013年4月23日以电子邮件及书面形式送达各位董事。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事为9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。经有效表决，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司2013年第一季度报告>的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
相关内容请详见与本公告同时公告的《 中国水利水电建设股份有限公司2013年第一季度报告》。
二、审议通过了《关于修改<中国水利水电建设股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体修改情况见附件。
本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
特此公告。
中国水利水电建设股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十七日
附件：《中国水利水电建设股份有限公司募集资金管理制度》修改情况
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为了规范中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为了规范中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称“《募集资金管理规定》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 |
| 第六条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：…… （三）募集资金到位后两周内，公司应与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并于该协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 | 第六条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：…… （三）募集资金到位后一个月内，公司应与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并于该协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 |
| （一）以超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司股东大会审议通过，并按有关规定提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。 （二）单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的50%。 | （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行。 （二）只能用于主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 |
| 第十七条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 第十七条 公司拟以募集资金置换预先投入的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司董事会应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 |
| 第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 | 第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 |
| 第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 | 第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 |
| 第二十条 公司使用超募资金（即公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额时，超出部分的资金）应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐人发表专项意见后，按照《上市规则》及《募集资金管理规定》的要求履行信息披露义务。 公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 | 第二十条 公司使用超募资金（即公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额时，超出部分的资金）应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐人发表专项意见后，按照《上市规则》及《募集资金管理办法》的要求履行信息披露义务。 |
| 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守本条前两款规定 | （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款或者永久性补充流动资金的，应遵守本条前款规定。 |
| 第二十九条 公司募集资金投资项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。 | 第三十条 公司募集资金投资项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更。 |
| （一）原项目基本情况及变更的具体原因。 …… | （一）原项目基本情况及变更的具体原因。 …… |
| 第三十五条 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该报告应经董事会与监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。 | 第三十九条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 |
注：除上述修改外，公司第一届董事会第四十次会议对《中国水利水电建设股份有限公司募集资金管理制度》的个别字句进行了调整。
2013年第一季度报告