本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09条及第13.10B条的披露义务及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部内幕消息条文而公布。
§1 重要提示
1.1中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3本公司第六届董事会第二次会议已审议通过本季度报告。董事长侯为贵先生因工作原因未能出席本次会议，委托副董事长谢伟良先生行使表决权；副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事王占臣先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事王占臣先生行使表决权；独立非执行董事魏炜先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事曲晓辉女士行使表决权。
1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。
1.5本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中财务报告真实、准确、完整。
1.6 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准。
§2 公司基本情况
2.1本公司及其附属公司（以下简称“本集团”）本报告期内经营活动总体状况的简要分析
本报告期内，全球电信行业设备投资缓慢增长，地区性差异依然存在。LTE网络商用进程加快，全球各国的国家宽带战略持续推进有线宽带接入网络建设，无线网络现代化改造及LTE网络建设带动传输网络建设，市场对智能终端的需求持续增加。国内市场方面，主要受益于TD-LTE规模部署及相关配套设施建设，电信行业设备投资实现较快增长，无线、宽带、传输仍是投资重点，本集团把握市场契机，紧密配合运营商的技术选择及网络建设计划，巩固市场份额；国际市场方面，本集团持续聚焦人口大国及主流运营商，并加强在政企网重点行业的市场拓展。
本报告期内，本集团实现营业收入180.93亿元人民币，同比下降2.79%；实现归属于母公司股东的净利润2.05亿元人民币，同比增长35.87%；基本每股收益为0.06元人民币。
展望下一报告期，电信行业设备投资将聚焦无线及有线网络宽带化及其配套设施建设。本集团将致力于产品创新与方案经营，聚焦主流产品，提升研发效率，深化人口大国及主流运营商战略，聚焦优势市场同时积极拓展政企及服务市场。本集团将贯彻经营结算制以管控资源，精细化成本管理，提高运营效率。
2.2主要会计数据及财务指标
2.2.1本集团主要会计数据及财务指标
| 项目 | 本报告期末 （2013年3月31日） | 上年度期末 （2012年12月31日） | 本报告期末比上年度期末增减（%） |
| 资产总额（人民币千元） | 100,247,395 | 107,446,306 | (6.70%) |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（人民币千元） | 21,853,296 | 21,502,474 | 1.63% |
| 总股本（千股） | 3,440,078 | 3,440,078 | - |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（人民币元/股）注1 | 6.36 | 6.26 | 1.60% |
| 项目 | 本报告期 （2013年1-3月） | 上年同期 （2012年1-3月） | 本报告期比上年同期增减（%） |
| 营业总收入（人民币千元） | 18,093,388 | 18,613,038 | (2.79%) |
| 归属于上市公司股东的净利润 （人民币千元） | 204,996 | 150,874 | 35.87% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（人民币千元） | (615,485) | 89,157 | (790.34%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 （人民币千元） | (3,173,773) | (6,363,569) | 50.13% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元/股）注2 | (0.92) | (1.85) | 50.27% |
| 基本每股收益（人民币元/股）注3 | 0.06 | 0.04 | 50.00% |
| 稀释每股收益（人民币元/股）注4 | 0.06 | 0.04 | 50.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.95% | 0.62% | 上升0.33个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | (2.84%) | 0.37% | 下降3.21个百分点 |
| 注1： | 2013年第一季度末和2012年末归属于上市公司股东的每股净资产以期末总股本数扣除公司第一期股权激励计划作废标的股票2,536,742股后的股数计算； |
| 注2： | 2013年第一季度每股经营活动产生的现金流量净额以期末总股本数扣除公司第一期股权激励计划作废标的股票2,536,742股后的股数计算，2012年同期指标以期末总股本数扣除尚未解锁的限制性股票9,125,893股后的股数计算； |
| 注3： | 本报告期基本每股收益以期末总股本数扣除公司第一期股权激励计划作废标的股票2,536,742股后的加权平均普通股股数计算，2012年同期指标以期末总股本数扣除公司尚未解锁的限制性股票9,125,893股后的加权平均普通股股数计算； |
| 注4： | 由于部分尚未解锁的本公司第一期股权激励计划标的股票额度分别在本报告期和2012年第一季度形成稀释性潜在普通股0股和6,874,194股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算。 |
非经常性损益项目
单位：人民币千元
| 非经常性损益项目 | 年初至本报告期末金额 |
| 营业外收入 | 92,108 |
| 公允价值变动损益 | 77,826 |
| 投资收益 | 803,056 |
| 减：非流动资产处置损益 | 4,990 |
| 减：其他营业外支出 | 2,728 |
| 减：所得税影响 | 144,791 |
| 合计 | 820,481 |
2.2.2根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团2013年1-3月净利润及于2013年3月31日的股东权益完全一致。
2.3本报告期末本公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况
| 股东总数 | ||||||||
| 截至2013年3月31日 | 股东总人数为131,495户,其中A股股东131,136户, H股股东359户。 | |||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 报告期末 持股数量（股） | 持有有限售条件股份 数量（股） | 质押或冻结的股份 数量 | |||
| 1、深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”） | 国有法人 | 30.76% | 1,058,191,944 | 0 | 无 | |||
| 2、香港中央结算代理人有限公司 | 外资股东 | 18.26% | 628,236,876 | 0 | 未知 | |||
| 3、中信信托有限责任公司－理财06 | 其他 | 1.69% | 58,194,000 | 0 | 未知 | |||
| 4、招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 其他 | 1.16% | 39,900,000 | 0 | 未知 | |||
| 5、湖南南天集团有限公司 | 国有法人 | 1.09% | 37,450,609 | 0 | 未知 | |||
| 6、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 其他 | 0.95% | 32,618,704 | 0 | 未知 | |||
| 7、中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) | 其他 | 0.90% | 30,953,445 | 0 | 未知 | |||
| 8、中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 其他 | 0.84% | 28,998,901 | 0 | 未知 | |||
| 9、全国社保基金一零三组合 | 其他 | 0.81% | 27,999,466 | 0 | 未知 | |||
| 10、中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 其他 | 0.80% | 27,419,004 | 0 | 未知 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量（股） | 股份种类 | ||||||
| 1、中兴新 | 1,058,191,944 | A股 | ||||||
| 2、香港中央结算代理人有限公司 | 628,236,876 | H股 | ||||||
| 3、中信信托有限责任公司－理财06 | 58,194,000 | A股 | ||||||
| 4、招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 39,900,000 | A股 | ||||||
| 5、湖南南天集团有限公司 | 37,450,609 | A股 | ||||||
| 6、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 32,618,704 | A股 | ||||||
| 7、中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) | 30,953,445 | A股 | ||||||
| 8、中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 28,998,901 | A股 | ||||||
| 9、全国社保基金一零三组合 | 27,999,466 | A股 | ||||||
| 10、中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 27,419,004 | A股 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1. 中兴新与上表其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东不存在关联关系，也不属于一致行动人。 2. 本公司未知其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。 | |||||||
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
单位：人民币千元
| 资产负债表 | ||||
| 项目名称 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 同比变化 | 变动原因分析 |
| 货币资金 | 15,926,247 | 24,126,423 | (33.99%) | 主要因公司偿还分离交易可转换公司债券所致 |
| 可供出售金融资产 | 1,458,620 | 1,092,335 | 33.53% | 主要因公司购买中国全通（控股）有限公司（以下简称“中国全通”）限售股股权投资所致 |
| 持有至到期投资 | 162,725 | - | 不适用 | 主要因公司购买中国全通可换股债券投资所致 |
| 在建工程 | 327,424 | 824,387 | (60.28%) | 主要因部分在建工程项目转入固定资产所致 |
| 短期借款 | 11,414,743 | 17,923,607 | (36.31%) | 主要因2012年末公司银团贷款所涉财务指标不符合约定而调入，本期已取得豁免函从而调回长期借款所致 |
| 交易性金融负债 | 59,618 | 105,739 | (43.62%) | 主要因部分衍生品投资到期交割所致 |
| 递延收益 | 361,338 | 267,082 | 35.29% | 主要因与收益相关的政府补助增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,269 | 4,524,420 | (99.86%) | 主要因公司偿还分离交易可转换公司债券所致 |
| 长期借款 | 6,559,123 | 989,990 | 562.54% | 主要因2012年末公司银团贷款所涉财务指标不符合约定而调出，本期已取得豁免函从而调回长期借款所致 |
| 利润表（1-3月） | ||||
| 项目名称 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 同比变化 | 变动原因分析 |
| 财务费用 | 577,673 | 99,276 | 481.89% | 主要因本期汇率波动产生汇兑损失而去年同期汇率波动产生汇兑收益所致 |
| 资产减值损失 | 509,094 | 365,359 | 39.34% | 主要因本期计提的应收账款坏账准备增加所致 |
| 公允价值变动损益 | 77,826 | (878) | 8,964.01% | 主要因本期部分衍生品投资期末进行公允价值重估产生收益及到期交割所致 |
| 投资收益 | 803,056 | 73,030 | 999.62% | 主要因本期处置深圳中兴力维技术有限公司（以下简称“中兴力维”）股权产生投资收益所致 |
| 营业外支出 | 7,718 | 11,707 | (34.07%) | 主要因赔款支出减少所致 |
| 少数股东损益 | (4,464) | 61,644 | (107.24%) | 主要因少数股东持股比例减少及部分子公司盈利减少所致 |
| 其他综合收益 | 153,320 | (35,886) | 527.24% | 主要因外币报表折算差额增加及可供出售金融资产公允价值重估增值所致 |
| 现金流量表（1-3月） | ||||
| 项目名称 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 同比变化 | 变动原因分析 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | (3,173,773) | (6,363,569) | 50.13% | 主要因销售商品、提供劳务收到的现金增加以及期间费用开支减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (386,012) | (724,392) | 46.71% | 主要因处置子公司收到的现金增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (4,476,435) | 311,009 | (1,539.33%) | 主要因偿还债务支付的现金增加及本期借款所收到的现金减少所致 |
| 汇率变动对现金的影响额 | (163,956) | 11,485 | (1,527.57%) | 主要因本期汇率波动产生汇兑损失而去年同期汇率波动产生汇兑收益所致 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1非标意见情况
□适用 √不适用
3.2.2公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□适用 √不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履约情况
本报告期内，本公司未签署须以披露的重大合同，本报告期之前签订的重大合同在本报告期的进展情况如下：
| 序号 | 重大合同内容 | 定价原则 | 交易价格 | 是否关联 交易 | 截至报告期末的 执行情况 |
| 1 | 本公司与埃塞俄比亚电信公司Ethiopian Telecommunications Corporation签订的框架协议及协议项下的商务合同 | 参照市场价格 | 该框架协议项下的商务合同金额为 2亿美元 | 否 | 正常执行中 |
| 2 | 本公司与埃塞俄比亚电信公司签订的GSM二期项目合同 | 参照市场价格 | 4.78亿美元 | 否 | 正常执行中 |
| 3 | 本公司及其控股子公司ZTE Corporation South Africa （PTY）Limited与南非移动运营商Cell C（PTY）LTD.及其控股股东OGER TELECOM（SOUTH AFRICA）（PTY）Limited 签订的主设备供应（Network Supply Agreement）及运维托管合同 | 参照市场价格 | 3.78亿美元 | 否 | 正常执行中 |
| 4 | 本公司与美国高通公司签署《2012年-2015年芯片采购框架协议》 | 参照市场价格 | 不少于 40亿美元 | 否 | 正常执行中 |
| 5 | 本公司与美国博通公司签署《2012年-2014年芯片采购框架协议》 | 参照市场价格 | 不少于 10亿美元 | 否 | 正常执行中 |
3.2.4 其他
3.2.4.1本公司及中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”,本公司全资子公司）向基宇投资有限公司（以下简称“基宇投资”）出售中兴力维合计81%股权
（1）出售资产情况
单位：人民币万元
| 交易 对方 | 被出售资产 | 协议 签署日 | 交易 价格 | 出售资产本报告期产生的损益 | 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例 | 定价 原则 | 是否为关联 交易 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） | 是否已全部 过户 | 是否已全部 转移 | 披露 索引 |
| 基宇投资 | 力维81% 股权 | 2012年12月28日 | 等值于129,200万元人民币的美元 | 84,768.42 | 317.77% | 参考中兴力维当时的财务和经营情况经协商确定的价格 | 否 | 不适用 | 是 | 是 | 2012-12-29 201262号公告《关于出售深圳中兴力维技术有限公司股权的公告》 |
注1：以上是指按照《深圳证券交易所股票上市规则》等境内证券监管规定定义的关联交易；
注2：所涉及的资产产权是否已全部过户及所涉及的债权债务是否已全部转移为截至本季度报告披露日的情况。
（2）出售资产情况说明
为满足战略发展的需要并促进主营业务发展，本公司及全资子公司中兴香港分别与基宇投资于2012年12月28日签署了《关于转让目标公司65%股权之股权转让协议》及《关于转让目标公司16%股权之股权转让协议》，本公司及中兴香港向基宇投资出售本公司直接和间接持有的中兴力维合计81%股权。
上述交易不构成关联交易，也不构成本公司重大资产重组，并经于2012年12月28日召开的本公司第五届董事会第三十八次会议审议通过。上述股权转让将增加本公司2013年投资收益8.2亿元人民币至8.8亿元人民币之间，增加本公司营运资金，支持主营业务发展。具体情况请见本公司于2012年12月29日发布的《关于出售深圳中兴力维技术有限公司股权的公告》。
（3）自出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
交易双方已根据《关于转让目标公司65%股权之股权转让协议》及《关于转让目标公司16%股权之股权转让协议》进行股权交割及款项支付等事项，本报告期内本公司确认投资收益约8.5亿元人民币。
3.2.4.2 本公司董事、监事及高级管理人员变化情况
2013 年1 月14 日，本公司第五届董事会第三十九次会议审议通过《关于解聘高级管理人员的议案》，同意不再聘任谢大雄先生为本公司执行副总裁，不再聘任倪勤先生、武增奇先生及王家然先生为本公司高级副总裁。
2013 年3 月7 日召开的本公司2013 年第一次临时股东大会上，侯为贵先生、张建恒先生、谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生、史立荣先生、殷一民先生、何士友先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生被选举为本公司第六届董事会董事。本公司第六届董事会届期为2013 年3 月30 日至2016 年3 月29 日。第六届董事会董事的任期请见本公司于2013 年3 月8 日发布的《2013 年第一次临时股东大会决议公告》。
2013 年3 月7 日召开的本公司2013 年第一次临时股东大会上，常青先生和许维艳女士被选举为本公司第六届监事会股东代表担任的监事。2013 年2 月28日，谢大雄先生、何雪梅女士、周会东先生由本公司职工代表民主选举为本公司第六届监事会职工代表担任的监事。本公司第六届监事会届期为2013 年3 月30日至2016 年3 月29 日。第六届监事会监事的任期请见本公司于2013 年3 月8日发布的《2013 年第一次临时股东大会决议公告》。
2013 年4月2 日，本公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》，同意续聘史立荣先生为本公司总裁，续聘何士友先生、韦在胜先生、田文果先生、邱未召先生、樊庆峰先生为本公司执行副总裁；续聘韦在胜先生兼任本公司财务总监；续聘陈杰女士、赵先明先生、庞胜清先生、曾学忠先生、徐慧俊先生、叶卫民先生、朱进云先生、张任军先生、陈健洲先生为本公司高级副总裁；并聘任程立新先生为本公司高级副总裁；续聘冯健雄先生为本公司董事会秘书。本公司新一任高级管理人员任期自该次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时（即2016年3月29日）止。
3.2.4.3 本公司已发行的认股权和债券分离交易可转换公司债券情况
本公司于2008年1月30日发行的认股权和债券分离交易可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）分离出的公司债券“中兴债1”已于2013年1月30日到期，并完成兑付兑息共计403,200万元人民币。
有关本公司已发行的分离交易可转债情况请详见本公司2012年年度报告董事会报告和重要事项部分。
3.2.4.4 本公司公司债券情况
为了满足本公司营运资金需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，经2012年3月8日、2012年4月11日召开的本公司第五届董事会第二十六次会议、本公司2012年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]754号文核准，本公司获准向社会公开发行面值不超过60亿元人民币（含60亿元人民币）的公司债券，发行价格为每张100元人民币，票面利率为4.20%，期限为3年，采取网上面向社会公众投资者公开发行以及网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。本次发行公司债券于2012年7月16日在深圳证券交易所挂牌上市，债券代码“112090”，债券简称“12中兴01”。
截至2013年3月31日，公司债券持有人数为150人，前十名持有人情况如下：
| 序号 | 公司债券持有人名称 | 持有债券的 数量（张） | 持债比率 |
| 1 | 招商银行股份有限公司 | 10,000,000 | 16.67% |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司 | 9,300,000 | 15.50% |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司 | 9,300,000 | 15.50% |
| 4 | 交通银行－工银瑞信纯债定期开放债券型证券投资基金 | 5,998,500 | 10.00% |
| 5 | 招行－中银稳健双利债券型证券投资基金 | 1,880,000 | 3.13% |
| 6 | 中国建设银行－鹏华丰收债券型证券投资基金 | 1,800,000 | 3.00% |
| 7 | 全国社保基金二零四组合 | 1,799,821 | 3.00% |
| 8 | 中国工商银行－中银稳健增利债券型证券投资基金 | 1,700,000 | 2.83% |
| 9 | 中国建设银行－博时安心收益定期开放债券型证券投资基金 | 1,325,030 | 2.21% |
| 10 | 全国社保基金四零九组合 | 1,000,000 | 1.67% |
3.2.4.5银团贷款协议进展
本公司全资子公司中兴香港于2011年7月8日与中国银行（香港）有限公司（以下简称“中银香港”）等10家银行签订了一项总额9亿美元的银团贷款协议（以下简称“贷款协议”），同时，本公司签署了保证书为此贷款提供担保。
根据贷款协议及本公司签署的保证书，贷款银行对本集团的若干财务指标作出限制，如果本集团的财务指标不能满足贷款协议及保证书的要求，贷款银行有权要求中兴香港提前还款。截至2012年12月31日，本集团有一项财务指标未能符合贷款协议中的要求，中兴香港已向贷款银行申请豁免提前还款，该等豁免申请将在获得不低于占2/3银团贷款额度的审批核准时生效。于2013年3月27日，本公司已获得银团贷款的代理行中银香港出具的豁免函。至此，中兴香港提前还款的风险已不存在。
3.2.4.6 报告期内日常关联交易的实际执行情况
下表所填列的关联交易为《深圳证券交易所股票上市规则》界定的且达到对外披露标准的关联交易。
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 （人民币） | 关联交易 金额（万元人民币） | 占同类交易金额的比例(%) | 关联交易结算方式 | 市场价格 （人民币） | 境内公告 披露日期 | 境内公告 披露索引 |
| 深圳市中兴新通讯设备有限公司及附属公司 | 本公司的控股股东及其附属公司 | 采购 原材料 | 本公司向关联方采购机柜及配件、机箱及配件、方舱、围栏、天线抱杆、光产品、精加工产品、包材类产品、FPC、R- FPC及其组件等 | 本公司及下属企业向关联方采购原材料及物业租赁，该等关联交易的价格都是经交易双方公平磋商和根据一般商业条款而制定，本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格，本集团向关联方租赁物业的价格不高于邻近地区同类物业市场租赁价格。出租房产的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定。 | 包材类产品：0.01—5,000元/件，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定； FPC、R- FPC及其组件：0.5—100元/件，具体价格由其尺寸、工艺复杂程度及材质而定。 | 11,727 | 1.22% | 承兑 汇票 | 不适用 | 2012-12-29 | 201263号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》 |
| 摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”） | 本公司控股股东的监事担任董事的公司 | 采购 原材料 | 本公司向关联方采购各种通信天线、射频器件、馈线、终端天线等产品 | 馈线：1-200元/个，具体价格由其技术指标和功能特性而确定； 终端天线：0.1-100元/个，具体价格由其技术指标和功能特性而确定。 | 5,686 | 0.59% | 承兑 汇票 | 不适用 | 2012-12-29 | 201263号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》 | |
| 华通科技有限公司（以下简称“华通”） | 本公司董事长任董事长的公司的子公司 | 采购软件外包服务 | 本公司向关联方采购人员租赁和项目外包服务 | 初级工程师价格在230－320元/人/天区间； 技术员价格在190－230元/人/天区间。 | 749 | 0.08% | 电汇 | 不适用 | 2012-12-29 | 201263号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》 | |
| 中兴软件技术（南昌）有限公司（以下简称“南昌软件”） | 本公司董事长任董事长的公司能控制其董事会大部分成员的公司 | 采购软件外包服务 | 本公司向关联方采购人员租赁和项目外包服务 | 高级工程师价格在450－680元/人/天区间； 中级工程师价格在330－450元/人/天区间； 初级工程师价格在230－320元/人/天区间； 技术员价格在190－230元/人/天区间。 | 69 | 0.01% | 电汇 | 不适用 | 2012-12-29 | 201263号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》 | |
| 深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司（以下简称“中兴和泰”）或其控股子公司 | 本公司董事长任董事长的公司的子公司 | 采购酒店服务 | 本公司向关联方采购酒店服务 | 双人间房：240－380元/晚； 套房：500－600元/晚。 | 656 | 0.07% | 电汇 | 不适用 | 2012-6-27 | 201234号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》 | |
| 中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”） | 本公司董事长任董事长的公司 | 物业 租赁 | 本公司承租关联方位于北京市海淀区花园东路19号物业；拟租用面积为32,000平方米 | 租金115元/平方米/月(由中兴通讯负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 1,016.13 | 7.20% | 电汇 | 不适用 | 2010-4-28 | 201051号公告《关联交易公告》 | |
| 重庆中兴发展有限公司（以下简称“重庆中兴发展”） | 本公司董事长任董事长的公司的子公司 | 物业 租赁 | 本公司承租关联方位于重庆市北部新区星光五路3号物业；拟租用面积为20,000 平方米 | 办公楼租金为45元/平方米/月；食堂租金为40元/平方米/月；管理费2.5元/平方米/月 | 223.24 | 1.58% | 电汇 | 不适用 | 2011-12-14 | 201153号公告《关联交易公告》 | |
| 中兴和泰或其控股子公司 | 本公司董事长任董事长的公司的子公司 | 设备设施 租赁 | 关联方向本公司租赁房地产及相应设备设施 | 位于深圳大梅沙的酒店租金为34元/平方米/月；位于南京的酒店租金为27元/平方米/月；位于上海的酒店租金为55元/平方米/月；位于西安的酒店租金为24元/平方米/月。 相应设备设施的租赁费用：以资产月折旧额计算租金。 | 971 | 75.74% | 电汇 | 不适用 | 2012-6-27 | 201234号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》 | |
| 合计 | - | - | 21,097.37 | 不适用 | - | - | - | - | |||
| 大额销货退回的详细情况 | 无 |
| 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因 | 上述关联方能经常制造本集团所需的产品，并以具竞争力的价格提供优质的产品、服务和状况良好的租赁物业，本公司认为值得信赖和合作性强的合作方对本公司的经营非常重要且有益处。 |
| 关联交易对上市公司独立性的影响 | 本公司与关联方进行的所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。本公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。 |
| 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） | 本公司对关联方不存在依赖。 |
| 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） | 2012年6月26日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过本公司预计2012年7月1日至2013年6月30日期间向关联方中兴和泰或其控股子公司采购酒店服务金额上限为9,000万元人民币，中兴和泰或其控股子公司预计2012年7月1日至2013年6月30日期间向本公司租赁房地产及相应设备设施的金额上限为4,600万元人民币；及 上述日常关联交易的实际履行情况请见上表。 |
| 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 | 不适用 |
3.2.4.7 报告期内重大诉讼及仲裁事项情况
本报告期，本集团无重大诉讼及仲裁事项，本报告期之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在报告期内的进展情况及本报告期发生的其他诉讼、仲裁事项如下：
1、2011年4月28日，本公司及全资子公司ZTE France SASU（以下简称“法国中兴”）收到法国巴黎地区法院诉状。根据该诉状，华为技术有限公司（以下简称“华为”）起诉本公司及法国中兴数据卡产品侵犯其专利权，要求本公司及法国中兴停止侵权并赔偿损失50 万欧元。针对华为的诉讼专利及相关同族专利，法国中兴向法国巴黎地区法院提起专利无效诉讼。上述两个案件已合并审理。2013年3月28日，法国巴黎地区法院作出判决，驳回了华为的所有诉讼请求，并判令华为向本公司及法国中兴赔偿10万欧元；同时，华为涉诉专利权项因“无创造性”而被法院宣告无效。
2011年5月9日，本公司全资子公司ZTE Deutshland GmbH（以下简称“德国中兴”）收到德国汉堡地区法院基于华为的申请对德国中兴颁发的针对“带标识数据卡”的临时禁止令，具体情况详见本公司于2011年5月13日发布的《诉讼公告》。针对上述临时禁止令，德国中兴向德国汉堡地区法院提起异议，2011年10月1日，本公司收到德国汉堡地区法院支持华为申请该临时禁止令的裁决书。2011年10月27日，德国中兴就上述裁决向德国汉堡地区高级法院提起上诉，目前尚待法院审理此案。该临时禁止令对本公司目前业务不会产生影响。2011年6月27日，德国中兴收到德国汉堡地区法院诉状。根据该诉状，华为正式向法院提起本公司“带标识数据卡”的商标侵权诉讼。2011 年7 月25 日，德国中兴向受理法院提交了答辩状。2011年11月23日，法院做出中止商标侵权诉讼程序的裁定，待临时禁止令的上诉裁决做出后再安排听证会。
2011年5月和2012年5月，德国中兴及本公司分别收到华为向德国杜塞尔多夫法院起诉德国中兴及本公司侵犯其四项专利的诉状。本案华为预估的争议标的额为100 万欧元。2013年3月21日，法院已全部驳回了华为对于本公司LTE系统和终端产品侵犯其EP 2033335专利的指控；截至目前，另外三项涉诉专利尚待法院审理或裁决。
2012 年5月，德国中兴收到华为向德国曼海姆法院起诉德国中兴侵犯其专利的诉状。本案华为预估的争议标的额为100万欧元。2013年3月15日，德国曼海姆法院作出判决，全部驳回了华为对于德国中兴LTE终端产品侵权的指控，但认为德国中兴在德国销售的LTE系统产品侵犯了该专利的“一种密钥衍生功能”。针对该判决侵权部分，本公司正积极准备向卡尔斯鲁厄高等法院提起上诉。鉴于本公司目前销售的相关产品并未使用该专利，该诉讼对本公司当地的销售业务没有实质影响。
2011年11月12 日、11月21日和12月2日，本公司全资子公司ZTE Hungary Kft.（以下简称“匈牙利中兴”）分别收到华为向匈牙利都市法院提起关于匈牙利中兴侵犯其4 项专利的诉状，华为并未在诉状中提出具体求偿金额。匈牙利中兴分别于2012年1月12日和2月1日向受理法院提交了答辩状。针对上述4项诉讼专利，匈牙利中兴向匈牙利专利局提出专利无效申请。截止本报告期末，法院就所有4项诉讼专利做出中止审理的裁定。
2011年度，华为除在海外起诉本公司及全资子公司侵犯其专利权或商标权，亦在国内向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）起诉本公司侵犯其4项专利，要求本公司停止侵权并赔偿费用。本公司积极进行应对工作，向深圳中院起诉华为侵犯本公司3 项专利，要求华为停止侵权并赔偿费用。目前上述国内案件均已开庭审理；深圳中院已裁定驳回上述华为一项专利侵权诉讼请求且该裁定已生效。
根据本案件的进展情况，本公司董事认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。
2、2012年11月，本公司全资子公司ZTE DO BRAZIL LTDA（以下简称“中兴巴西”）以巴西某公司未支付约3,135.37万巴西雷亚尔（折合约9,939.12万元人民币）的货款为由向巴西利亚民事法院提起资产冻结申请；2013年2月7日，巴西利亚民事法院作出裁定，考虑到该巴西某公司目前无任何与其他公司明显的债务纠纷且无任何破产迹象，暂停对其资产的冻结。
2012年11月30日，巴西圣保罗市第15民事法庭通知中兴巴西，该巴西某公司向该法庭提起诉讼，指控在合作过程中中兴巴西存在欺诈及懈怠等行为，要求中兴巴西赔偿直接及间接损失等合计约8,297.45万巴西雷亚尔（折合约2.63亿元人民币）。本公司已聘请外部律师针对上述案件进行积极抗辩。
根据本案件的进展情况,本公司董事认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。
注：汇率采用本公司2013年3月31日的记账汇率折算，其中巴西雷亚尔兑人民币以1:3.1700折算。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
本公司及其董事、监事、高级管理人员和持有本公司股份5%以上（含5%）的股东及实际控制人等有关方无承诺事项。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况及持有其他上市公司股权情况
1. 证券投资情况
（1）本报告期末本公司证券投资情况
单位：人民币万元
| 证券 品种 | 证券 代码 | 证券 简称 | 投资 金额 | 持股数量 （万股） | 期初 持股比例 | 持股数量 （万股） | 期末 持股比例 | 期末 账面值 | 报告期 损益 | 会计 核算科目 | 股份来源 |
| 股票 | 300077 | 国民 技术 | 172.38 | 312.58 | 1.15% | 312.58 | 1.15% | 4,860.70 | 368.85 | 交易性 金融资产 | 初始投资 |
| 可换股债券注1 | 不适用 | 不适用 | 16,309.61 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 16,272.54 | 271.21 | 持有至到期投资 | 初始投资 |
| 期末持有的其他证券投资 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 合计 | 16,481.99 | 不适用 | - | 不适用 | - | 21,133.24 | 640.06 | - | - | ||
| 证券投资审批董事会公告 披露日期 | 不适用 | ||||||||||
| 证券投资审批股东大会公告 披露日期 | 不适用 | ||||||||||
注1：中国全通为在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的公司。中兴香港购买中国全通可换股债券的初始投资金额约为2.015亿元港币，以2013年1月31日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价（即港币兑人民币以1:0.80941）折算约为1.631亿元人民币；本报告期期末账面价值约为2.015亿元港币，以2013年3月29日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价（即港币兑人民币1:0.80757）折算约为1.627亿元人民币。
（2）证券投资情况说明
A.持有国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”）股票
本公司参股公司国民技术于2010年4月30日首次公开发行股票，并在深圳证券交易所创业板上市。2011年4月28日国民技术发布公告，其上市满十二个月，本公司投资持有的54,400,000股（国民技术2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后）国民技术股份自2011年5月3日起可上市流通。2011年5月17日，本公司召开的第五届董事会第十九次会议通过了《关于拟出售国民技术股份有限公司股份的议案》，同意本公司在适当时机、合理价位区间出售国民技术股份。
截至本报告期末，本公司尚持有国民技术股份312.58万股，约占国民技术股份总额的1.15%，全部为无限售条件流通股。由于本公司对国民技术的经营活动不具有重大影响，本公司对持有的股份按交易性金融资产进行核算，并按公允价值计量确认投资收益和公允价值变动损益。
B.持有中国全通可换股债券
本公司已于2012年11月16日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于中兴香港认购中国全通(控股)有限公司股份及可换股债券的议案》,据此，本公司全资子公司中兴香港于2012年11月16日与中国全通签署《有关中国全通(控股)有限公司（CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS) LIMITED）之股份及可换股债券认购协议》。 2013年1月15日中兴香港已认购中国全通发行的本金额为2.015亿元港币的可换股债券，总现金代价为2.015亿元港币。截至本报告期末，本公司持有中国全通2.015亿元港币的可换股债券，本公司对持有的可换股债券按持有至到期投资核算，并将利息收入计入当期损益。
2. 持有其他上市公司股权情况
（1）持有惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”）股票
2012年2月28日，本公司间接参股的硕贝德首发申请获中国证监会创业板发行审核委员会2012年第12次工作会议审核通过，并于2012年6月8日在深圳交易所创业板上市。
截至本报告期末，本公司与深圳市中兴创业投资基金管理有限公司合计持有深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（以下简称“中和春生基金”）31%股权，中和春生基金是本公司合并范围内合伙企业。中和春生基金持有硕贝德200万股，占硕贝德股份总额的2.14%。
（2）持有中国全通股票
本公司全资子公司中兴香港于2012年11月16日与中国全通签署《有关中国全通(控股)有限公司（CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS) LIMITED）之股份及可换股债券认购协议》。2013年1月15日中兴香港认购中国全通配发及发行的11,200万股股份，总现金代价为2.015亿元港币。
截至本报告期末，本公司持有中国全通11,200万股，约占中国全通股份总额的8.43%，该股份的限售期为一年（即2013年1月15日至2014年1月15日）。
单位：人民币万元
| 证券 品种 | 证券 代码 | 证券 简称 | 投资 金额 | 持股数量 （万股） | 期初 持股比例 | 持股数量 （万股） | 期末 持股比例 | 期末 账面值 | 报告期 损益 | 会计 核算科目 | 股份来源 |
| 股票 | 300322 | 硕贝德注1 | 762.79 | 200 | 2.14% | 200 | 2.14% | 5,060.00 | - | 可供出售金融资产 | 初始投资 |
| 股票 | 00633 | 中国全通注2 | 16,309.61 | 11,200 | 8.43% | 11,200 | 8.43% | 22,973.75 | - | 可供出售金融资产 | 初始投资 |
| 合计 | 17,072.40 | 11,400 | - | 11,400 | - | 28,033.75 | - | - | - | ||
注1：硕贝德相关数据以中和春生基金为会计主体填写。
注2：中兴香港购买中国全通股票的初始投资金额约为2.015亿元港币，以2013年1月31日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价 （即港币兑人民币1: 0.80941） 折算约为1.631亿元人民币；本报告期期末账面价值为2.8448亿元港币，以2013年3月29日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价（即港币兑人民币1:0.80757）折算约为2.297亿元人民币。
3. 本报告期内，除上述事项，本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等非上市金融企业及买卖其他上市公司股份等证券投资情况。
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 类别 | 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 讨论的主要内容 | 提供的资料 |
| 外部会议 | 2013年1月11日 | 香港 | 瑞信证券投资者会议 | 瑞信证券客户 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 |
| 2013年1月16日 | 上海 | UBS投资者会议 | UBS客户 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 | |
| 公司推介 | 2013年3月28日 | 香港 | 业绩推介会 | 分析师、投资者 | 2012年年度报告 | 已发布的公告和定期报告 |
| 公司参观调研接待 | 境外投资者部分 | |||||
| 2013年1-3月 | 公司 | 口头 | SAC Capital、Central Asset、HIS、Waddell、中银国际、东方资产、复华投信、Pine River、海通国际、新华资产、平安资产管理、中国人保、光大国际、BARCLAYS、高盛、GIC、摩根士丹利资产管理、Capital、惠灵顿、宏利投资、Jupiter Asset Management | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 | |
| 境内投资者部分 | ||||||
| 2013年1-3月 | 公司 | 口头 | 曾海艺、富国基金、中信资产管理、广发资产管理、银河证券、建信基金、民生通惠、泰瓴资本、前海人寿 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 | |
3.6 衍生品投资情况
| 衍生品投资合同主要内容（包括但不限于：资金来源、签约方、投资份额、投资期限、产品类型，是否涉诉，是否存在变相使用募集资金的情况以及相关决策机构对该项投资的审议情况） | 2013年第一季度本公司通过自有资金，以中兴通讯、中兴香港任一为单独签约方，开展衍生品投资工作，合约种类为保值型衍生品，包括美元远期、欧元远期及美元利率掉期，其中美元远期及欧元远期投资期限为1年期及1年期以内，美元利率掉期投资期限与中兴香港中长期债务相匹配。本报告期内未开展固定收益型衍生品投资。 2013年一季度衍生品投资额度经本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过并经2011年度股东大会审议通过，具体情况请见本公司于2012年3月29日发布的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》及于2012年5月26日发布的《2011年度股东大会决议公告》。本公司开展的衍生品投资均未涉诉，亦不存在变相使用募集资金的情况。 |
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 4. 其它风险：在具体开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险； 5. 控制措施：公司通过与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险；公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》，对公司衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。 |
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 公司对报告期内衍生品投资收益情况进行了确认，报告期内确认公允价值变动收益7,904万元人民币，确认投资损失5,653万元人民币，合计收益2,251万元人民币。公允价值计算以路透提供的与产品到期日一致的资产负债表日远期汇率报价为基准。 |
| 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 报告期内，公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期比较没有重大变化。 |
| 独立非执行董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 独立非执行董事意见： 为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响，公司利用金融产品进行保值型衍生品投资，以增强公司财务稳定性。公司为已开展的衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职人员。公司及其控股子公司开展的衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。我们认为公司及其控股子公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的有关规定。 |
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
单位：人民币千元
| 合约种类注1 | 期初合约金额 | 期末合约金额 | 报告期损益情况 | 期末合约金额占本公司报告期末净资产注2比例 |
| 固定收益型衍生品投资 | - | - | - | - |
| 保值型衍生品投资 | 4,179,892 | 1,682,388 | 22,507 | 7.70% |
| 合计 | 4,179,892 | 1,682,388 | 22,507 | 7.70% |
注1：合约种类按照衍生品投资目的和衍生品投资会计处理方式不同进行分类。
注2：本公司报告期末净资产取值为报告期末归属于母公司股东权益。
3.7 2013年第一季度内部控制进展情况
本报告期内控建设项目组主要对2012年度的内部控制工作进行总结和评估，对发现的缺陷进行整改，并输出相关工作文档，具体工作有：
1. 内控建设项目组根据2012年内部控制工作实施情况，完成《公司关于2012年内部控制计划实施情况汇报》的报告，并于2013年1月25日向公司审计委员会进行了汇报；
2. 内控建设项目组积极配合外部审计机构的内部控制审计工作，确保本公司内部控制审计工作的顺利开展；
3. 公司审计部依据《企业内部控制规范》、《企业内部控制配套指引》要求对公司2012年的内控建设情况进行全面评价，并与内控建设项目组共同完成和输出《公司2012年度内部控制自我评价报告》；
4. 内控建设项目组组建了人力资源内部控制专项检查小组，对人力资源战略与规划、招聘与甑选、人事测评、员工培训、绩效管理、薪酬与激励、员工离职等各工作模块的制度和流程进行风险评估和内控检查。
3.8本季度报告分别以中文及英文编制，发生歧义时，以中文版本为准。
中兴通讯股份有限公司
董事长：侯为贵
2013年4月27日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201321
2013年第一季度报告