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    中兴通讯股份有限公司
    第六届董事会第二次会议决议公告
    2013-04-27       来源:上海证券报      

    证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:201319

    中兴通讯股份有限公司

    第六届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于2013年4月12日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届董事会第二次会议的通知》。2013年4月26日,公司第六届董事会第二次会议(以下简称“本次会议”)以电视会议方式在公司深圳总部、上海、厦门、重庆、香港等地召开。本次会议应到董事14名,实到董事10名,委托他人出席董事4名(董事长侯为贵先生因工作原因未能出席本次会议,已书面委托副董事长谢伟良先生行使表决权;副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议,已书面委托董事王占臣先生行使表决权;董事张俊超先生因工作原因未能出席本次会议,已书面委托董事王占臣先生行使表决权;独立非执行董事魏炜先生因工作原因未能出席本次会议,已书面委托独立非执行董事曲晓辉女士行使表决权。),符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

    本次会议审议通过了以下议案:

    一、审议通过《公司二○一三年第一季度报告》。

    表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过《关于中兴通讯集团成员调整的议案》,决议内容如下:

    1、同意调整中兴通讯集团(中兴通讯集团指本公司及遵守中兴通讯集团章程,具备基本经营条件且依法成立的企业单位,向本公司董事会提出申请且经本公司董事会批准成为中兴通讯集团的成员公司的本公司若干境内子公司、联营公司及合资公司,有关中兴通讯集团成员的详情载于本公司于二零一零年十月十三日刊发的《第五届董事会第十一次会议决议公告》及于二零一二年四月二十六日刊发的《第五届董事会第二十九次会议决议公告》。)成员名单并新增29家成员企业(中兴通讯集团成员企业名单调整情况详见附件);

    2、批准修改《中兴通讯集团章程》第七条第二款,变更中兴通讯集团成员企业名单;

    3、同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的相关人员办理修改后的《中兴通讯集团章程》的备案登记等相关手续。

    表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过《关于与中兴和泰签订<房地产租赁框架协议>和<设备设施租赁框架协议>的日常关联交易议案》,决议内容如下:

    1、同意本公司与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司(以下简称“中兴和泰”)签订《房地产租赁框架协议》,合同期自2013年7月1日至2014年6月30日,在合同有效期内最高累计交易金额为人民币4,000万元。

    2、同意本公司与关联方中兴和泰签订《设备设施租赁框架协议》,合同期自2013年7月1日至2014年6月30日,在合同有效期内最高累计交易金额为人民币800万元。

    表决情况:同意13票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过《关于与中兴和泰签订酒店服务<采购框架协议>的日常关联交易议案》,决议内容如下:

    同意本公司与关联方中兴和泰签订酒店服务《采购框架协议》,合同期自2013年7月1日至2014年6月30日,在合同有效期内最高累计交易金额为人民币9,000万元。

    表决情况:同意13票,反对0票,弃权0票。

    关于前述三、四项关联交易说明如下:

    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《深圳上市规则》”),公司董事长侯为贵先生担任中兴发展有限公司(以下简称“中兴发展”)的董事长,属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第(三)项规定的情形,中兴发展是本公司的关联法人。中兴和泰为中兴发展的子公司,因此,中兴和泰是公司的关联法人。公司与中兴和泰发生的交易为关联交易。

    2、董事长侯为贵先生担任关联方中兴和泰的母公司中兴发展董事长,在本次会议审议与中兴和泰的关联交易事项时,侯为贵先生均进行了回避表决。

    上述关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于<深圳证券交易所股票上市规则>下的日常关联交易预计公告》。

    五、审议通过《关于新聘高级管理人员2013年度绩效管理办法的议案》。

    表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

    公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对该事项发表如下独立意见:

    公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司新聘高级管理人员2013年度的绩效管理办法进行了审查。我们认为公司新聘高级管理人员2013年度的绩效管理办法,符合《公司章程》、《中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定。

    六、审议通过《关于制定董事会成员多元化政策及修改<提名委员会工作细则>有关条款的议案》,具体决议如下:

    1、同意依法修改《提名委员会工作细则》相关内容,具体如下:

    原条文修订后条文
    (五)对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议;

    (六)董事会授权的其他事宜。

    (七)在适当情况下检讨董事会成员多元化政策,及检讨董事会成员多元化政策下的可计量目标和达标进度,确保行之有效;

    (八)董事会授权的其他事宜。


    2、同意将《中兴通讯股份有限公司董事会成员多元化政策》作为《提名委员会工作细则》的附件。

    表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

    修订后的《提名委员会工作细则》(2013年4月)与本公告同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    特此公告。

    中兴通讯股份有限公司董事会

    2013年4月27日

    附件:中兴通讯集团成员企业名单调整情况

    (一)中兴通讯集团新增成员企业名单

    1、爱讯达科技(深圳)有限公司

    2、安徽中兴通讯传媒有限责任公司

    3、北京亿科三友科技发展有限公司

    4、衡阳网信数字城市建设有限公司

    5、黄冈教育谷投资控股有限公司

    6、克拉玛依中兴石油科技有限责任公司

    7、南京守护宝信息技术有限公司

    8、南京中兴群力信息科技有限公司

    9、南京中兴物联科技有限公司

    10、南京中兴移动通信有限公司

    11、宁波中兴智慧城市研究院有限公司

    12、普兴移动通信设备有限公司

    13、上海中兴群力信息科技有限公司

    14、深圳市兴联达科技有限公司

    15、深圳市中兴高达技术有限公司

    16、深圳市中兴九歌信息技术有限公司

    17、深圳市中兴通讯节能服务有限责任公司

    18、深圳市中兴物联科技有限公司

    19、深圳市中兴系统集成技术有限公司

    20、深圳市中兴移动软件有限公司

    21、深圳市中兴云服务有限公司

    22、深圳小蜜蜂旅行社有限公司

    23、思卓中兴(杭州)科技有限公司

    24、无锡鸿图微电子技术有限公司

    25、武汉市兴跃腾科技有限公司

    26、中兴九城网络科技(无锡)有限公司

    27、中兴通讯(河源)有限公司

    28、中兴通讯集团财务有限公司

    29、中兴网信秦皇岛科技有限公司

    (二)自动退出中兴通讯集团成员企业名单

    公司于2012年9月21日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于出售深圳市中兴特种设备有限责任公司股权的议案》,公司出售了持有的深圳市中兴特种设备有限责任公司全部股权。南京中兴特种软件有限责任公司、南京中兴特种系统有限责任公司为深圳市中兴特种设备有限责任公司全资子公司。根据《中兴通讯集团章程》第十七条 “母公司己出让全部控股子公司股权的”情况下集团成员自动退出集团的规定,深圳市中兴特种设备有限责任公司、南京中兴特种软件有限责任公司、南京中兴特种系统有限责任公司等3家公司自动退出中兴通讯集团。

    (下转194版)