2013年第一季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
周中枢	董事长	因工作原因未能出席本次会议	冯贵权
陈甦	独立董事	因工作原因未能出席本次会议	汤谷良
宗庆生	董事	因工作原因未能出席本次会议	邢波
俞波	董事	因工作原因未能出席本次会议	姚子平

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名	周中枢
主管会计工作负责人姓名	姚子平
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	任建华

公司负责人周中枢、主管会计工作负责人姚子平及会计机构负责人（会计主管人员）任建华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末		上年度期末		本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	51,985,541,465.76		43,849,113,622.26		18.56
所有者权益（或股东权益）(元)	8,367,753,305.62		8,259,654,892.06		1.31
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	7.8064		7.7055		1.31
	年初至报告期期末		上年年初至报告期期末（1-3月）				比上年同期增减(%)
			调整后		调整前
经营活动产生的现金流量净额(元)	-999,989,712.34		1,195,770,869.97		1,461,449,888.27		-183.63
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.9329		1.1156		1.3634		-183.62
	报告期	年初至 报告期期末	上年同期（1-3月）		上年年初至 报告期期末（1-3月）		本报告期比上年同期增减(%)
			调整后	调整前	调整后	调整前
归属于上市公司股东的净利润(元)	107,647,670.07	107,647,670.07	131,200,263.56	124,928,110.24	131,200,263.56	124,928,110.24	-17.95
基本每股收益（元/股）	0.1004	0.1004	0.1224	0.1165	0.1224	0.1165	-17.97
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.0892	0.0892	0.1130	0.1130	0.1130	0.1130	-21.06
稀释每股收益（元/股）	0.1004	0.1004	0.1224	0.1165	0.1224	0.1165	-17.97
加权平均净资产收益率（%）	1.2948	1.2948	1.4076	1.3657	1.4076	1.3657	减少0.11个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.1507	1.1507	1.3672	1.3240	1.3672	1.3240	减少0.17个百分点

注：为解决同业竞争，2012年公司收购了公司实际控制人中国五矿集团所属的五矿浙江国际贸易有限公司、五矿宁波进出口有限公司、中国五矿南方有限责任公司三家公司，取得了三家公司的控制权，公司以2012年12月28日为合并日，将三家公司纳入合并范围，因此对一季度的对比财务报表进行了追溯调整。

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	517,847.04
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	9,269,364.36
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	5,185,980.53
所得税影响额	-2,488,323.10
少数股东权益影响额（税后）	-500,608.77
合计	11,984,260.06

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		126,457
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国五矿股份有限公司	670,604,922	人民币普通股670,604,922
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	4,452,439	人民币普通股4,452,439
中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金	3,161,951	人民币普通股3,161,951
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金	3,106,173	人民币普通股3,106,173
中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金	2,862,416	人民币普通股2,862,416
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,774,536	人民币普通股2,774,536
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,461,860	人民币普通股2,461,860
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,306,949	人民币普通股2,306,949
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,303,382	人民币普通股2,303,382
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,985,779	人民币普通股1,985,779

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

  币种：人民币 单位：万元

项目	本报告期末	本报告期初	变化比例(%)	变化原因
预付款项	1,441,387	1,078,090	33.70	主要原因是本期钢材市场价格回暖，公司适当增加采购规模。
存货	1,315,540	957,754	37.36	主要原因是本期钢材市场价格回暖，公司适当增加库存规模。
在建工程	177,165	107,688	64.52	主要原因是子公司五矿营钢生产设备建设和改造项目投入增加。
应付票据	1,301,828	991,488	31.30	主要原因是本期公司采购规模增大，对外开具的银行承兑汇票增加。
应付账款	778,334	586,743	32.65	主要原因是本期钢材市场价格回暖，公司适当增加采购规模。
预收款项	695,540	500,596	38.94	主要原因是本期末公司预收的货款及保证金增加。
应付职工薪酬	18,852	29,715	-36.56	主要原因是本期支付上年度职工薪酬。
应交税费	-20,486	14,794	-238.48	主要原因是本期公司采购和库存规模增加，期末留存的未抵扣增值税进项税额增加。
项目	本报告期	上年同期	变化比例(%)	变化原因
营业税金及附加	2,662	5,129	-48.10	主要原因是上年同期子公司中国矿产缴纳城建税及教育费附加金额相对较大，本期因增值税进项税额大于销项而未缴纳增值税，因此也未缴纳城建税及教育费附加。

财务费用	11,225	20,325	-44.77	主要原因是本期公司短期借款较上年同期减少，且美元借款利率、票据贴现利率等均同比下降。
少数股东损益	-3,682	-9,738	不适用	主要原因是本期子公司五矿营钢亏损同比减少，少数股东承担的亏损也同比减少。
其他综合收益	-151	2,369	-106.37	主要原因是公司持有的可供出售金融资产较上年同期减少，相应地公允价值变动计入所有者权益的金额也同比减少。
经营活动产生的现金流量净额	-99,999	119,577	-183.63	主要原因是本期钢材市场价格回暖，公司适当增加采购和库存规模，导致经营活动现金流出同比增加。
投资活动产生的现金流量净额	-36,355	-12,093	不适用	主要原因是本期子公司五矿营钢在建工程投入同比增加。
筹资活动产生的现金流量净额	149,470	-103,168	不适用	主要原因是本期主要通过借款来满足经营活动和投资活动所需的资金。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

2008年2月，公司控股股东（现为公司实际控制人）中国五矿集团公司承诺：在五矿发展本次再融资（2008年配股）经股东大会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，在资产和业务符合注入上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色金属业务的整合。截至目前，上述事项尚未履行。

2011年11月，公司控股股东（现为公司实际控制人）中国五矿集团公司承诺：为了支持五矿发展的规范运营和健康发展，切实维护五矿发展全体股东的利益，中国五矿将五矿发展确定为中国五矿范围内黑色金属业务的唯一平台。中国五矿下属部分境内外企业的主营业务与五矿发展主营业务相同或相近，在符合五矿发展实际、不损害中小股东权益的前提下，中国五矿将力争在本次收购完成之日后的三年内，通过资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或五矿发展股东大会批准的其他方式，彻底解决五矿发展与上述中国五矿下属境内外企业的同业竞争问题。截至2012年年底，五矿发展与中国五矿下属国内企业之间的同业竞争问题已经全部解决。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预计今年上半年行业环境好于去年同期，由于公司2012年半年度业绩发生亏损，公司年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比预计将有较大增长，具体财务数据将在公司2013年半年度报告中详细披露。

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

2013年3月29日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了公司2012年度利润分配预案：由于公司2012年度合并报表归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》的有关规定，本次利润分配预案为：公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，尚余未分配利润2,464,400,732.33元，结转至下年度。2013年4月26日，该利润分配方案已由公司2012年度股东大会审议通过。

五矿发展股份有限公司

法定代表人:周中枢

2013年4月27日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2013-06

五矿发展股份有限公司

二〇一二年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·本次会议无否决提案的情况

·本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

五矿发展股份有限公司2012年度股东大会于2013年4月26日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为2013年4月26日下午13:30，召开地点为北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场二层会议室；网络投票时间为2013年4月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。

出席现场会议的股东和代理人人数	15
所持有表决权的股份总数（股）	673,833,382
占公司有表决权股份总数的比例（%）	62.86
通过网络投票出席会议的股东人数	11
所持有表决权的股份数（股）	1,822,394
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.17

（三）本次会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长周中枢先生因工作原因未能出席会议，委托公司副董事长冯贵权先生主持本次会议。

（四）公司在任董事9人，出席5人，董事长周中枢先生、独立董事陈甦先生、董事宗庆生先生、俞波先生因工作原因未能出席会议；公司在任监事6人，出席5人，监事会主席张素青女士因工作原因未能出席会议；公司董事会秘书崔青莲女士出席会议；公司部分高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

本次股东大会共审议了七项议案，会议采用记名投票表决方式逐项投票表决，结果如下：

议案序号	议案内容	同意票数	同意 比例	反对票数	反对 比例	弃权票数	弃权 比例	是否通过
1	公司2012年度董事会工作报告	675,643,796	99.9982%	6,080	0.0009%	5,900	0.0009%	是
2	公司2012年度监事会工作报告	675,643,796	99.9982%	6,080	0.0009%	5,900	0.0009%	是
3	公司2012年度财务决算报告	675,643,796	99.9982%	6,080	0.0009%	5,900	0.0009%	是
4	关于审议公司2012年度利润分配方案的议案	675,643,796	99.9982%	6,080	0.0009%	5,900	0.0009%	是
5	关于审议公司<2012年年度报告>及<摘要>的议案	675,643,796	99.9982%	6,080	0.0009%	5,900	0.0009%	是
6	关于续聘大华会计师事务所为公司2013年度财务审计和内部控制审计机构的议案	675,643,796	99.9982%	6,080	0.0009%	5,900	0.0009%	是
7	公司日常关联交易2012年度实施情况及2013年度预计情况的专项报告	4,874,707	96.99%	151,135	3.01%	0	0.00%	是

上述第7项议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，中国五矿股份有限公司作为本公司控股股东，在审议此议案时回避表决，其所持有的股份670,604,922股不计入有效表决权总数；周中枢先生作为本公司控股股东的法定代表人，在审议此议案时回避表决，其所持有的股份25,012股不计入有效表决权总数。

三、独立董事述职情况

公司独立董事向本次股东大会提交了《公司2012年度独立董事述职报告》。该报告对2012年度独立董事出席董事会及股东大会、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等情况进行了表述。

四、律师见证情况

本次股东大会已经北京市中博律师事务所王勋非律师、覃家壬律师现场见证并出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和本公司《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、五矿发展股份有限公司2012年度股东大会普通决议

2、北京市中博律师事务所出具的法律意见书

以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十七日