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北人印刷机械股份有限公司

2013-04-27 来源：上海证券报

2013年第一季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名
李升高董事因公务不能出席张培武
谢炳光独立董事因公务不能出席王德玉
张双儒独立董事因公务不能出席王徽

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名张培武
主管会计工作负责人姓名姜驰
会计机构负责人（会计主管人员）姓名陈德友

公司负责人张培武、主管会计工作负责人姜驰及会计机构负责人（会计主管人员）陈德友声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元) 1,459,558,235.49 1,475,038,749.96 -1.05
所有者权益（或股东权益）(元) 570,359,782.57 587,988,304.80 -3.00
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.35 1.39 -2.88
年初至报告期期末比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元) -27,191,631.33 不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.06 不适用
报告期年初至报告期期末本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元) -17,628,522.23 -17,628,522.23 不适用
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.04 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) -0.04 -0.04 不适用
稀释每股收益（元/股） -0.04 -0.04 不适用
加权平均净资产收益率（%） -3.04 -3.04 减少2.05个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -3.22 -3.22 减少2.23个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元币种:人民币

项目金额说明
非流动资产处置损益 -3,601.15
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,160,000.00 1、陕西省科技厅科技创新工程项目资助资金60万元；
2、陕西省财政厅2012年包装行业高新技术研发资金56万元。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,946.60
少数股东权益影响额（税后） -159,292.01
合计 999,053.44

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户） 17,034（其中：A股股东16,953，H股股东81）
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）期末持有无限售条件
流通股的数量
种类
北京京城机电控股有限责任公司 201,620,000 人民币普通股
HKSCC NOMINEES LIMITED 98,873,199 境外上市外资股
北京桐隆投资顾问有限公司 3,491,800 人民币普通股
毛勇 2,211,619 人民币普通股
孙红丽 1,495,682 人民币普通股
彭书根 1,135,300 人民币普通股
刘学军 1,126,590 人民币普通股
信怀博 965,611 人民币普通股
詹纯新 900,000 人民币普通股
伍志强 820,049 人民币普通股

§3重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

1．应收票据比年初减少35.90%，主要原因是背书转让所致；

2．预付款项比年初增加42.19%，主要原因是部分进口件合同规定必须先支付预付款所致；

3．应付票据比年初减少41.32%，主要原因是银行承兑汇票到期所致；

4．预收款项比年初增加35.32%，主要原因是预收了部分书刊机的预付款所致；

5．应交税金比年初增加1,502.07%，主要原因是应交未缴税金增加所致；

6．应付利息比年初增加132.41%，主要是计提的应付利息未到支付时点所致；

7．财务费用比上年同期增加41.77%，主要原因为本期贷款本金较去年同期增加所致；

8．投资收益比上年同期减少81.37%，主要原因为联营公司利润降低所致；

9．营业外收入比上年同期增加1,569.34%，主要原因是本期有政府补贴所致；

10．营业外支出比上年同期减少89.58%，主要原因为非流动资产处置损失较去年同期减少所致；

11．利润总额比上年同期减少172.53%，主要原因是营业收入减少16.98%，而营业成本减少11.57%所致；

12．收到的税费返还比上年同期增加15,355.52%，主要原因是本期收到的出口退税比上年同期增加所致；

13．支付的各项税费比上年同期增加132.29%，主要原因是本期年初应交未缴比上年同期增加所致；

14．经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加56.54%，主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加28.89%，而购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期减少15.12%所致；

15．支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加，主要原因是本期有归还到期银行承兑汇票所致；

16. 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少295.86%，主要原因为偿还到期银行承兑汇票所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于2012年4月6日从京城控股获悉其正在筹划重大事项，拟对公司进行重大资产重组工作，为此，公司立即发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自4月9日起开始停牌，随即4月13日发布了《重大资产重组停牌公告》，并分别于 5月15日和6月14日发布了《延期复牌公告》。期间公司每周发布一次《重大资产重组进展情况公告》。7月5日公司召开了重大资产重组第一次董事会会议，股票于7月6日复牌，披露了重大资产置换暨关联交易预案。11月2日公司召开了重大资产重组第二次董事会会议，并披露了重大资产置换方案。12月18日，公司临时股东大会审议通过了重大资产重组方案。2013年1月4日公司公告了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，2013年1月21日本公司公告，公司重大资产重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第2次工作会议审核并获得无条件通过，但2013年1月25日公司接中国证监会通知，因参与公司重大资产置换的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被中国证监会暂停审核。截止披露日，公司重大资产重组事项等待中国证监会稽查结果，本次重大资产重组能否获得中国证监会最终审核通过存在不确定性，公司将根据重组进展情况及时披露有关信息，请投资者注意投资风险。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内未进行现金分红。

北人印刷机械股份有限公司

法定代表人:张培武

2013年4月26日

股票代码：600860 股票简称：北人股份编号：临2013-013

北人印刷机械股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2013年4 月12日发出的会议通知，北人印刷机械股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十次会议于2013 年4月26日在北京市北京经济技术开发区荣昌东街6 号公司二楼6203 会议室召开。应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事8名，董事李升高先生、独立非执行董事张双儒先生、谢炳光先生因公务不能出席会议，分别委托董事长张培武先生、独立非执行董事王徽女士、王德玉先生出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合所有适用法律和公司章程的规定。

本次会议由董事长张培武先生主持，审议通过以下议案：

1、审议通过公司2013年第一季度报告

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过公司向北京京城长野工程机械有限公司（下称“京城长野”）出租部分厂房及办公区域的关联交易议案（本议案详细内容见日常关联交易公告临2013-014）。

由于京城长野为公司大股东北京京城机电控股有限责任公司的全资子公司，故该项议案构成关联交易，因此关联董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士回避表决，其余6名有表决权的董事一致通过该项议案。

3、审议通过公司坏账核销处理的议案。

根据四川省双流县人民法院民事调解书意见，四川国栋建设股份有限公司所欠公司子公司陕西北人印刷机械有限责任公司1,834,554.40元已无法收回。根据国家税务总局《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号）第二十二条之规定，董事会同意将该笔欠款作为坏账核销处理。

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北人印刷机械股份有限公司董事会

2013年4月26日

股票代码：600860 股票简称：北人股份编号：临2013-014

北人印刷机械股份有限公司

日常关联交易公告

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

重要内容提示：

● 本次交易构成了公司的关联交易，此项交易无需提交股东大会审议。

● 关联人回避事宜

表决公司将部分办公楼和厂房租给京城长野使用的关联交易时，关联董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士回避表决。

● 上述关联交易按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为指导，定价公允，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

一、关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

公司将公司位于北京经济技术开发区荣昌东街6号的部分办公楼和生产厂房（装配厂房南跨面积4,800㎡、装配厂房一层东、西侧办公面积475㎡、包箱厂房西跨及中跨面积3,200㎡、科研办公楼5层面积1,968㎡）总面积 10,443㎡租给京城长野作为办公、生产之用，并与其签订《办公室及生产厂房租赁合同》，租赁期限自2013年3月1日至2014年2月28日止。

（二）关联交易履行的审议程序

公司第七届董事会第十次会议审议了此议案，应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事8名，董事李升高先生、独立非执行董事张双儒先生、谢炳光先生因公务不能出席会议，分别委托董事张培武先生、独立非执行董事王徽女士、王德玉先生出席会议并行使表决权。具体表决情况如下：

协议事项赞成票反对票弃权票说明
公司将部分办公楼及场地租给京城长野公司使用 6 0 0 关联董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士回避表决

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：北京京城长野工程机械有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号1号楼5层

法人代表：任亚光

注册资本：20,000万元

成立日期：2011年11月02日

主要经营业务：许可经营项目：生产挖掘机

一般经营项目：委托加工工程机械设备（不含行政许可的项目）；销售机械设备（不含小汽车）；机械设备维修（不含行政许可的项目）；技术服务、技术咨询、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

截止2012年底，京城长野净资产为17,816.74万元、净利润为-2,183.04万元。

北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）为公司第一大股东，持有公司47.78%股份，为公司控股股东；京城长野为京城控股的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易止，公司与同一关联人的关联交易未达到净资产5%且3000万元以上。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与京城长野签订《办公室及厂房租赁合同》，公司将公司位于北京经济技术开发区荣昌东街6号的部分生产厂房、办公室等建筑物总面积10,443㎡租给京城长野作为办公、生产之用，其中装配厂房南跨面积4,800㎡、装配厂房一层东、西侧办公面积475㎡、包箱厂房西跨及中跨面积3,200㎡、科研办公楼5层面积1,968㎡。租赁期限自2013年3月1日至2014年2月28日。

关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，经双方协商一致，厂房租金按每日1.5元/㎡计算，年租金共计：人民币肆佰陆拾肆万零陆拾贰元伍角整（￥4,640,062.5元）；办公楼租金按每日1.85元/㎡计算，年租金共计：人民币壹佰叁拾贰万捌仟捌佰玖拾贰元整（￥1,328,892元）。租金合计：人民币伍佰玖拾陆万捌仟玖佰伍拾肆元伍角整（￥5,968,954.5元）。租金按月缴纳，月缴纳租金共计：人民币肆拾玖万柒仟肆佰壹拾贰元捌角捌分整（￥497,412.88元），京城长野于每月末交付本月租金给公司。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司将部分闲置办公楼及厂房租给京城长野使用，租金参照市场价格，未对上市公司形成不利的影响。此关联交易不损害公司利益及非关联股东的利益。

五、独立董事的意见：

公司第七届董事会第十次会议审议公司日常关联交易的协议，这是对公司信息披露和决策程序的规范。

上述关联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

在审议和表决的过程中，针对公司持续关联交易议案，关联董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件：

1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、《办公室及生产厂房租赁合同》。

特此公告。

北人印刷机械股份有限公司董事会

2013年4月26日

股票代码：600860 股票简称：北人股份编号：临2013-015

北人印刷机械股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北人印刷机械股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2013年4月26日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事长王连升先生主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会一致审议通过以下议案：

一、审议通过了公司2013年第一季度报告。

公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，对董事会编制的公司2013年第一季度报告进行了认真审核，与会全体监事一致认为：

1、公司一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定；

2、公司一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事会同意一季度报告按期履行信息披露。

本议案有效票3票；赞成3票；反对0 票；弃权0票。

二、审议通过公司向北京京城长野工程机械有限公司出租部分厂房及办公区域的关联交易议案。

本议案有效票3票；赞成3票；反对0 票；弃权0票。

三、审议通过了公司坏账核销处理的议案。

本议案有效票3票；赞成3票；反对0 票；弃权0票。

特此公告。

北人印刷机械股份有限公司监事会

2013年4月26日

股票代码：600860 股票简称：北人股份编号：临2013-016

北人印刷机械股份有限公司

2012年度股东周年大会决议公告

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

重要内容提示：

● 北人印刷机械股份有限公司（下称“本公司”）2012年度股东周年大会（下称“股东周年大会”）没有否决或修改议案的情况。

● 本次股东周年大会没有新议案提交表决。

一、会议召开和出席情况

根据2013年3月12日发出的股东周年大会会议通知，本公司于2013年4月26日上午9:30在中华人民共和国北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号本公司6206会议室召开了股东周年大会。

本公司已发行股份总数为422,000,000股，有表决权股份的总数为422,000,000股，其持有人（「股东」）有权利出席股东周年大会并于会上表决赞成或反对所有提呈议案。概无任何股份给予股东权利出席股东周年大会但根据香港聯合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.40条所载须放弃表决赞成决议案。概无任何股东须根据上市规则之规定放弃表决权。本次股东周年大会由本公司董事会召集，董事长张培武先生主持。出席本次股东周年大会的股东及股东代表2名，代表的股份为201,621,000股，占本公司有表决权股份总数的47.78%。其中A股201,621,000股，占本公司有表决权股份总数的47.78%，H股0股。公司董事、监事、高级管理人员及律师、审计师出席了股东周年大会，董事李升高先生、独立非执行董事张双儒先生、谢炳光先生因公务未能出席会议。本次股东周年大会的召集、召开符合中华人民共和国《公司法》和本公司章程的有关规定。

二、会议表决情况

公司董事长张培武先生提议，本次股东周年大会采取投票表决方式，并经康达律师事务所律师、信永中和会计师事务所有限责任公司的审计师、监事代表及股东代表出任点票监察员，审议通过以下议案。

普通决议案

1、审议通过本公司2012年年度报告