2013年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 彭小海 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 马作群 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 马作群 |
公司负责人彭小海、主管会计工作负责人马作群及会计机构负责人（会计主管人员）马作群声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 10,773,552,044.00 | 10,107,309,088.36 | 6.59 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,048,619,372.44 | 3,036,585,094.61 | 0.40 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.58 | 4.56 | 0.40 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 147,626,711.15 | 65.84 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.22 | 65.84 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 12,034,277.83 | 12,034,277.83 | -45.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | -45.97 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.01 | 0.01 | -70.76 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | -45.97 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.40 | 0.40 | 减少0.33个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.20 | 0.20 | 减少0.49个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -456,826.37 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,709,422.09 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 5,400,000 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 200,098.25 |
| 所得税影响额 | -1,963,173.49 |
| 合计 | 5,889,520.48 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 30,920 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 北京华联集团投资控股有限公司 | 140,426,786 | 人民币普通股 |
| 洋浦万利通科技有限公司 | 26,818,535 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | 18,000,000 | 人民币普通股 |
| 海南亿雄商业投资管理有限公司 | 17,317,515 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 11,783,894 | 人民币普通股 |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－自有资金 | 9,900,090 | 人民币普通股 |
| 北京华联商厦股份有限公司 | 3,549,000 | 人民币普通股 |
| 陈朝滨 | 2,770,640 | 人民币普通股 |
| 喻福喜 | 2,445,671 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金四一八组合 | 2,399,905 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 本报告期未 | 上年度期未 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 应收账款 | 76,184,729.82 | 29,860,699.21 | 155.13% | 本期团购销售收入增加,期末未到结算期 |
| 预付款项 | 169,885,977.70 | 109,211,497.17 | 55.56% | 本期预付卖场租金、及预付货款增加 |
| 其他应收款 | 483,372,015.39 | 164,749,413.33 | 193.40% | 期间应收未收的消费款增加 |
| 应付票据 | 60,981,037.43 | 25,981,037.43 | 134.71% | 应付票据未到期 |
| 应付职工薪酬 | 53,285,270.61 | 17,513,381.56 | 204.25% | 职工工资，月底计提，次月初发放 |
| 应交税费 | 26,088,651.07 | 16,030,156.33 | 62.75% | 营业税金增加 |
| 应付利息 | 32,249,545.64 | 18,856,574.47 | 71.03% | 本期计提的公司债券利息未到派息日 |
| 营业利润 | 12,074,467.43 | 26,064,454.43 | -53.67% | 费用增加 |
| 非流动资产处置损失 | 468,555.54 | 880,058.98 | -46.76% | 报废资产减少 |
| 利润总额 | 14,515,432.23 | 27,742,839.15 | -47.68% | 营业利润减少 |
| 所得税费用 | 2,872,037.96 | 4,925,278.17 | -41.69% | 利润减少 |
| 净利润 | 11,643,394.27 | 22,817,560.98 | -48.97% | 利润总额减少 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 12,034,277.83 | 22,272,648.12 | -45.97% | 净利润减少 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 147,626,711.15 | 89,017,255.96 | 65.84% | 销售商品提供劳务收到的现金增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -42,926,253.57 | -70,938,045.07 | -39.49% | 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 263,602,731.67 | -33,495,854.27 | -886.97% | 借款和融资款增加，偿还债务的现金减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经公司第五届董事会第五次会议批准，公司于2013年2月18日与北京银行、北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司签订《委托贷款协议》，委托北京银行向华联鹏瑞提供18000万元委托贷款。该事项已于2012年2月9日、2013年2月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与股改相关的承诺 | 其他 | 原非流通股4位股东 | 建立管理层股权激励机制。根据股改承诺，公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于15,082.88万元，且公司2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见时，则 "追加支付对价承诺"提及的700万股股份将转用于建立公司管理层股权激励制度，公司管理层可以按照每股8.00元的行权价格购买这部分股票。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的行权价格将做相应调整。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的股份总数将做相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。上述管理层股权激励制度的具体执行办法将由公司董事会另行制定。公司原非流通股4位股东按照约定已经履行将原定的700万股股份转用于建立公司管理层股权激励制度的承诺。股权分置改革实施后，本公司进行了4次利润分配、2次资本公积金转增股份、2次增发新股，前述设定的股份总数已相应调整，即4家原非流通股股东提供用于建立本公司管理层股权激励制度的股份总数由700万股调整为1183万股（其中海口金绥实业有限公司应提供的股份数由77万股调整为130.13万股），本公司管理层的行权价格亦相应调整。2011年7月21日，海口金绥实业有限公司（以下简称“海口金绥”） 将所持本公司股份全部减持。鉴于本次股份转让后，海口金绥不再持有本公司股份，受让方洋浦万利通科技有限公司（以下简称“洋浦万利通”）同意在受让股份后承接海口金绥尚未履行完毕的管理层激励承诺义务。公司董事会目前正在着手制定具体的管理层股权奖励机制。 | 否 | 是 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 解决同业竞争 | 北京华联集团投资控股有限公司 | 公司在首次申请公开发行股票时，公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司（原名“海南民族实业发展股份有限公司”）向公司出具了《不竞争承诺函》，承诺：在本公司成为上市公司后，其自身、其控股子公司及其有控制权的公司均不会从事与本公司构成实质性竞争的业务，并保证不直接或间接从事、参与或进行与本公司经营和业务相竞争的任何活动，以避免与本公司发生同业竞争。 | 否 | 是 |
| 与再融资相关的承诺 | 其他 | 北京华联集团投资控股有限公司 | 公司在2009年申请发行公司债券时，公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）向公司出具了《承诺函》，做出如下承诺：（1）在2009年12月31日之前，华联集团将采取以下具体措施的全部或部分，降低华联综超为华联集团提供担保的借款金额，降低金额为3亿元人民币，以解除华联综超的相关担保义务和责任：1)寻求第三方取代华联综超作为该等借款的担保人；2)提前清偿该等借款；3)到期还款。（2）自该《承诺函》第（1）项承诺事项得到履行之日起（但应在《互保协议》有效期内），华联集团要求华联综超为华联集团及华联集团的控股子公司提供担保的金融机构借款余额总计将不超过9亿元人民币。（3）自该《承诺函》签署之日起（但应在《互保协议》有效期内），如北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）依据《互保协议》的约定要求华联综超为华联股份或其控股子公司向金融机构申请人民币贷款或公开发行债券提供任何担保，则华联集团将相应降低华联综超为华联集团及华联集团的控股子公司的借款提供担保的等额金额（根据上述第1条已经降低的金额亦包括在内）。为达到前述目的，如发生前述情形的，华联集团及华联集团的控股子公司届时将采用以下具体措施的全部或部分，以解除华联综超的相关担保义务和责任：1)由华联综超提供担保的华联集团及华联集团的控股子公司的借款清偿期届满的，华联集团及华联集团的控股子公司将按期清偿相关借款；2)由华联综超提供担保的华联集团及华联集团的控股子公司的借款届时仍在履行期的，华联集团及华联集团的控股子公司将提前清偿相关借款，或由华联集团寻求第三方取代华联综超作为担保人。 | 否 | 是 |
| 其他 | 北京华联集团投资控股有限公司 | 公司在2009年申请发行公司债券时，华联集团向公司出具了《承诺函》，做出如下承诺：自该《承诺函》签署之日起，如因华联财务有限责任公司（“华联财务”）的经营状况出现任何问题导致公司在华联财务的存款遭受损失，华联集团将赔偿公司的全部直接损失。 | 否 | 是 | |
| 股份限售 | 北京华联集团投资控股有限公司 | 在公司2011年非公开发行中认购的53,769,165股股份，自发行结束之日（2011年4月11日）起36个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司回购。 | 是 | 是 | |
| 股份限售 | 洋浦万利通科技有限公司 | 在公司2011年非公开发行中认购的54,300,000股股份，自发行结束之日（2011年4月11日）起36个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司回购。 | 是 | 是 | |
| 股份限售 | 海南亿雄商业投资管理有限公司 | 在公司2011年非公开发行中认购的72,930,835股股份，自发行结束之日（2011年4月11日）起36个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司回购。 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司2012年9月13日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程修订案》，对公司章程的分红条款进行了修改。具体条款如下：
"公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司有可供股东分配的利润时，公司充分考虑对投资者的合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配政策。
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表实现的可供分配利润的百分之五十。其中特殊情况指发生重大投资计划或重大现金支出等事项，即指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定, 事前充分征询独立董事的意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司因本条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在最近一期的定期报告中予以披露，独立董事应当对此发表独立意见。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供意见。"
根据2012年4月25日公司第五届董事会第六次会议审议通过的利润分配预案，以2012年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利0.70元（含税），共计派送现金46,606,554.26元。该利润分配预案尚需公司2012年年度股东大会批准。
北京华联综合超市股份有限公司
法定代表人:彭小海
2013年4月27日